（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后于上市公司指定地点及时间查阅。

股票代码：600372	股票简称：中航电子	上市地：上海证券交易所
股票代码：002013	股票简称：中航机电	上市地：深圳证券交易所

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

	吸并方		被吸并方
	中航电子		中航机电
中航航空电子系统股份有限公司		中航工业机电系统股份有限公司
xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx		xxxxxxxxxxxx 0 x

吸并方独立财务顾问	被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问

二〇二二年十二月

公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。 报告书全文同时刊载于巨 潮 资 讯 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后于上市公司指定地点及时间查阅。

二、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

四、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

五、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

中介机构声明

x次交易的证券服务机构中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天公诚、大华、信永中和、大信、中审众环已声明并出具专项承诺：

本公司/本所保证中航电子/中航机电在报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）》
报告书、重组报告书	指	《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》
吸收合并方、吸并方、中航电子	指	中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股 份有限公司”
被吸收合并方、 被吸并方、中航机电	指	中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
吸收合并双方、 合并双方	指	中航电子及中航机电
x次换股吸收合并、本次合并、 本次重组	指	中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为
x次募集配套资 金、募集配套资金	指	中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
本次交易	指	中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配 套资金的交易行为
存续公司	指	x次换股吸收合并完成后的中航电子
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
机载公司、机电 公司	指	中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
救生研究所	指	中国航空救生研究所
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
x航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航供应链	指	中航国际供应链科技有限公司
中航供销	指	中国航空工业供销有限公司
航空投资	指	中航航空产业投资有限公司
中航投资	指	中航投资控股有限公司

x克机电	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
中航产融	指	中航工业产融控股股份有限公司
中航xx	指	中航xx股份有限公司
航空工业成飞	指	成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股对象	指	于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
换股	指	x次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
中航电子异议股东	指	在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电 子的股东
中航机电异议股东	指	在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机 电的股东
收购请求权	指	x次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购 请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票
现金选择权	指	x次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该 权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购 请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现 金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的 某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合 并双方另行协商确定并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子取得中航机电的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的定价基准日	指	中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
募集配套资金的定价基准日	指	x次非公开发行A 股股票募集配套资金的发行期首日

最近三年	指	2019 年、2020 年、2021 年
最 近 两 年 及 一 期、报告期	指	2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月
《换股吸收合并 协议》、合并协议	指	《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限 公司之换股吸收合并协议》
《 股 份 认 购 协 议》、认购协议	指	中航电子与中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞签署 的《股份认购协议》
《表决权委托协 议》	指	《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表 决权委托协议》
过渡期	指	换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
航电公司	指	中航航空电子系统有限责任公司
中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
航空工业香港	指	中国航空工业集团（香港）有限公司
上航电器	指	上海航空电器有限公司
x航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
昌河有限	指	江西昌河汽车有限责任公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
xx仪表	指	陕西xx航空仪表有限公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
机电公司	指	中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名
华融资产	指	中国华融资产管理股份有限公司
中航机电及其合并报表范围内子 公司	指	中航机电及其截至 2022 年 5 月 31 日纳入合并报表范围的境内全资、控股子公司、分支机构
庆安公司	指	庆安集团有限公司
庆安制冷	指	西安庆安制冷设备股份有限公司
新航集团	指	新乡航空工业（集团）有限公司
陕航电气	指	陕西航空电气有限责任公司
xx公司	指	郑州飞机装备有限责任公司
四川液压	指	四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机	指	贵阳航空电机有限公司

四川泛华仪表	指	四川泛华航空仪表电器有限公司
贵州风雷	指	贵州风雷航空军械有限责任公司
枫阳液压	指	贵州枫阳液压有限责任公司
川西机器	指	四川航空工业川西机器有限责任公司
宜宾三江	指	宜宾三江机械有限责任公司
精机科技	指	湖北中航精机科技有限公司
南京航健	指	南京航健航空装备技术服务有限公司
金城集团	指	金城集团有限公司
财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
中航工业集团公 司结算中心	指	中国航空工业集团有限公司融资结算中心
中信建投证券、吸并方独立财务顾问、吸并方估 值机构	指	中信建投证券股份有限公司
中航证券、吸并 方财务顾问	指	中航证券有限公司
广发证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估 值机构	指	广发证券股份有限公司
嘉源、吸并方法律顾问、吸并方 律师	指	北京市嘉源律师事务所
竞天公诚、被吸 并方法律顾问、被吸并方律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
《 收 购 管 理 办 法》	指	《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《上交所股票上 市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《深交所股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《 重 组 若 干 规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》

《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《 财 务 顾 问 办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

x次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航 机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航 机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中 航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航 空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金 不超过 50 亿元。

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。

（二）换股发行股份的种类及面值

中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例

x次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为

19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为

12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份

（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含

税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）

=12.59 元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。

每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）

=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以

换得 0.6647 股中航电子股票。

（五）换股发行股份的数量

截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789

股， 参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股， 其中包含库存股

22,570,005 股。参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合

并发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合

并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为 1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子、中航机电在 2022

年 12 月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库

存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次

换股比例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数

量合计为 2,567,240,755 股。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响情况如下：

1、库存股注销的最新进展、预计完成时间

（1）库存股注销的最新进展

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共

22,570,005 股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变更为 3,862,254,784 股。

中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45日内。”

中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022 年 12 月 30 日届满。截至本报告书摘要签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。

（2）库存股注销预计完成时间

中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：

预计时间	事项	备注
债权人通知公告期届满前 1 周 （2022 年 12 月下旬）	1、中航机电向深圳证券交易所提交回购股份注销申请。 2、中航机电通过“发行人 E 通道”向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销股份申请。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第四十一条第一款：上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》2.15.1 上市公司通过二级市场回购本公司股份的，可申请办理相关股份的注销登记。 2.15.1.1 上市公司应在向深交所相关部门申请办理股份注销确认手续后，向本公司申请办理股份注销登记并通过发行人 E 通道提交以下材料：1）《已回购社会公众股注销申请表》（在线生成）；2）已披露的回购结 果暨股份变动公告；3）律师事务所出具的

预计时间	事项	备注
		关于本次股份注销的法律意见书；4）本公 司要求提供的其他材料。
债权人通知公告期届满日 （2022.12.30）	注销回购股份并减少注册资本公告期届满	《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
债权人通知公告期届满后 1 周 （2023 年 1 月上旬）	1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕库存股注销事项。 2、深圳证券交易所审核通过后，中航机电披露 《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。	《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》2.15.1.2：本公司收到深圳证券交易所股份注销通知后开始受理上市公司申请材料，并在审核通过后进行股份注销登记。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第四十一条第二款：股份注销完成后，上市公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。

综上，中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。中航机电将与深圳证券交易所、中登公司深圳分公司进行提前沟通并准备相关资料，积极推进办理库存股注销的相关工作。

2、对换股进程的影响

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》，目前正处于公告期，截至本报告书摘要签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。中航机电债权人若在公告期内向中航机电申报债权，中航机电将根据其要求清偿债务或者提供相应担保，债权人申报债权对于中航机电注销回购股份不构成实质性影响。

根据本次交易方案及股东大会的授权，中航电子、中航机电在 2022 年 12

月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，

参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比

例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计

为 2,567,240,755 股。中航电子、中航机电董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。

综上，本次换股吸收合并中，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股股东发行股份的进程产生影响。

（六）换股发行股份的上市地点

中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

（八）中航电子异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。

1、中航电子异议股东

有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购

请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权价格

中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。

若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分

红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷ 1,928,214,265 股）=18.32 元/股。

3、收购请求权的提供方

中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子

异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。

4、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明

确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

5、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：

1）可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；

2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价。

（九）中航机电异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。

1、中航机电异议股东

有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。

在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权价格

中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中

航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实

际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。

若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权的提供方

中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。

4、现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择

权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

5、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：

1）可调价期间内，深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中

航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；

2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021

年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票交易均价。

（十）本次交易涉及的债权债务处置

x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告书摘要“重大事项提示”之 “九、债权人的利益保护机制”。

（十一）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。

2、资产交割

自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。

3、债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

4、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。

5、资料交接

中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

6、股票过户

中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。

（十三）员工安置

x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用

协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。

截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额

x次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，

其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募

集配套资金为 30,000.00 万元；中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万

元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

（四）定价依据和发行价格

x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行数量

x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排

中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

x次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、

航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总金额	拟使用的配套募集 资金金额
1	航空引气子系统等机载产品产能提升项目	73,980.00	72,110.00
2	液压作动系统产能提升建设项目	20,000.00	20,000.00
3	航空电力系统生产能力提升项目	19,049.00	19,049.00
4	燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目	17,500.00	17,500.00
5	悬挂发射系统产能提升项目	15,400.00	15,400.00
6	作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设 项目	15,200.00	15,200.00
7	电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目	15,000.00	15,000.00
8	受油装置等机载产品产能提升项目	14,500.00	14,500.00
9	航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能 力建设项目	13,600.00	13,600.00
10	航空管路专业化建设项目	9,750.00	8,250.00
11	补充流动资金	289,391.00	289,391.00
合计		503,370.00	500,000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、本次交易构成关联交易

x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对

象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。

中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事会 2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子 2022

年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

x次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组

x次换股吸收合并中，考虑中航机电库存股注销完成后，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为 4,862,578.77 万元。根据中航电子、中航机电 2021年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中航机电）	3,489,366.32	1,499,220.48	1,399,153.77
交易金额	4,862,578.77
吸收合并方（中航电子）	2,626,264.87	983,929.89	1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方	132.86%	152.37%	124.51%
交易金额/吸收合并方	185.15%	-	432.74%
《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。

（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组

根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中航机电）	3,489,366.32	1,499,220.48	1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）	2,626,264.87	983,929.89	1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方	75.26%	65.63%	80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的估值情况

x次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东利益的情形，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，广发证券就本次换股吸收合并出具了《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见报告书“第七章 x次合并估值情况”。中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航电子及其股东利益的情况。”广发证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航机电及其股东利益的情况。”

八、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

x次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。

本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑国家航空事业健康发展。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子分别于 2022 年 10

月 28 日和 2022 年 11 月 15 日召开第七届董事会 2022 年度第九次会议（临时）、

2022 年第三次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的

股份数量为 10,415,430 股。中航电子、中航机电库存股注销完成后，中航电子

总股本将调整为191,779.88 万股，中航机电的总股本将调整为386,225.48 万股。

按照本次经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸

收合并发行的股份数量合计为 256,724.08 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：

1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至 448,503.96 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持

有存续公司的股份数量不变，仍为 76,168.36 万股股份，占存续公司总股本的

16.98%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89 万股股份，占存续公司总股本的 27.71%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司1、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 224,809.01 万股，占存续公司总股本的 50.12%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00 万元，

中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集

配套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资 金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于 发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日中航电子的股票交易均价并经除权除息调整，即 18.32 元/股，且以本次募集

配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至 475,796.54万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，

1.上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 227,538.27 万股，占存续公司总股本的 47.82%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：

股东名称	本次换股吸收合并前		x次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金）		本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
中航科工	76,168.36	39.72%	76,168.36	16.98%	78,897.62	16.58%
机载公司	31,650.94	16.50%	124,276.89	27.71%	124,276.89	26.12%
航空工业	14,229.11	7.42%	18,400.61	4.10%	18,400.61	3.87%
汉航集团	5,963.15	3.11%	5,963.15	1.33%	5,963.15	1.25%
中航供销	118.81	0.06%	118.81	0.03%	118.81	0.02%
救生研 究所	-	-	26,780.10	5.97%	26,780.10	5.63%
航空投资	-	-	7,746.42	1.73%	9,383.97	1.97%
中航投资	-	-	2,267.72	0.51%	2,267.72	0.48%
盖克机电	-	-	614.78	0.14%	614.78	0.13%
中航xx	-	-	-	-	982.53	0.21%
航空工业 成飞	-	-	-	-	982.53	0.21%
其他	63,649.51	33.19%	186,167.12	41.51%	207,127.82	43.53%
总股本	191,779.88	100.00%	448,503.96	100.00%	475,796.54	100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构为考虑中航电子库存股注销后的情况，上述测算不考虑中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。

本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分发挥规模效应与协同效应。

根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字

[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航电子主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	2022-5-31		2021-12-31
	实际	备考	实际	备考
资产总额	2,646,329.30	6,108,120.63	2,626,264.87	6,101,620.60
负债总额	1,465,586.27	3,204,205.94	1,461,061.79	3,212,930.58
归属于母公司的所有者 权益	1,139,427.67	2,537,772.74	1,123,684.63	2,522,795.06
每股净资产（元/股）	5.91	5.63	5.83	5.59
项目	2022 年 1-5 月		2021 年
	实际	备考	实际	备考
营业收入	372,209.79	1,036,386.97	983,929.89	2,468,491.51
利润总额	34,049.72	97,220.14	88,108.89	241,043.40
净利润	31,901.85	86,928.95	81,772.25	216,955.25
归属于母公司所有者的 净利润	30,962.55	84,983.71	79,869.71	207,057.68
基本每股收益（元/股）	0.16	0.19	0.42	0.46

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股收益将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

x次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

九、债权人的利益保护机制

x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电

子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：

（一）中航电子的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占母公司负债金额（不含应付股利、应 付职工薪酬、应交税费）的比例
其他应付款（不含应付股利）	1,332.31	71.36%
一年内到期的非流动负债	198.21	10.62%
租赁负债	336.58	18.03%
合计	1,867.10	100.00%

截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司债务扣除应付股利、应付职工薪酬、应交税费后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动负债以及租赁负债，金额合计为 1,867.10 万元。其中，其他应付款主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付中航电子办公场所出租方的款项。

截至本报告书摘要签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占比 96.48%，并且不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。

（二）中航机电的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占母公司负债金额（不含应付股利、应付职工 薪酬、应交税费、递延所得税负债）的比例
其他应付款（不含应付股利）	3,982.50	88.45%
一年内到期的非流动负债	198.89	4.42%
租赁负债	321.26	7.13%
合计	4,502.65	100.00%

截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司债务扣除应付股利、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计为 4,502.65 万元。其中，其他应付款主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付中航机电办公场所出租方的款项。

截至本报告书摘要签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占比 96.78%，并且不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。

（三）债权人公告程序

中航电子和中航机电已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中航电子或中航机电清偿债务或者提供相应的担保。

中航电子和中航机电将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中航电子和中航机电届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债

务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

（四）中航电子及中航机电的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

截至2022 年5 月31 日，中航电子母公司口径的货币资金为37,790.06 万元，流动资产为 116,394.17 万元。对于中航电子母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航电子的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,024.00%和 6,233.95%。截至本报告书摘要签署日，中航电子不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

截至2022 年5 月31 日，中航机电母公司口径的货币资金为98,606.38 万元，流动资产为 145,488.53 万元。对于中航机电母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航机电的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,189.96%和 3,231.18%。截至本报告书摘要签署日，中航机电不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

综上，中航电子及中航机电拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，中航电子及中航机电可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式来应对，不会对生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易中航电子拟募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

十、本次交易的决策过程和批准情况

x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。

（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。

（4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。

（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。

（4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他相关程序

（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航xxx履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；

（2）本次交易已取得国防科工局批准；

（3）本次交易已取得国务院国资委批准；

（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
中航电子	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中航电子全体董事、监事、高级管理人员	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转

		让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺	作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人 违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
中航电子及中航电子全体董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上

		市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
中航机电	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中航机电全体董事、监事、高级管理人员	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中 航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺	作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本 人将依法承担相应赔偿责任。

		中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
		就守法及诚信情况作出如下说明：
		1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于守法及诚信情况的说明	2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
		况。
		4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
中航机电及		根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
中航机电全		律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
体董事、监		管理人员现作出如下声明：
事、高级管理人员		1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
	关于不存在不得参	2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
	与任何上市公司重	立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
	大资产重	关依法追究刑事责任的情形。
	组情形的说明	3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
		的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
		高级管理人员将依法承担法律责任。
		因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
		市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
		的情形。
		本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
		1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
		资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
		所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
	关于所提	需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
	供信息真	述或者重大遗漏。
中航科工	实、准确、完整之承	3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
	诺函	会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
		让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
		易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，
		由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
		定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核
		实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
		账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结
		算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

		登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
		情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
		航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
		本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
		1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行 结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届
		时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
	关于股份锁定的承诺函	交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
		理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司
		在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的
		限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
		据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收
		购请求权和现金选择权承诺如下：
		1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻 结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中
	关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函	航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格 18.44 元/股向中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选择权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航电子异议股东/中航机电 异议股东支付现金对价。
		2、本公司通过现金选择权而受让的中航机电股票将在本次交易方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行的 A 股股票。
		3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，并
		于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
		4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新的
		规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
	关于认购	x公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
	配套募集	的规定出具以下承诺：

	资金发行股份的承诺函	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东 受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺	截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	x次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	x次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行程序。 3、保证不通过关联交易非法转移中航电子的资金、利润，不利用关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不 再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所

		终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于避免同业竞争的承诺函	x次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股东，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺 内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

		3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。
机载公司	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺	截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 x公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	x公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

		关的除外）或者刑事处罚的情形。
		3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
		况。
		4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
		根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
		律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
		管理人员现作出如下声明：
		1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
	关于不存在不得参	2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
	与任何上市公司重	内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
	大资产重	行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	组情形的说明	3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
		内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及
		本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
		因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
		司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
		何上市公司重大资产重组的情形。
		本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
		1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
		资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
		所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
		需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性x
		x或者重大遗漏。
	关于所提	3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
	供信息真	会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
航空工业	实、准确、	让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
	完整之承	知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电
	诺函	子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向
		证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
		定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交
		易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
		定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司
		报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
		算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
		本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
		航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

		的赔偿责任。
	关于本次	截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 x公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	重组的原
	则性意见
	以及自本
	次重组复
	牌之日起
	至实施完
	毕期间的
	股份减持
	计划的声
	明和承诺
		本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
		航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
		制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股
		或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）
	关于保持	继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联
	上市公司	股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、
	独立性的	财务、业务和机构等方面的独立性。
	承诺函	上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
		者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
		再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
		终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
		内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
		本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
		航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
		制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
		本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利
	关于减少	影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
	和规范关	对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该
	联交易的	等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
	承诺函	上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
		者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
		再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
		终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
		内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
		本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
		航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
		制人，就避免同业竞争承诺如下：
		一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
		实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
	关于避免同业竞争的承诺函	务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本 公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中
		航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
		转移给中航电子的条件。
		三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
		下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
		要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，

		仍将享有下述权利：
		1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
		2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
		方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
		上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
		者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
		再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
		终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
		内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
		根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
		律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明：
		1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及
		本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
		因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
		司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
		何上市公司重大资产重组的情形。
		本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
		1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
		资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
		所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
汉航集团、中航供销	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转 让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
		易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，
		由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
		定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核
		实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
		账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结
		算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
		登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

		情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺	截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
救生研究 所、航空投资、中航投资、盖克机电	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司（本单位）为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司（本单位）为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司（本单位）保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 （本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 （本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司（本单位）对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依 法承担相应的赔偿责任。
救生研究所	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起 至实施完	截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本单位原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本单位除已于 2021 年 11 月 18 日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起

	毕期间的股份减持计划的声明和承诺	15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比 例合计不超过中航机电公司总股本的1.16%，详见中航机电于2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，若因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损 失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。
航空投资、中航投资、盖克机电	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声 明和承诺	截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中航xx、x空工业成飞	关于所提 供信息真实、准确、完整之承诺函	x公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
航空投资、中航xx、x空工业成飞	关于守法及诚信情况的说明	x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于股份锁定的承诺函	x公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、 转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁

		定。
		2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
		理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司
		在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的
		限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
		据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
		的规定出具以下承诺：
		1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股 份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
	关于认购配套募集资金发行股份的承诺函	2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续 参与认购。
		3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在 分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
		4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东 受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中信建投证	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声明： 1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律责任。 因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
券、中航证
券、广发证
券、嘉源、
竞天公诚、
大华、信永
中和、大信、
中审众环

十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

x次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于 2021 年 11 月 18 日通知中

航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6

个月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本

的 1.16%，详见中航机电于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事

会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报告书摘要“第一章 x次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。

1、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制的原因

（1）单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响

股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避系统性市场风险，将行使异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权价格设置了与上证指数/深证综指、申万航空装备Ⅱ指数及中航电子/中航机电股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。

（2）单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十八条的规定，“上市公司重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；

（三）公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和 现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。

就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文

件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流 动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖 出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸 并小天鹅 A、王府井吸并首商股份等。

2、异议股东收购请求权和现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护中小股东的利益

（1）若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置收购请求权/现金选择权价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

（2）设置异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。

（3）从异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

（4）本次交易实施后，存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。本次换股吸收合并有利于存续公司的长期发展，异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励吸收合并双方股东持

有存续公司股票，分享存续公司长期发展的红利。

3、中航科工具备充足履约能力

（1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值

根据本次交易方案，有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。根据中航电子为表决本次交易而召开的 2022 年第二次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的股票数量为 3,908,650 股。

有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。根据中航机电为表决本次交易而召开的 2022 年第三次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的股票数量为 2,757,332 股。

中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权支付现金对价最大值的测算情况如下：

项目	中航电子	中航机电
①反对票数量（万股）	390.8650	275.7332
②收购请求权/现金选择权价格（元/股）	18.32	10.33
收购请求权/现金选择权金额最大值（万元） ①×②	7,160.65	2,848.32

根据上述测算，中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权需支付现金对价的最大值分别为 7,160.65 万元、2,848.32 万元，合计最大值为 10,008.97 万元。

（2）结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，说明中航科工是否具备充足履约能力

中航科工是中航电子的控股股东，主营业务为防务产品及民用航空产品的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。中航科工主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31
货币资金	1,602,110.22	2,536,149.95	2,516,584.13
流动资产	10,632,614.75	10,511,227.16	9,058,500.19
总资产	13,449,819.98	13,388,913.51	11,564,858.85
总负债	7,828,631.50	7,912,263.19	6,949,858.49
所有者权益	5,621,188.49	5,476,650.33	4,615,000.36
归属于母公司股东的所有者权益	2,714,124.23	2,690,730.92	2,297,658.96
项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度
营业总收入	2,581,263.01	6,029,628.47	5,092,990.22
利润总额	287,136.89	531,489.96	426,848.84
净利润	257,053.04	483,489.50	379,826.21
归属于母公司股东的净利润	115,350.68	236,927.63	193,299.40

注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

截至 2022 年 6 月 30 日，中航科工货币资金为 1,602,110.22 万元，流动资

产为 10,632,614.75 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中航科工

营业总收入分别为 5,092,990.22 万元、6,029,628.47 万元、2,581,263.01 万

元，归属于母公司股东的净利润分别为 193,299.40 万元、236,927.63 万元、 115,350.68 万元。

综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权股东持有的股份，具有充足的履约能力。

4、中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项是否已履行了全部必要的决策、审批程序

中航科工就本次交易提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已履行的决策、审批程序具体如下：

2022 年 6 月 10 日，中航科工召开董事会，审议通过《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关连交易方案的议案》并提交股东大会进行审议，中航科工同意作为收购请求权和现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子和中航机电异议股东提供收购请求权和现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日、现金选择权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份和成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

2022 年 6 月 10 日及 2022 年 9 月 23 日，香港联交所分别对中航科工发布关于《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易相关公告和股东通函无异议。

2022 年 10 月 26 日，中航科工召开临时股东大会，审议通过并批准《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易，并授权董事或董事长授权代表执行和开展其认为必须或适当的行动及事项以使《换股吸收合并协议》生效及/或完成及该等协议项下交易，关联股东回避表决。

综上，截至本报告书摘要签署日，除尚需取得中国证监会关于本次交易的

核准外，中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部必要的决策、审批程序。

十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格

中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中航证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本报告书摘要签署日，本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复。

为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，中航电子和中航机电不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会、上交所和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数， 000000.XX）影响后中航电子股价累计涨幅为 27.04%，超过 20%。中航电子 和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信 息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定 制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或 中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

x次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临

时）和第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易相关议案已经中航电子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易已取得国防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

（四）强制换股的风险

吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一

切权利与义务。中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。截至本报告书摘要签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保的比例分别为 96.48%和 96.78%。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）资产交割的风险

x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易涉及员工或有事项的风险

x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。

（八）配套融资不能足额募集的风险

x次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工

业成飞在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元人民币，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（九）被吸并方资产权属瑕疵的风险

截至本报告书摘要签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%，占比较小。前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

截至本报告书摘要签署日，中航机电共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米

的土地使用权已于 2022 年 1 月 17 日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%，占比较小。目前该等土地使用权延续手续正在办理中，但仍存在无法如期完成续期等不确定性风险。

二、与吸收合并后存续公司相关的风险

（一）整合风险

x次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非

完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

（二）宏观经济风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。

（三）行业政策变化的风险

当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。

（四）管理运营风险

x次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 x次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。

党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机

“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。

中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，

本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。

3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势

从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。

近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。

（二）本次交易的目的

1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展

x次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。

2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业

x次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。

3、利用资本市场推动存续公司高质量发展

x次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好地实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存

续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。

二、本次交易的决策过程和批准情况

x次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。

（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。

（4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

2、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。

（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。

（4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

3、其他相关程序

（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航xxx履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；

（2）本次交易已取得国防科工局批准；

（3）本次交易已取得国务院国资委批准；

（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

x次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；

充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航 机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航 机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中 航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航xx、航 空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金 不超过 50.00 亿元。

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（一）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。

2、换股发行股份的种类及面值

中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、换股价格及换股比例

x次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为

19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为

12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份

（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含

税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）

=12.59 元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。

每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）

=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以

换得 0.6647 股中航电子股票。

5、换股发行股份的数量

截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789

股， 参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股， 其中包含库存股

22,570,005 股。参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合

并发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为 1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子、中航机电在 2022

年 12 月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的

议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库

存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次

换股比例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数

量合计为 2,567,240,755 股。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响情况如下：

（1）库存股注销的最新进展、预计完成时间

①库存股注销的最新进展

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共 22,570,005 股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变更为 3,862,254,784 股。

中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45日内。”

中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022 年 12 月 30 日届满。截至本报告书摘要签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。

②库存股注销预计完成时间

中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：

预计时间	事项	备注
债权人通知公告期届满前 1 周 （2022 年 12 月下旬）	1、中航机电向深圳证券交易所提交回购股份注销申请。 2、中航机电通过“发行人 E 通道”向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销股份申请。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第四十一条第一款：上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》2.15.1 上市公司通过二级市场回购本公司股份的，可申请办理相关股份的注销登记。 2.15.1.1 上市公司应在向深交所相关部门申请办理股份注销确认手续后，向本公司申请办理股份注销登记并通过发行人 E 通道提交以下材料：1）《已回购社会公众股注销申请表》（在线生成）；2）已披露的回购结果暨股份变动公告；3）律师事务所出具的关于本次股份注销的法律意见书；4）本公 司要求提供的其他材料。
债权人通知公告期届满日 （2022.12.30）	注销回购股份并减少注册资本公告期届满	《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
债权人通知公告期届满后 1 周 （2023 年 1 月上旬）	1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕库存股注销事项。 2、深圳证券交易所审核通过后，中航机电披露 《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。	《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》2.15.1.2：本公司收到深圳证券交易所股份注销通知后开始受理上市公司申请材料，并在审核通过后进行股份注销登记。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第四十一条第二款：股份注销完成后，上市公司应当及时披露，

预计时间	事项	备注
		并及时办理变更登记手续。

综上，中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。中航机电将与深圳证券交易所、中登公司深圳分公司进行提前沟通并准备相关资料，积极推进办理库存股注销的相关工作。

（2）对换股进程的影响

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》，目前正处于公告期，截至本报告书摘要签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。中航机电债权人若在公告期内向中航机电申报债权，中航机电将根据其要求清偿债务或者提供相应担保，债权人申报债权对于中航机电注销回购股份不构成实质性影响。

根据本次交易方案及股东大会的授权，中航电子、中航机电在 2022 年 12

月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，

参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比

例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计

为 2,567,240,755 股。中航电子、中航机电董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。

综上，本次换股吸收合并中，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股股东发行股份的进程产生影响。

6、换股发行股份的上市地点

中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7、权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

8、中航电子异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。

（1）中航电子异议股东

有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购

请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）收购请求权价格

中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。

若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分

红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷ 1,928,214,265 股）=18.32 元/股。

（3）收购请求权的提供方

中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。

（4）收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求

权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

（5）收购请求权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间

中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：

①可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；

②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价。

9、中航机电异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。

（1）中航机电异议股东

有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。

在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权价格

中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中

航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实

际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。

若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权的提供方

中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。

（4）现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在

现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：

①可调价期间内，深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日

的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20

个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中

航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；

②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前

一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个

交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021

年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。 4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票交易均价。

10、本次交易涉及的债权债务处置

x次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

本次交易债权人的利益保护机制请参见报告书“第十四章 其他重要事项”之“十二、债权人的利益保护机制”。

11、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收

合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。

（5）资料交接

中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户

中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。

13、员工安置

x次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。

截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

14、滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（二）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额

x次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、发行对象及发行方式

x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，

其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募

集配套资金为 30,000.00 万元；中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万

元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

4、定价依据和发行价格

x次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、

法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、发行数量

x次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点

x次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

8、滚存未分配利润安排

中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

9、募集配套资金的用途

x次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总金额	拟使用的配套募集 资金金额
1	航空引气子系统等机载产品产能提升项目	73,980.00	72,110.00
2	液压作动系统产能提升建设项目	20,000.00	20,000.00
3	航空电力系统生产能力提升项目	19,049.00	19,049.00
4	燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目	17,500.00	17,500.00
5	悬挂发射系统产能提升项目	15,400.00	15,400.00
6	作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设 项目	15,200.00	15,200.00
7	电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目	15,000.00	15,000.00
8	受油装置等机载产品产能提升项目	14,500.00	14,500.00
9	航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能 力建设项目	13,600.00	13,600.00
10	航空管路专业化建设项目	9,750.00	8,250.00
11	补充流动资金	289,391.00	289,391.00

合计 503,370.00 500,000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

x次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航

空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。

本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子分别于 2022 年 10

月 28 日和 2022 年 11 月 15 日召开第七届董事会 2022 年度第九次会议（临时）、

2022 年第三次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的

股份数量为 10,415,430 股。中航电子、中航机电库存股注销完成后，中航电子

总股本将调整为191,779.88 万股，中航机电的总股本将调整为386,225.48 万股。

按照本次经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸

收合并发行的股份数量合计为 256,724.08 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：

1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本将增至 448,503.96 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存续公司的股份数量不变，仍为 76,168.36 万股股份，占存续公司总股本的

16.98%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89 万股股份，占存续公司总股本的 27.71%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中

航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司2、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 224,809.01 万股，占存续公司总股本的 50.12%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00 万元，

中航xx拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集

配套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资 金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于 发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日中航电子的股票交易均价并经除权除息调整，即 18.32 元/股，且以本次募集

配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至 475,796.54万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 227,538.27 万股，占存续公司总股本的 47.82%。中航科工仍为存续公司的控股股东。

本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：

2.上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

股东名称	本次换股吸收合并前		x次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资 金）		本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额 上限测算）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
中航科工	76,168.36	39.72%	76,168.36	16.98%	78,897.62	16.58%
机载公司	31,650.94	16.50%	124,276.89	27.71%	124,276.89	26.12%
航空工业	14,229.11	7.42%	18,400.61	4.10%	18,400.61	3.87%
汉航集团	5,963.15	3.11%	5,963.15	1.33%	5,963.15	1.25%
中航供销	118.81	0.06%	118.81	0.03%	118.81	0.02%
救生研 究所	-	-	26,780.10	5.97%	26,780.10	5.63%
航空投资	-	-	7,746.42	1.73%	9,383.97	1.97%
中航投资	-	-	2,267.72	0.51%	2,267.72	0.48%
盖克机电	-	-	614.78	0.14%	614.78	0.13%
中航xx	-	-	-	-	982.53	0.21%
航空工业 成飞	-	-	-	-	982.53	0.21%
其他	63,649.51	33.19%	186,167.12	41.51%	207,127.82	43.53%
总股本	191,779.88	100.00%	448,503.96	100.00%	475,796.54	100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构为考虑中航电子库存股注销后的情况，上述测算不考虑中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。

本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分发挥规模效应与协同效应。

根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字 [2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航电子主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目 2022-5-31 2021-12-31

	实际	备考	实际	备考
资产总额	2,646,329.30	6,108,120.63	2,626,264.87	6,101,620.60
负债总额	1,465,586.27	3,204,205.94	1,461,061.79	3,212,930.58
归属于母公司的所有 者权益	1,139,427.67	2,537,772.74	1,123,684.63	2,522,795.06
每股净资产（元/股）	5.91	5.63	5.83	5.59
项目	2022 年 1-5 月		2021 年
	实际	备考	实际	备考
营业收入	372,209.79	1,036,386.97	983,929.89	2,468,491.51
利润总额	34,049.72	97,220.14	88,108.89	241,043.40
净利润	31,901.85	86,928.95	81,772.25	216,955.25
归属于母公司所有者 的净利润	30,962.55	84,983.71	79,869.71	207,057.68
基本每股收益（元/股）	0.16	0.19	0.42	0.46

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股收益将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

x次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

五、本次交易构成关联交易

x次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航xx、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交

所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。

中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事会 2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子 2022

年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

x次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组

x次换股吸收合并中，考虑中航机电库存股注销完成后，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为 4,862,578.77 万元。根据中航电子、中航机电 2021

年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中航机电）	3,489,366.32	1,499,220.48	1,399,153.77
交易金额	4,862,578.77
吸收合并方（中航电子）	2,626,264.87	983,929.89	1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方	132.86%	152.37%	124.51%
交易金额/吸收合并方	185.15%	-	432.74%
《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。

（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组

根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中航机电）	3,489,366.32	1,499,220.48	1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）	2,626,264.87	983,929.89	1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方	75.26%	65.63%	80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。