Contract
深 产监协〔2020〕第 号
（开市客）
宗地编号：
项目名称：龙华超级商业中心总部项目
土地出让合同编号：
深圳市 制
甲方：
法定代表人：
地址：
联系部门：
联系部门负责人：
联系部门地址：
乙方：
统一社会信用代码:
法定代表人：
地址：
联系部门：
联系部门负责人：
联系部门地址：
丙方：
统一社会信用代码:
法定代表人：
地址：
联系部门：
联系部门负责人：
联系部门地址：
为保障深圳市总部项目发展用地，切实履行《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔 〕 号）要求，根据《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（深府规〔2018〕1号，以下简称《管理办法》）、《深圳市鼓励总部企业发展实施办法》（深府规〔2017〕7号，以下简称《实施办法》）的有关规定及已公示的《龙华超级商业中心总部项目遴选方案》,经甲、乙、丙三方同意，签订本发展监管协议。
一、地块及项目基本情况
宗地编号：龙华新城核心地区01-01-01地块
土地位置：龙华区民治街道
土地用途：商业用地+二类居住用地
项目所在地块总面积（平方米）：4.39万平方米
总建筑面积（平方米）：总部项目建筑面积约5.6万平方米
项目名称：龙华超级商业中心总部项目
土地出让年期：40年
以上内容均以土地出让合同为准。上述地块用地功能为商业用地+二类居住用地，本协议监管约定项目为大型商业超市和地上架空停车场及其配套设施（建筑面积约2.1万平方米）。
二、甲方权利和义务
（一）甲方应在法律、法规允许范围内，根据深圳市产业发展战略和总部经济政策，为乙方的总部用地项目提供指导性服务。
（二）甲方应当根据本协议对乙方实行考核监管，对本协议约定事项的履行情况进行核查，如乙方未达到本协议承诺和有关约定的，甲方可按照本协议约定的违约责任追究乙方的责任。
乙方、丙方的权利和义务
（一）乙方应当遵循《管理办法》和《实施办法》的规定，按期全面履行本协议承诺和有关约定，积极推进总部项目的投资建设。
（二）乙方在本地块内只能建设一个大型商业超市和地上架空停车场及其配套设施（以下简称“项目”）。
（三）乙方承诺：
产值规模（营业收入）：乙方在项目对公众开放营业的日历年度后起算的整个5个日历年度内（以下简称“承诺期”），乙方在该5个日历年度内的至少一个日历年度的年度营业收入将不少于人民币8.75亿元（因不可抗力而未能达到的除外）。在首个达到前述年度营业收入指标日历年度后的十五（15）个日历年度内，乙方在该15个日历年度内的至少一个日历年度的年营业收入将不少于人民币8.75亿元（因不可抗力而未能达到的除外）。
“不可抗力”是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于天灾、流行病、火灾、爆炸、洪水、地震、罢工、战争、暴乱、禁运、封锁、行政禁令、实施新的外商投资限制，或对乙方履行本协议项下义务或运营项目的能力产生重大不利影响的社会及经营环境（也包括国际政治环境或国际商业环境引起的社会及经营环境）严重恶化。
（四）实缴注册资本限制：乙方在土地出让年期内实缴注册资本不低于9000万美元。
（五）转让或出租限制：乙方的项目建成后，该项目所有的建筑面积在全出让年期内不得转让，其中20%的建筑面积在全出让年期内可出租，若受上述不可抗力影响，经甲方同意后，该项目所有的建筑面积允许出租。
（六）股权变更限制：乙方、丙方在全出让年期内均不得以股权转让或变更的方式变相转让建设用地使用权以及附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施。
上述所称股权转让是指导致 对乙方的最终控股权或最终实际控制权发生变更的转让。不会导致乙方最终控股权或实际控制权发生变更的股权转让应当被允许，此外，乙方的股东（及其实际控制人）有权向丙方转让乙方的全部或部分股权。
（七）抵押限制：乙方取得的建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超过合同剩余地价与建筑物残值之和。
（八）强制执行：人民法院强制执行拍卖或者变卖建设用地使用权，次受让人应当承接原建设用地使用权出让合同及产业发展监管协议规定的受让人责任及义务，原建设用地使用权出让合同约定的土地使用条件不变。人民法院强制执行又无符合条件的次受让人的，其建设用地使用权及地上建（构）筑物由政府回购。
乙方应按甲方要求如实提供相关材料，主动配合甲方按照本协议约定及《管理办法》规定核查乙方的实缴注册资本、产值规模（营业收入）、转让或出租等情况。
乙方的注册地址、工商税务登记、统计关系若不在深圳市龙华区，应在签署土地出让合同后三个月内迁入深圳市龙华区。土地出让期限内，乙方的注册地址、工商税务登记、统计关系不迁出深圳市龙华区。
乙方、丙方承诺在本项目设立华南区域总部。若乙方、丙方在深圳或其他华南区域新设大型商业超市的，乙方和丙方承诺将为乙方在深圳的全部大型商业超市以及（深圳以外）华南区域的至少一家卖场（若乙方选择在深圳以外的华南区域设立卖场的）提供一项或多项管理服务职能（由乙方根据实际情况选定），可能包括集中采购、集中销售、运营管理、财务管理或其他管理服务。双方知悉，本项目和乙方在深圳的潜在新项目均将受限于乙方最终母公司执行委员会的最终批准。
四、履约核查内容及违约责任
（一）履约核查内容及一般违约责任
甲方有权组织相关部门按照本协议约定及《管理办法》规定内容，对乙方实行考核监督以及要求乙方提供相关信息，以对乙方在第三条（三）项所列承诺的履行进行核查。若经甲方核查，乙方未通过履约核查的，甲方可按照本协议约定及《管理办法》规定追究乙方违约责任，将乙方及其法人代表列入失信“黑名单”，并报送至市公共信用信息管理系统，会同各相关职责部门依法依规实施联合惩戒。在联合惩戒期限内，重点在政府采购、建设工程招投标、政府资金扶持、城市更新、土地竞拍等方面对失信主体予以限制。
（二）违反实缴注册资本的违约责任
在土地出让年期内，经甲方核查，乙方实缴注册资本未达到本协议第三条（四）项要求的，甲方有权要求乙方限期补足；限期内拒不补足的，甲方按照乙方承担的该地块土地成交价的1‰向乙方收取违约金，但乙方不应承担任何其他责任。
（三）违反产值规模（营业收入）承诺的违约责任
承诺期届满时，经甲方核查，乙方的营业收入未达到本协议第三条（三）项承诺要求的，甲方有权按照乙方承担的该地块土地成交价的2‰向乙方收取违约金，但乙方不应承担任何其他责任。
（四）违反转让、出租物业约定的违约责任
在土地出让年期内，经甲方核查，乙方违反本协议第三条（五）项约定出租物业的，甲方有权按照乙方违规出租物业市场租金水平的2倍收取违约金，但乙方不应承担任何其他责任。违反本协议第三条（五）项约定转让本项目物业的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建（构）筑物及其附属设施按残值方式补偿。
（五）违反权利限制的违约责任
在土地出让年期内，经甲方核查，乙方、丙方未按本协议第三条（六）项约定规定擅自转让或变更股权的，甲方有权要求乙方、丙方限期改正，同时乙方应按乙方承担的该地块土地成交价的5%向甲方缴纳违约金，但乙方不应承担任何其他责任。限期内拒不改正的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构筑物不予补偿。
在土地出让年期内，经甲方核查，乙方未按本协议第三条（七）项约定规定，违反抵押限制要求的,甲方有权要求乙方限期改正，同时乙方应按乙方承担的该地块土地成交价的5%向甲方缴纳违约金，但乙方不应承担任何其他责任。拒不改正的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构筑物不予补偿。
在土地出让年期内，经甲方核查，乙方未按本协议第三条（十）项约定规定，违约迁出深圳市龙华区的，甲方有权要求乙方限期改正。拒不改正的，甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构筑物不予补偿。
五、退出机制
（一）主动退出。乙方因自身原因终止项目投资建设，向建设用地使用权出让人提出终止履行建设用地使用权出让合同并请求退还土地的，建设用地使用权出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还部分建设用地使用权出让价款（不计利息），由政府收回建设用地使用权，地上建筑物及构筑物的补偿方式在建设用地使用权出让合同中予以明确：
1.超过建设用地使用权出让合同约定的开工建设日期但未满1年向出让人提出申请的，将剩余已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权人；
2.超过建设用地使用权出让合同约定的开工建设日期1年但未满2年向出让人提出申请的，按照规定征收土地闲置费后，将剩余已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权人。
报经原批准土地出让方案的人民政府后未获批准的，乙方应继续履行建设用地使用权出让合同；拒不履行的，建设用地使用权和地上建筑物、构筑物及其附属设施由政府无偿收回。
强制退出。符合法律法规规定和本协议约定的甲方有权提请土地主管部门解除建设用地使用权出让合同情形的，乙方的建设用地使用权由政府无偿收回，地上建筑物及构筑物补偿方式应当在建设用地使用权出让合同中约定。
六、其他事项
（一）本协议履行过程中，对协议中部分名词含义的理解存在不同意见的，根据法律法规和相关政策解释。
（二）本协议所称产值规模（营业收入）、形成地方财力的统计口径以乙方（含分支机构）及其控股50%（含）以上在本市注册的一级、二级子公司作为统计核算口径，各年度股权关系以当年12月31日股权登记状况为准。乙方的下属公司已取得总部用地或提出申请总部用地的，其下属公司在本市统计核算的营业收入和形成地方财力不再重复计入乙方的统计范围。
（三）本协议所称形成地方财力是指企业在深圳市缴纳的税款入库期内，企业所得税、增值税、城市维护建设税、印花税、地方教育费附加、教育费附加、房产税、城镇土地使用税、文化事业建设费计入地方分成部分。
（四）本协议所称营业收入的统计数据以乙方向深圳市统计部门、税务主管部门提交的且乙方和深圳市统计部门、税务主管部门均认可的数据为准。
（五）如本协议的规定与《管理办法》和《实施办法》的规定不一致的，以本协议的规定为准。
七、争议解决方式
因履行本协议引起争议的，由三方友好协商解决；如协商不成，则争议的任何一方可将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”），按照仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁xxxx（3）名仲裁员组成。仲裁裁决应是终局的，对三方均有约束力。
八、协议效力
（一）本协议书一式七份，具同等法律效力，甲方执二份，乙方执三份（分送土地主管部门一份），丙方执二份。
（二）本协议书自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。
（三）本协议书未尽事宜，三方通过友好协商解决，可另行签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
（四）甲方知悉，乙方联合竞买主体（以下简称“联合方”）联合竞得地块的建设用地使用权，且联合方将在本协议签订之日与甲方单独签订一份发展监管协议。甲方同意并确认，乙方和联合方各方的责任和义务根据各自与政府签订的发展监管协议履行，各自承担责任。乙方不应因联合方违反其与政府签订的发展监管协议而承担本协议约定之外的责任。为免疑义，如果甲方因联合方违反其与政府签署的发展监管协议而选择根据联合方签署的发展监管协议的条款要求土地主管部门解除建设用地使用权出让合同的，该等解除应按照建设用地土地使用权出让合同的相关规定执行，双方理解应确保解除将仅会影响合作方的权益，不影响乙方或乙方在本协议项下的权利和义务或乙方根据其签署的建设用地使用权出让合同享有的建设用地使用权。
（以下为签署页）
甲方（公章）：
法定代表人（或授权代表）：
乙方（公章）：
法定代表人（或授权代表）：
丙方（公章）：
法定代表人（或授权代表）：
签订日期： 年 月 日
签订地点：
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