神码上海 指 上海神州数码有限公司 神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司 标的资产 指 神码中国 100%股权、神码上海 100%股权及神码广州 100%股权 标的公司 指 神码中国、神码上海及神码广州 神码有限 指 神州数码有限公司，英文名称为“Digital China Limited (HK)”，系本次交易完成前神码中国、神码上海及神码广州的唯一股东 Digital China (BVI)Limited 指 神码控股的全资子公司，持有神码有限的全部股份 神码控股 指 Digital...
北京市金杜律师事务所
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易
之
法 律 意 见 书
二〇一五年八月
目 录
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十 一 、 关 于 x 次 交 易 相 关 方 买 卖 股 票 的 自 查 情 况
88
90
附 件 二 标 的 公 司 及 下 属 公 司 资 质 证 照 98
附 件 三 标 的 公 司 对 外 投 资 基 本 情 况 99
附 件 四 自 有 房 产 121
附 件 五 租 赁 房 产 123
附 件 六 知 识 产 权 131
附 件 七 重 大 授 信 及 担 保 合 同 153
附 件 八 重 大 贷 款 合 同 169
附 件 九 重 大 采 购 合 同 172
附 件 十 重 大 销 售 合 同 179
附 件 十 一 重 大 理 财 合 同 181
附 件 十 二 税 务 登 记 证 182
附 件 十 三 主 要 税 种 及 税 率 188
附 件 十 四 税 收 优 惠 191
附 件 十 五 政 府 补 贴 192
附 件 十 六 标 的 资 产 报 告 期 x 关 联 交 易 195
附 件 十 七 内 部 业 务 整 合 243
引 言致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《非公开实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “深信泰丰”）的委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰向特定对象非公开发行股份募集资金购买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权（以下简称“本次交易”，神码中国、神码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxx，x涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司及标的公司的如下保证：
（一） 公司及标的公司已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 公司及标的公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意xxxx在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
本次非公开发行 | 指 | 深信泰丰向特定对象郭为、中信建投基金（代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购）、xxx、xxx、xxx、xx x公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元 |
本次收购 | 指 | 深信泰丰以本次非公开发行所募集资金及自筹资金收购神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | x次交易整体方案包括本次非公开发行及本次收购，本次非公开发行及本次收购互为条件； 本次交易具体是指：深信泰丰向特定对象非公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元，同时，深信泰丰以前述募集资金及自筹资金收购神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海100%股权及神码广州 100%股权 |
公司/上市公司/深信 泰丰 | 指 | 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 |
神码中国 | 指 | 神州数码（中国）有限公司 |
神码上海 | 指 | 上海神州数码有限公司 |
神码广州 | 指 | 广州神州数码信息科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 神码中国 100%股权、神码上海 100%股权及神码广州 100%股权 |
标的公司 | 指 | 神码中国、神码上海及神码广州 |
神码有限 | 指 | 神州数码有限公司，英文名称为“Digital China Limited (HK)”，系本次交易完成前神码中国、神码上海及神码广州的唯一股东 |
Digital China (BVI) Limited | 指 | 神码控股的全资子公司，持有神码有限的全部 股份 |
神码控股 | 指 | Digital China Holdings Limited，中文名称为“神州数码控股有限公司” ， 一家设立于百慕大 （ Bermuda ） 并在香港联合交易所上市的公 司，系本次交易完成前神码中国、神码上海及神码广州的最终控制方 |
希格玛公司 | 指 | 中国希格玛有限公司，系本次交易完成前深信泰丰的控股股东 |
新增股份 | 指 | 在本次非公开发行中，深信泰丰采用非公开发行方式向郭为、中信建投基金（代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购）、xxx、xxx、xxx、xxx名认购对象发行的人民币普通股 296,096,903 股 （最终以中国证监会核准股份数为准） |
中信建投基金 | 指 | 中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购本次非公开发行的股份 |
标的业务 | 指 | 神码控股 IT 产品分销业务 |
标的业务核心管理团队成员 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx |
《股权转让协议》 | 指 | 深信泰丰与神码控股及神码有限于 2015 年 8 月 7 日签署的《股权转让协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 深信泰丰分别与x为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xx于 2015 年 8 月 7 日 签署的《股份认购协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | xxxx与郭为、中信建投基金及神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队成员于 2015 年 8 月 7 日签署的《盈利预测补偿协议》 |
一致行动协议 | 指 | 郭为与中信建投基金、神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队成员于 2015 年 8 月 7 日签署的 《一致行动人协议》。 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特 定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日 |
过渡期 | 指 | x次交易基准日（不含基准日当日）至交割日 （含交割日当日）的期间 |
限售期 | 指 | 根据法律法规规定或股份认购方作出的承诺， 本次交易结束后，股份认购方认购的新增股份 自该等股份上市之日起不得转让的期限 |
自查期间 | 指 | 深信泰丰本次交易停牌前 6 个月起至《重组报告书》公布之日止 |
北京神码 | 指 | 北京神州数码有限公司，本次重组前，神州中国 持有北京神码 95%股权，上海神州持有北京神码 5%股权 |
成都神码 | 指 | 成都神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有成都神码 100%股权 |
长沙神码 | 指 | 长沙神州数码有限公司本次重组前，神码有限持有长沙神码 100%股权 |
福州神码 | 指 | 福州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有福州神码 100%股权 |
广州神码 | 指 | 广州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有广州神州 70%股权，北京神码持有广州神 码 30%的股权 |
杭州神码 | 指 | 杭州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有杭州神码 100%股权 |
合肥神码 | 指 | 神州数码（合肥）有限公司，本次重组前，神码 有限持有合肥神码 100%股权 |
济南神码 | 指 | 济南神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有济南神码 100%股权 |
南京神码 | 指 | 南京神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有南京神码 100%股权 |
沈阳神码 | 指 | xx神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有沈阳神州 100%股权 |
深圳神码 | 指 | 神州数码（深圳）有限公司，本次重组前，神码有限持有深圳神码 100%股权 |
西安神码 | 指 | 西安神州数码有限公司，本次重组前，神码有限持有西安神码 100%股权 |
北京神码供应链 | 指 | 北京神州数码供应链服务有限公司 |
重庆神码 | 指 | 重庆神州数码有限公司 |
神码网络（北京） | 指 | 神州数码网络（xx）xxxx,xxxxx， xxxx（xx）持有神码网络（北京）100% 股权 |
郑州神码 | 指 | 神州数码（郑州）有限公司 |
神码上海沈阳分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司沈阳分公司 |
神码上海长沙分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司长沙分公司 |
神码上海福州分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司福州分公司 |
神码上海哈尔滨分公 司 | 指 | 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司 |
神码上海杭州分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司杭州分公司 |
神码上海合肥分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司合肥分公司 |
神码上海河南分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司河南分公司 |
神码上海南京分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司南京分公司 |
神码上海山东分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司山东分公司 |
神码上海深圳分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司深圳分公司 |
神码上海西安分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司西安分公司 |
神码上海新疆分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司新疆分公司 |
神码上海武汉分公司 | 指 | 上海神州数码有限公司武汉分公司 |
DCMS | 指 | Digital China Marketing & Services Ltd，一家注册于 BVI 的公司，本次交易前，Digital China (BVI) Limited 持有 DCMS 全部股份 |
神码澳门 | 指 | 神州数码澳门有限公司，Digital China Macau Company Limited，一家于澳门成立的有限责任公司，本次交易前，xxx、xxx合计持有神 码澳门全部股份 |
神码香港 | 指 | 神州数码（香港）有限公司，Digital China (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本 |
次交易前，Digital China (BVI) Limited 持有神码 香港全部股份 | ||
神码网络（xx） | x | xxxxxx（xx）有限公司，Digital China Networks (HK) Limited，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，Digital China Networks Limited 持有神码网络（香港）全部股份 |
神码数据服务 | 指 | 神州数码数据服务（香港）有限公司，Digital China Data Services (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，神码香港 持有神码数据服务全部股份 |
神码离岸服务 | 指 | 神州数码澳门离岸商业服务有限公司， Digital China Commercial Offshore De Macau Limitada，一家于澳门成立的有限责任公司，本 次交易前，DCMS 持有神码离岸服务全部股份 |
神码科技发展 | 指 | 神州数码科技发展有限公司，Digital China Technology Limited，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，Digital China Marketing & Services Ltd 持有神码科技发展全部股份 |
系统信息香港 | 指 | 系统信息科技（ 香港） 有限公司， Systems Information Technology (HK) Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本次交易前，DCMS 持有系统信息香港全部股份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市深信泰丰股份有限公司章程》 |
《审计报告》 | 指 | 安 永 出 具 的 x x x x (2015) 审 字 第 60439994_A01 号《审计报告》 |
《专项审计报告》 | 指 | 安 永 出 具 的 x x x x (2015) 专 字 第 60439994_A01 号《专项审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 安 永 出 具 的 x x x x (2015) 专 字 第 |
60439994_A02 号《内部控制审核报告》 | ||
《资产评估报告》 | 指 | 中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号 《资产评估报告书》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范 性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 有关层级的工商行政管理局 |
商委 | 指 | 有关层级的商务委员会 |
x所/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
安永 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的各方包括：深信泰丰；神码有限；郭为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xx。xxxx为本次非公开发行涉及的新增股份发行方以及本次收购涉及的标的资产受让方；郭为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xx为本次非公开发行涉及的新增股份认购方；神码有限为本次收购涉及的标的资产转让方。
根据深信泰丰持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 22 日核发的
《企业法人营业执照》和《公司章程》等相关文件资料和信息，截至本法律意见书出具日，深信泰丰基本情况如下：
名称 | 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 |
注册号 | 440301103553063 |
企业类型 | 上市股份有限公司 |
住所 | 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 一九八二年六月一日 |
（1） 1981 年 11 月 设 立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以
（83）农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳xxx工商联合公司”。
（2） 1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深圳市xxx工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号
《关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200 万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开
发行 4,000 万股，向内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元／股，募集资
金 23,390.20 万元。根据深圳中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报字（1993）第 B348 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截止到 1993 年 11 月 18 日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股
本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通
知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月
9 日上市交易，股票代码：000034。
（3） 送股增加股本
（i） 1993 年 度 分 红
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公
司《关于 1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送
1.5 股红股，派 1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字（1995）第 B500 号《审计报告书》，截止 1994 年 12 月 31日，公司实有股本 19,780 万元。
（ii） 1994 年 度 分 红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准本公司
《关于 1994 年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红
股，派发 1 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验
报字（1996）第 B005 号《验资报告》，截止到 1995 年 12 月 31 日，公司送
红股增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为 21,758 万元。
（4） 送股加转增增加股本
（i） 1995 年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司
《1995 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股
红股，资本公积金转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日
出具的深诚证验字[1996]第 D003 号《验资报告》，截止到 1996 年 6 月 30
日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8 万元。
（ii） 1996 年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文
《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996 年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送
1.5 股红股，资本公积金转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚证字[1997]第 28 号《验资报告》，截止到 1996 年 12 月 31日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为 31,113.94 万元。
（5） 1999 年股权转让
（i） 1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999] 42 号《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24日，经财政部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
（ii） 1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国际信托投资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》，同日深圳市宝安区人民政府作出深宝府函[1999] 29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝
（集团）股份有限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审
计后本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/
股，总价款为 8,274.9079 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
（6） 2000 年股权转让
（i） 2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公
司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%
的股权（合计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号
《关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审
计后的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/
股，总价款为 2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后两公司办妥股权转让手续。
（ii） 2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司
签订《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%
的股权（合计 5,756.0789 万股）作价 6619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续 。
（7） 2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第
0154114 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
（8） 2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，希格玛公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司 29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）作价 274.98384 万元转让给希格玛公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]
106 号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。本次转让完成后，xxx公司成为深信泰丰控股股东，xxxxx深信泰丰实际控制人。
（9） 2008 年股权分臵改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分臵改革相关股东会议， 会议审议通过《深圳市深信泰丰( 集团) 股份有限公司股权分臵改革方案》，方案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积
金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10
股转增 5.5321 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相
当于流通股股东每 10 股获送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至
35,797.3531 万元 。
（10） 2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14 号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举
行的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以 11,200 万元竞得深圳泰丰
电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050 万股股份，并与当日签订《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
（11） 2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。 2009 年 11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第
1-1 号《民事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月
30 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的
10%（即流通股 1,884.9303 万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819
万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010 年 8 月 30 日深圳
中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号《民事裁定书》，裁定本公司的
重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为 35,797.3531 万元。
经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，深信泰丰前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | 中国希格玛有限公司 | 78,306,968 | 21.880 |
2 | 深圳市宝安建设投资有限公司 | 26,261,759 | 7.340 |
3 | 华润深国投信托有限公司 | 17,901,671 | 5.000 |
4 | 重庆润江基础设施投资有限公司 | 13,833,604 | 3.860 |
5 | 中国农业银行深圳红岭北路支行 | 4,246,817 | 1.190 |
6 | xxx | 2,612,892 | 0.730 |
7 | 云南国际信托有限公司-睿金 2 号集 合资金信托计划 | 2,111,316 | 0.590 |
8 | xxx | 2,000,000 | 0.560 |
9 | 深圳市海王健康连锁店有限公司 | 1,819,143 | 0.510 |
10 | 深圳市深国投实业发展有限公司 | 1,687,349 | 0.470 |
根据深信泰丰提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，希格玛公司持有深信泰丰 21.88%的股份，为深信泰丰的控股股东；xxxxx希格玛公司间接控制深信泰丰，为深信泰丰实际控制人。
xxxx与其实际控制人xxx之间的股权控制关系如下图所示：
80%
6.9%
30%
47%
40%
29.89%
19.926%
20.295%
19.926%
9.963%
21.88%
浙江瑞和投资有限公司
北京xxx投资咨询有限公司
北京天地缘投资管理有限公司
吉林万隆置业有限公司
北京深海鸿投资
顾问有限公司
xxx
深信泰丰
希格玛
经核查，金杜认为，深信泰丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，深信泰丰不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
根据神码有限提供的有关资料及境外律师出具的相关法律意见书，截至本法律意见书出具日，神码有限为一家于香港成立的公司，截至本法律意见书出具日，神码有限基本情况如下：
公司名称 | 神州数码有限公司 Digital China Limited |
注册编号 | 704133 |
成立日期 | 2000 年 2 月 14 日 |
注册地址 | Suite 2008, 20/X., Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 000 Xxxx’x Xxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxx Xxxx. |
根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限已取得合法有效的成立证书，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
根据神码有限提供的资料及境外律师出具的相关法律意见书，神码有限与其最终控制方神码控股之间的股权控制关系如下图所示：
100%
100%
Digital China (BVI) Limited
神州数码控股有限公司
神州数码有限公司
基于上述，金杜认为，神码有限为一家于香港注册，依据香港法律合法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
x核查，xxxx有号码为 11010819600929XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》；xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城南园。
经核查，x为持有号码为 11010219630207XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》；郭为为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区万xxx新新家园。
经核查，中信建投基金代表其设立和管理的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购深信泰丰本次非公开发行的股份，具体情况如下：
（1） 中信建投基金管理有限公司
根据中信建投基金持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 19 日核发的《企业法人营业执照》，中信建投基金的基本情况如下：
名称 | 中信建投基金管理有限公司 |
注册号 | 000000000000000 |
注册资本 | 15,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 |
类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国 证监会许可的其他业务 |
成立日期 | 2013 年 9 月 9 日 |
营业期限 | 2013 年 9 月 9 日至长期 |
（2） 中信建投基金定增 16 号资产管理计划的委托人
中信建投基金定增 16 号资产管理计划由中信建投基金受神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队委托设立。中信建投基金定增 16 号资产管理计划委托人认购情况如下：
序号 | 委托人姓名 | 认购金额（元） |
1 | xxx | 71,999,423 |
2 | xxx | 23,999,808 |
3 | xxx | 23,999,808 |
4 | xxx | 23,999,808 |
5 | xxx | 14,000,808 |
6 | xx | 14,000,808 |
7 | xxx | 14,000,808 |
8 | xx | 11,998,800 |
9 | xxx | 11,000,000 |
10 | xxx | 11,000,000 |
合计 | 220,000,071 | |
中信建投基金定增 16 号资产管理计划委托人的基本情况如下：
（i） x x x
经核查，xxx持有号码为 15020419730930XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路 2 号万柳光大家园。xxx现任神码中国董事兼副总经理、神码上海董事长兼总经理、神码广州董事长。
（ii） x x x
经核查，xxx持有号码为 23040419730820XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳xxx园。xxx现任神码上海副总经理。
（iii） x x x
经核查，xxx持有号码为 44010619680722XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路 2 号光大花园。xxx现任神码广州副总经理。
（iv） x x x
经核查，xxx持有号码为 23042119730712XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区玉泉路六号院玉阜嘉园三楼。xxx现任神码广州副总经理。
（v） x x x
经核查，xxx持有号码为 11010219670123XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxxx中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区
百万庄子区。xxx现任神码中国监事、神码上海监事及神码广州监事。
（vi） x x
经核查，xx持有号码为 11010819730920XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科院南路 10 号神州数码（中国）有限公司。xx现任神码中国副总经理、神码上海董事兼副总经理、神码广州副总经理。
（vii） x x x
经核查，xxx持有号码为 11010819730222XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区万柳中路锋尚国际公寓。xxx现任神码中国财务负责人、神码上海财务负责人、神码广州财务负责人。
（viii） x x
经核查，xx持有号码为 11010819681009XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区鼓楼西大街。xx现任神码中国人力资源部副总经理。
（ix） x x x
经核查，xxx持有号码为 15040319750706XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科院南路 10 号神州数码（中国）有限公司。xxx现任北京神州数码有限公司总经理。
（x） x x x
经核查，xxx持有号码为 15010219690426XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区西三旗建材城东路。xxx现任神码中国企划办副主任兼业务发展部总经理。
经核查，xxx持有号码为 11022619650904XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中心。
经核查，xxx持有号码为 11010819710201XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xxx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区紫竹院路。
x核查，xx持有号码为 11010719720804XXXX 的《中华人民共和国居民身份证》，xx为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市亦庄天宝园三里金地xx小镇。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，xxx、郭为、xxx、xxx及xxx为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备认购上市公司本次非公开发行股份的主体资格。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中信建投基金系依法设立并有效存续的基金管理公司，具有从事资产管理的业务资格，其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。经核
查，金杜认为，中信建投基金具备代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购上市公司非公开发行股份的主体资格。
二、本次交易的方案
根据xxxx于 2015 年 8 月 7 日召开的第八届董事会第二次会议决议、
《重组报告书》、《股权转让协议》及《股份认购协议》，本次交易方案包括两部分：（1）深信泰丰向郭为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xxx名认购方非公开发行股份募集资金；（2）xxxx以本次非公开发行股份募集资金及部分自筹资金向神码有限支付现金购买标的资产。本次交易主要内容如下：
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次发行的股票采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 12 个月内择机发行。
x次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 7.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
x次发行的股份数量为 296,096,903 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。
x次非公开发行的发行对象为：郭为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xx。发行对象的具体认购数量如下：
序号 | 发行对象名称/姓名 | 认购股份数（股） | 募集资金（元） |
1 | 郭为 | 154,777,803 | 1,149,999,076.29 |
2 | xxx | 64,603,000 | 480,000,290.00 |
3 | 中信建投基金 | 29,609,700 | 220,000,071.00 |
4 | xxx | 26,917,900 | 199,999,997.00 |
5 | xxx | 13,459,000 | 100,000,370.00 |
6 | xx | 6,729,500 | 50,000,185.00 |
合计 | 296,096,903 | 2,199,999,989.29 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
发行对象郭为、xxx、中信建投基金、xxx、xxx、xx认购的本次非公开发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。”
x次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
x次非公开发行的募集资金总额不超过 2,199,999,989.29 元，扣除发行费用后连同自筹资金用于收购神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权。
x次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
x次非公开发行有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司以支付现金的方式购买神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权；现金对价来源为向特定对象郭为、中信建投基金、 xxx、 xxx、 xxx、 xxx公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元以及自筹资金。
x次收购的标的资产为神码有限持有的神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权。
x次收购的主体：公司为标的资产的受让方，神码有限为标的资产的转让方。
根据中同华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31
日，采取收益法评估的标的股权模拟股权价值为 401,000 万元。各方一致同
意，基于中同华出具的《资产评估报告》，收购对价确定为 401,000 万元。各方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如《资产评估报告》最终之评估结果出现调整("调整后的评估结果")，而调整后的评估结果与原评估结果的差异在原评估结果的 3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价；若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估结果的 3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日，是指将深信泰丰变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有或承担；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割完成后以现金方式对深信泰丰予以补偿。
x次收购有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
x次非公开发行对象之一xxx为上市公司本次交易前的实际控制人；本次交易完成后，x为将成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规
则》及《重组办法》的相关规定，由于本次交易系上市公司与现在的实际控制人和将来的实际控制人及其一致行动人之间的交易，因此金杜认为本次交易构成关联交易。
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易完成后，x为及其一致行动人中信建投基金将共同持有xxxx
28.19%股份，x为将成为深信泰丰的实际控制人。
本次交易的标的资产系神码有限持有的全资子公司，神码有限系神码控股间接持有的全资子公司。经核查，x为担任神码控股主席及执行董事，神码控股及神码有限系郭为的关联方。根据《专项审计报告》，本次交易标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的账面合并总资产额为 1,872,502.50 万元；根据深信泰
丰 2014 年度审计报告，深信泰丰截至 2014 年 12 月 31 日的账面合并总资产额为 46,166.80 万元，前者占后者比例超过 100%。
根据上述，xxxx经过本次交易，其实际控制人将变更为郭为；深信泰丰将向郭为的关联方神码有限购买标的资产，标的资产资产总额占深信泰丰 2014 年末账面合并总资产额的比例超过 100%。据此，金杜认为，本次交易符合《重组办法》第十三条规定的条件，本次交易构成借壳上市。
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《证券法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易构成借壳上市。
三、 本次交易的批准和授权
1. xxxx的批准和授权
2015 年 8 月 7 日，xxxx召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公
司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、
《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》。
xxxx独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2015 年 8 月 7 日，xxxx召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、
《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》。
2. 神码有限的授权和批准
2015 年 8 月 7 日，神码有限召开董事会，批准本次交易。
3. 神码控股的授权和批准
2015 年 8 月 7 日，神码控股召开董事会，批准本次交易。
4. 香港联合交易所对本次交易公告及通函的无异议函
2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告
出具了无异议函。
2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的通函出具了无异议函。
根据《证券法》、《重组办法》、《收购办法》和《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序：
1. 深信泰丰股东大会批准本次交易；
2. 神码控股股东大会批准本次交易；
3. 商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查；
4. 中国证监会核准本次交易；
5. 标的公司的商务主管机关核准本次交易。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易涉及的相关协议
就本次交易，本次交易各方于 2015 年 8 月 7 日分别签署了附生效条件的
《股权转让协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》以及一致行动协议等协议。
2015 年 8 月 7 日，xxxx与神码有限签署《股权转让协议》，对本次交易的方案、债务处理、员工安臵、过渡期安排、交割等事宜进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（二）节“本次收购”。
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、xxx、xxx、xxx、xx签署《股份认购协议》，对认购股份数、价格、募集配套资金的用途等进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（一）节“本次非公开发行”。
2015 年 8 月 7 日，xxxx与郭为、中信建投基金、神码控股 IT 产品分
销业务核心管理团队成员签署《盈利预测补偿协议》，约定标的公司在 2015年、2016 年和 2017 年的评估报告盈利预测数及溢余资金每年产生的收益应为 30,225.79 万元、32,774.95 万元及 33,454.66 万元，并约定如未达到前述承诺
净利润，则分别由郭为及中信建投基金（仅限于其代表中信建投基金定增 16号资产管理计划持有的深信泰丰股份）分别以其所持有的深信泰丰股份对深信泰丰进行补偿，不足部分则由郭为和神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队分别以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份进行补偿。《盈利预测补偿协议》还约定了在承诺年度期限届满时对标的资产进行减值测试及进行减值测试补偿（如需）的方式及数量。
2015 年 8 月 7 日，x为与中信建投基金、神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队成员签署一致行动协议，约定中信建投基金就其代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划所持有的深信泰丰股份形式股东权利及处理相关事项时应当与郭为采取一致行动，包括依法请求、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事项的表决；公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事项；向公司提出股东大会提案或临时提案等事项。
经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容式均合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、 标的资产状况
本次交易的标的资产为神码有限所持神码中国 100% 股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权。
截至本法律意见书出具日，神码中国、神码上海、神码广州的基本情况如下：
（1） 基本情况
根据神码中国现持有的北京市工商局于 2014 年 9 月 10 日核发的《营业执
照》，神码中国的基本情况如下：
名称 | 神州数码（中国）有限公司 |
注册号 | 110000410145685 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
住所 | 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 7 层 A 区 |
法定代表人 | 郭为 |
注册资本 | 港元 100,000 万元 |
成立日期 | 2000 年 4 月 3 日 |
营业期限 | 2000 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日 |
经营范围 | 批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件； 网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续） |
（2） 股权结构
截至本法律意见书出具之日，神码中国是神码有限的全资子公司，神码有限持有神码中国 100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码中国 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
（1） 基 本 情 况
根据神码上海现持有的上海市工商局于 2015 年 7 月 17 日核发的《营业执照》，神码上海的基本情况如下：
名称 | 上海神州数码有限公司 |
注册号 | 310000400235973 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
住所 | 上海市长宁区福泉路 111 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 港币 28,500 万 |
成立日期 | 2000 年 4 月 24 日 |
营业期限 | 2000 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日 |
经营范围 | 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除 外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
（2） 股 权 结 构
截至本法律意见书出具之日，神码上海是神码有限的全资子公司，神码有限持有神码上海 100%股权。
（3） 分 支 机 构
截至本法律意见书出具日，神码上海拥有的重要分公司合计 13 家，如下表所示，神码上海分公司基本情况请见本法律意见书附件一。
序号 | 分公司名称 |
1 | 上海神州数码有限公司沈阳分公司 |
2 | 上海神州数码有限公司长沙分公司 |
3 | 上海神州数码有限公司福州分公司 |
4 | 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司 |
5 | 上海神州数码有限公司杭州分公司 |
6 | 上海神州数码有限公司合肥分公司 |
7 | 上海神州数码有限公司河南分公司 |
8 | 上海神州数码有限公司南京分公司 |
9 | 上海神州数码有限公司山东分公司 |
10 | 上海神州数码有限公司深圳分公司 |
11 | 上海神州数码有限公司西安分公司 |
12 | 上海神州数码有限公司新疆分公司 |
13 | 上海神州数码有限公司武汉分公司 |
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码上海 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
（1） 基 本 情 况
根据神码广州现持有的广州市工商局经济技术开发分局于 2015 年 7 月 17
日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 及 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/Xxxxxxx.xxxx）显示信息，神码广州的基本情况如下：
名称 | 广州神州数码信息科技有限公司 |
注册号 | 440108400009173 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
住所 | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 247 号第七层、八 层、九层 902 房、十层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 美元 5,000 万元 |
成立日期 | 2011 年 1 月 19 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 19 日 |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终 端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售； |
计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售， （具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的， 以许可审批部门核定的为准。） |
（2） 股 权 结 构
截至本法律意见书出具之日，神码广州是神码有限的全资子公司，神码有限持有神码广州 100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码广州 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性法律障碍。
（1） 2000 年 4 月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于 2000 年 4 月出
资设立的外资企业，设立时的注册资本为 5,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码
中国投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三年缴付，第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经
[2000]138 号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 3 日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险
字（2000）第 012 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 21 日，神码
中国已收到其股东投入的货币资本 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字
[2001]0611 号《验资报告》，神码中国投资者神码有限于 2001 年 6 月 1 日将
1,250 万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资
（2002）第 3032 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港 元） | 实缴出资额（万港 元） | 持股比 例 |
1 | 神码有限 | 5,000 | 5,000 | 100% |
收到神码有限投资款 3,000 万港元，累计出资额为 5,000 万港元。上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
（2） 2001 年 6 月公司名称变更
2001 年 5 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，决定将公司的名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，并相应修改公司章程。
2001 年 5 月 28 日，国家工商行政管理局企业注册局出具（国）名称变核
外字[2001]第 174 号《企业名称变更核准通知书》，核准神码中国企业名称变更为“神州数码（中国）有限公司”。
2001 年 6 月 1 日，神码中国取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的海园外经[2001]367 号《关于外资企业 “联想神州数码有限公司”变更企业名称的批复》，同意神码中国名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，同意公司章程的相应修改。
2001 年 6 月 4 日，神码中国取得北京市人民政府为本次更名换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 11 日，神码中国取得北京市工商局就本次更名换发的《企业法人营业执照》。
（3） 2005 年 9 月，注册资本增至 30,000 万港元
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资
总额至 85,000 万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本分别由 1 亿港元、5,000 万港元增至 8.5 亿港元、3 亿港元，本次增资以港元现金出资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2005 年 9 月 20 日， 北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2004）第 015 号《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已
收到其股东神码有限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加注册资本的 15%，累计注册资本实收金额为 8,750 万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港元） | 实缴出资额（万港元） | 持股比例 |
1 | 神码有限 | 30,000 | 8,750 | 100% |
（4） 2005 年 11 月，注册资本增至 50,000 万港元
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投
资总额至 150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,000 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本分别由 8.5 亿港元、3 亿港元增至 15 亿港元、5 亿港元，增资部分以现金出资。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 11 月 8 日，神码中
国已收到其股东神码有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实
收金额为港币 50,000 万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港元） | 实缴出资额（万港元） | 持股比例 |
1 | 神码有限 | 50,000 | 50,000 | 100% |
（5） 2005 年 12 月，注册资本增至 75,000 万港元
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资
总额至 225,000 万港元，相应增加注册资本至港币 75,000 万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 11 月 21 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1139 号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，
同意神码中国投资总额增加 75,000 万港元，注册资本增加 25,000 万港元；增
资后，神码中国投资总额变更为 225,000 万港元，注册资本变为 75,000 万港元，新增注册资本全部由投资者以港元现汇缴付。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 024 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 8 日，神码中
国已收到其股东神码有限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累
计注册资本实收金额为 53,750 万港元。
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港 元） | 实缴出资额（万港 元） | 持股比 例 |
1 | 神码有限 | 75,000 | 53,750 | 100% |
（6） 2006 年 1 月，注册资本增至 100,000 万港元
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资
总额至 300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程；。
2005 年 12 月 15 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1230 号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和
注册资本的批复》，同意神码中国增加投资总额 75,000 万港元，注册资本
25,000 万港元，增资后，投资总额为 300,000 万港元，注册资本为 100,000 万港元。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2006 年 1 月 5 日， 北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2006）第 001 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国
已收到其股东神码有限投入的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币
出资，累计注册资本实收金额为 100,000 万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港 元） | 实缴出资额（万港 元） | 持股比 例 |
1 | 神码有限 | 100,000 | 100,000 | 100% |
根据北京市工商局出具的合规证明、神码中国出具的书面承诺以及神码中国工商档案资料并经核查，金杜认为，神码中国为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码中国的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（1） 2000 年 4 月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于 2000 年 4 月
出资设立的外资企业，设立时注册资本 1,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，
神码上海投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币现汇投入，在营业执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付完毕。
2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76号《关于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立上海联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000 年 4 月 19 日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资字[2000]0504 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商局颁发的《企业法人营业执照》。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审
外验第 24 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》，神码上海
注册资本港币 1,000 万元，经审验，截至 2000 年 6 月 23 日，神码上海已收到
神码有限投入的实收资本现汇 150 万港元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审
外验第 26 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》，神码上海
注册资本 1,000 万港元，确认截至 2001 年 3 月 29 日，神码上海已收到神码有
限投入的实收资本现汇港币 1,000 万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港 元） | 实缴出资额（万港 元） | 持股比 例 |
1 | 神码有限 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（2） 2001 年 6 月公司名称变更
2001 年 5 月，神码上海召开董事会并作出决议，决定将公司名称更名为
“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 6 日，神码上海取得上海市工商局出具的沪名称变核（外） No:02200106060003 号《企业名称变更核准通知书》，同意神码上海变更名称为“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 12 日，神码上海取得上海市长宁区人民政府核发的长府外经
[2001]156 号《关于上海联想神州数码有限公司变更名称的批复》，同意神码上海的名称变更为“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 14 日，神码上海取得上海市人民政府就本次更名换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 6 月 21 日，神码上海取得上海市工商局换发的本次更名后的《企业法人营业执照》。
（3） 2010 年 7 月，注册资本增至 3,000 万港元
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的
1,000 万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到
3,000 万港元；同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批
[2010]1427 号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意
神码上海的投资总额由 1,000 万港元增至 3,000 万港元；注册资本由 1,000 万
港元增至 3,000 万港元；同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2010）第 85 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海
已收到神码有限缴纳新增注册资本 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港元） | 实缴出资额（万港元） | 持股比例 |
1 | 神码有限 | 3,000 | 3,000 | 100% |
（4） 2013 年 7 月，注册资本增至 28,500 万港元
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的 3,000 万港
元增加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万港元；同意相应修改章程。
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海投资总额由 3,000 万港元增加至 85,500 万元；注册资本由 3,000 万元增加至 28,500 万港元；同意神码上海投资xx签署的公司章程修正案。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2013）第 84 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海
收到神码有限缴纳的新增注册资本 25,500 万元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万港 元） | 实缴出资额（万港 元） | 持股比 例 |
1 | 神码有限 | 28,500 | 28,500 | 100% |
综上，金杜认为，神码上海为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码上海的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
根据上海市长宁区市场监督管理局出具的合规证明、神码上海出具的书面承诺以及神码上海工商档案资料并经核查，金杜认为，神码上海为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码上海的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（1） 2011 年 1 月，设立
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章
程》，公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的 15%，余额在 2 年内缴付完毕。2011 年 1 月 17 日，广州xx技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25 号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意神码有限在广州xx技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 14 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]017 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 3 日，广州神州已收到
神州数码缴纳的一期注册资本 2,500 万美元。
2011 年 6 月 1 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]043 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 24 日，广州神州已收
到神州数码缴纳的二期注册资本 650 万美元。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]085 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 6 日，广州神州已收
到神州数码缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，广州神州
新增实收资本 1,850 万美元，出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 神码有限 | 5,000 | 5,000 | 100% |
根据广州市工商局萝岗分局出具的合规证明、神码广州出具的书面承诺以及神码广州工商档案资料并经核查，金杜认为，神码广州为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码广州的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
根据上述标的公司基本情况及历史沿革，标的公司最近三年的唯一股东均为神码有限。根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限最近三年的唯一实益股东均为 Digital China (BVI) Limited，而 Digital China (BVI) Limited 最近三年的唯一股东均为神码控股。神码控股为最近三年标的公司的最终控制方，其控制结构如下图：
100%
100%
Digital China (BVI) Limited
神州数码控股有限公司
神州数码有限公司
（1）神码控股最近三年无实际控制人
根据神码控股公告的最近四份年度报告及其所提供的股东登记资料，神码控股在最近三个财务年度截止日持股占总股本 5%以上的股东情况如下：
股东 | 2012.3.3 1 | 2013.3.3 1 | 2013.12. 31 | 2014.12. 31 | 2015.6. 30 |
Sparkling Investment (BVI) Limited | 10.90% | 10.92% | 10.92% | 10.92% | 5.40% |
Allianz SE | 8.33% | 10.02% | 7.88% | 8.04% | 8.04% |
Kosalaki Investments Limited | 13.67% | 6.35% | 6.35% | 6.35% | 6.35% |
Matthews International Capital Management,LL C | 7.06% | 8.03% | 8.03% | - | - |
Legend Holdings Limited | 5.16% | 5.17% | 5.16% | 5.15% | 5.15% |
JP Morgan Chase & Co. | - | - | 8.07% | 6.62% | - |
Templeton Global Advisors Limited | - | - | 7.18% | 8.36% | - |
International Value Advisors, | - | - | - | 8.02% | 5.75% |
股东 | 2012.3.3 1 | 2013.3.3 1 | 2013.12. 31 | 2014.12. 31 | 2015.6. 30 |
LLC |
根据上述神码控股最近三年持股超过 5%股东的情况，在最近三年内，无任何股东持有绝对多数的神码控股股份， 神码控股股权结构分散。根据 Appleby 律师行出具的法律意见书及神码控股章程，神码控股股东大会上的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过，且所有股东持有的股份均享有同样权利，于股东大会决策方面不享有特权。因此，神码控股无任何股东可以凭借其持股比例控制神码控股股东大会决议。
根据神码控股公司章程，神码控股董事的提名程序为：(a)股东及董事有权提名出任董事的人选，并经股东大会以普通决议案选举产生；(b)董事会有权不时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增添成员，但所委任董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定的人数上限。董事的罢免程序为：股东可于任何董事任期届满前，以普通决议案将其罢免。因此，鉴于无任何股东持有神码控股多数股权，无任何股东可以控制神码控股的董事会人选。
根据神码控股公司章程，神码控股董事会决策程序为：董事会可于其认为合适时举行处理事务的会议。在任何会议出现的事项须由法定多数的大多数票赞成决定。鉴于任何股东均无法控制神码控股董事会人选，因此无任何股东可控制所有董事会决策，包括神码控股高级管理人员的任免。
另根据神码控股说明，最近三年并未出现导致上述情形出现变化的股东变动，其无实际控制人的状态并未发生重大变化。
（2）神码控股董事会及经营管理团队保持稳定
根据神码控股提供的说明，神码控股的主要决策由董事会作出，其日常经营决策则主要由董事会中的管理团队成员作出。神码控股在最近三年董事会成员变化及构成如下：
类别 | 2012.1.1 | 2012.8.27 | 2013.4.1 | 2014.5.26 | 2015.5.29 |
执行董事 | x为 | x为 | 郭为 | 郭为 | xx |
xx | xx | xx | xx | x杨 | |
- | - | xxx | xxx | xxx |
非执行董 事 | xx | xx | xx | xx | xx |
独立非执行董事 | xxx | xxx | xxx | - | - |
xx | xx | xx | xx | xx | |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
王家龙 | 王家龙 | 王家龙 | 王家x | xxx | |
- | - | - | xx | xx | |
- | - | - | - | xxx |
上述神码控股董事中，执行董事均由神码控股管理层担任，其中x为始终担任神码控股董事会主席；xxxx担任神码控股首席执行官；xxx始终担任神码控股总裁。因此，神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策机制稳定。
综上，神码控股在最近三年无实际控制人，且其无实际控制人状态未发生变更；神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策机制稳定。
如上所述，神码控股最近三年对标的公司的控制结构未发生变化，为标的公司的最终控制方。因此，标的公司最近三年无实际控制人。
根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分销的业务管理，在上述神码控股董事会中的核心管理团队成员作出决策后，前述 IT 产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由x为和 IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对 IT 产品分销业务进行了有效管控。如本法律意见书第五章第（七）节所述，神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员在最近三年保持稳定，IT 产品分销业务管理团队保持稳定，并进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。
综上，最近三年神码控股对标的公司的控制结构未发生变化，标的公司经
营管理层保持稳定且标的公司业务未发生重大变化，因此标的公司最近三年无实际控制人，且其无实际控制人状态未发生变更；最近三年，郭为及 IT 产品分销业务团队保持稳定，确保了其对 IT 产品分销业务的有效管控。
（1） 经营范围和经营方式
根据神码中国现行有效的《营业执照》，神码中国的经营范围为“批发 III、 II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据神码中国提供的有关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，神码中国及其控股子公司已取得生产经营资质的具体情况请见附件二。
（2） 业务变更情况
2012 年以来，神码中国仅于 2012 年 2 月召开董事会变更经营范围，删除 “研究、开发计算机软件系统，自产产品的技术培训，商务信息咨询、管理信息咨询服务。”
根据神码中国的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自
2012 年以来，神码中国的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码中国最近三年的主营业务未发生重大变化。
（1） 经营范围和经营方式
根据神码上海现行有效的《营业执照》，神码上海的经营范围为“研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码上海提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，神码上海不持有任何经营资质。
（2） 业务变更情况
2012 年 3 月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围减少“研究、开发、生产计算机软件系统及配套产品”。
2013 年 7 月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围增加“自产产品的技术服务和自研成果的技术转让”。
根据神码上海的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自
2012 年以来，神码上海的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码上海最近三年的主营业务未发生重大变化。
（1） 经营范围和经营方式
根据神码广州现行有效的《营业执照》，神码广州的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”。
根据神码广州提供的资料以及说明，截至本法律意见书出具之日，神码广州不持有任何经营资质。
（2） 业务变更情况
2012 年 1 月，神码有限作出股东决定，同意神码广州的经营范围减少“提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；提供商务信息咨询服务；佣金代理
（拍卖除外）”。
2015 年 2 月，根据工商主管部门的要求，神码广州的经营范围表述调整为 “计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售
（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）”。
根据神码广州的说明、《重组报告书》及《专项审计报告》并经核查，自
2012 年以来，神码广州的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码广州最近三年的主营业务未发生重大变化。
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年主营业务除前述变化外，无其他变化。同时根据本法律意见书第五章“标的资产状况”之第十一节“本次交易前内部重组”的内容，标的公司近三年的主营业务一直为 IT 产品分销业务，保持了主营业务的稳定性。因此，金杜认为标的公司主营业务近三年未发生重大变化。
截至本法律意见书出具日，神码中国合计拥有 18 家一级子公司（其中 15家境内一级子公司，3 家境外一级子公司），12 家二级子公司（其中 6 家境内二级子公司，6 家境外二级子公司），2 家境内三级子公司；神码中国子公司清单如下表所示，基本情况请见本法律意见书附件三。神码上海和神码广州不拥有任何子公司。
序号 | 注册地 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 境内 | 成都神州数码有限公司 | 100% |
2 | 福州神州数码有限公司 | 100% | |
3 | 长沙神州数码有限公司 | 100% | |
4 | 西安神州数码有限公司 | 100% | |
5 | 神州数码（合肥）有限公 司 | 100% | |
6 | 杭州神州数码有限公司 | 100% |
序号 | 注册地 | 公司名称 | 持股比例 |
7 | 济南神州数码有限公司 | 100% | |
8 | 南京神州数码有限公司 | 100% | |
9 | 神州数码（深圳）有限公 司 | 100% | |
10 | 沈阳神州数码有限公司 | 100% | |
11 | 海口神州数码投资咨询有 限公司 | 40% | |
12 | 北京卓越信通电子股份有 限公司 | 20% | |
13 | 嘉和美康（北京）科技股 份有限公司 | 12.35% | |
14 | 广州神州数码有限公司 | 70% | |
15 | 北京神州数码有限公司 | 95% | |
15-1 | 北京神州数码供应链服务 有限公司 | 北京神码持有其 100%股权 | |
15-2 | 神州数码（郑州）有限公 司 | 北京神码持有其 100%股权 | |
15-3 | 重庆神州数码有限公司 | 北京神码持有其 100%股权 | |
15-4 | 北京乐意佰科技有限公司 | 北京神码持有其 100%股权 | |
15-5 | 成都神州数码索贝科技有 限公司 | 北京神码持有其 50％股权 | |
15-6 | 神州数码网络（北京）有 限公司 | 北京神码持有其 100%股权 | |
15-6-1 | 上海神州数码通信技术有限公司 | 神码网络（北京）持有其 100%股权 | |
16 | 境外 | 神州数码澳门有限公司 | 100% |
17 | Digital China (HK) Limited （神州数码（香港）有限 公司） | 100% | |
17-1 | Digital China Data Services (HK) Limited（神州数码数据服务（香港） 有限公司） | 神码香港持有其 100%股权 | |
17-2 | Digital China Technology Services Limited（神州数 码科技服务有限公司） | 神码香港持有其 100%股权 |
序号 | 注册地 | 公司名称 | 持股比例 |
18 | Digital China Marketing & Services Ltd. | 100% | |
18-1 | Digital China Technology Limited（神州数码科技发 展有限公司） | DCMS 持有其 100%股权 | |
18-2 | Digital China Commercial Offshore De Macau Limitada（神州数码澳门 离岸商业服务有限公司） | DCMS 持有其 100%股权 | |
18-3 | Systems Information Technology (HK) Limited （系统信息科技（香港） 有限公司） | DCMS 持有其 100%股权 | |
18-4 | Digital China Networks (HK) Limited（神州数码网 络（香港）有限公司） | DCMS 持有其 100%股权 | |
18-4-1 | 境内 | 神州数码（xx）xxxxxx | xxxx（xx）持有其 100%股权 |
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国及其控股子公司合计持有 9
处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表一。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海合计持有 1 处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表二。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州合计持有 1 处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表三。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国及其控股子公司均通过房屋租赁的形式开展经营活动，房屋租赁房产共计 22 处，具体情况详见本法律意见书附件五附表一。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海及其分公司均通过房屋租赁的形式开展经营活动，租赁房产共计 14 处，具体情况详见本法律意见书附件五附表二。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州在自有房产内开展办公经营
活动，不通过房屋租赁形式开展经营活动。
经核查，上述房屋租赁中所涉房屋面积总计为 46,898.44 平方米，其中有
3 处（面积合计为 2,855.01 平方米）出租方未取得房产证，但出租方均已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证以及建设工程施工许可证，且承租方一直正常使用，因此，金杜认为该未取得房产证的情形不会对本次交易产生实质影响。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有已取得国家工商总局商标局注册的商标专用权共计 55 项，具体情况详见本法律意见书附件六附表一。
根据标的公司说明并经核查，上述商标不存在质押等权利受限情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 26 项，具体情况详见本法律意见书附件六附表二。
根据标的公司说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有的与目前生产经营相关的计算机软件著作权共计 100 项，具体情况详见本法律意见书附件六附表三。
根据标的公司说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司拥有 22 项使用中的注册域名，具体情况详见本法律意见书附件六附表四。
根据标的公司的承诺并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
根据神码中国工商档案资料以及神码中国公司章程，神码中国最高权力机构为董事会，不设立股东会及监事会。神码中国的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 郭为 | 董事长兼总经理 |
2 | xx | 董事 |
3 | xxx | 董事兼副总经理 |
4 | xxx | 监事 |
5 | xx | 副总经理 |
6 | xxx | 财务负责人 |
7 | xxx | 董事会秘书 |
综上，经核查，金杜认为，神码中国已经依法建立董事会、监事、董事会秘书制度。
神码中国已制定并实施了《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
神码中国已制定并实施了《关联交易管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
根据神码上海工商档案资料以及神码上海公司章程，神码上海最高权力机
构为董事会，不设立股东会及监事会。神码上海的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长兼总经理 |
2 | xx | 董事兼副总经理 |
3 | xx | 董事 |
4 | xxx | 监事 |
5 | xxx | 副总经理 |
6 | xxx | 财务负责人 |
7 | xxx | 董事会秘书 |
综上，经核查，金杜认为，神码上海已经依法建立董事会、监事、董事会秘书制度。
神码上海已制定和实施《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
神码上海已制定和实施《对外担保管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
根据神码广州工商档案资料以及神码广州公司章程，神码广州最高权力机构为股东，设立董事会，不设立监事会。神码广州的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xx | 董事 |
3 | xx | 董事 |
4 | xxx | 监事 |
5 | xxx | 总经理 |
6 | xx | 副总经理 |
7 | xxx | 副总经理 |
8 | xxx | 副总经理 |
9 | xxx | 财务负责人 |
10 | xxx | 董事会秘书 |
综上，经核查，金杜认为，神码广州已经依法建立健全董事会、监事、董事会秘书制度。
神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
根据神码中国说明并经核查，自 2012 年以来，神码中国的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
序号 | 职务 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 2 月 13 日 | 2015 年 7 月 23 日 |
1 | 董事长 | x为 | 郭为 | xx |
2 | 董事 | xx | xx | xx |
3 | 董事 | xxx | xxx | xxx |
4 | 监事 | xxx | xxx | xxx |
5 | 总经理 | 郭为 | 郭为 | 郭为 |
6 | 副总经理 | xx | xx | - |
7 | 副总经理 | xxx | xxx | xxx |
8 | 副总经理 | xx | xx | xx |
9 | 副总经理 | xxx | xxx | - |
10 | 财务负责人 | xxx | xxx | xxx |
11 | 董事会秘书 | - | - | xxx |
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码中国的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
根据神码上海说明并经核查，自 2012 年以来，神码上海的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
序号 | 职务 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 3 月 8 日 | 2015 年 7 月 17 日 |
1 | 董事长 | xx | xx | xxx |
2 | 董事 | xx | xx | xx |
3 | 董事 | xxx | xxx | xx |
4 | 董事 | xxx | xxx | - |
5 | 董事 | xx | xx | - |
6 | 监事 | xx | xxx | xxx |
7 | 总经理 | xxx | xxx | xxx |
8 | 副总经理 | - | - | xx |
9 | 副总经理 | xxx | xxx | xxx |
10 | 财务负责人 | xxx | xxx | xxx |
11 | 董事会秘书 | - | - | xxx |
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码上海的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
根据神码广州说明并经核查，自 2012 年以来，神码广州的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
序号 | 职务 | 2012 年 1 月 1 日 | 2015 年 7 月 17 日 |
1 | 董事长 | xx | xxx |
2 | 董事 | xxx | xx |
3 | 董事 | 田xx | xx |
5 | 监事 | xxx | xxx |
6 | 总经理 | xxx | xxx |
7 | 副总经理 | xx | xx |
8 | 副总经理 | xxx | xxx |
9 | 副总经理 | xxx | xxx |
10 | 财务负责人 | xxx | xxx |
11 | 董事会秘书 | - | xxx |
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所列示的变化外，神码广州的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
4. 标的公司整体董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年董事、监事及高级管理人员的任职情况除前述变化外，无其他变化。标的公司近三年的董事、监事、高级管理人员主要由郭为及 IT 产品分销业务核心管理团队组成，保持了标的公司管理团队的稳定性。因此，金杜认为标的公司整体董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的授信合同及其对应的担保合同的具体情况详见本法律意见书附件七。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的上述授信合同项下的重大贷款合同的具体情况详见本法律意见书附件八。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
（1） 采购合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的前十大采购框架协议的具体情况详见本法律意见书附件九。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
（2） 销售合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的销售合同的具体情况详见本法律意见书附件十。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的理财合同合计的具体情况详见本法律意见书附件十一。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，均已生效并在履行中。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司持有的税务登记证具体情况请见本法律意见书附件十二。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司适用的主要税种及税率具体情况请见本法律意见书附件十三。
根据《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司在报告期内享受的税收优惠具体情况请见本法律意见书附件十四。
根据《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司在报告期内享受的财政补贴具体情况请见本法律意见书附件十五。
综上，金杜认为，标的公司及下属公司依法纳税，各项税收优惠及财政补贴符合相关法律法规的规定。
（1） 关联方
根据《专项审计报告》以及《上市规则》等法律和规范性文件的相关规定并经本所核查，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司的关联方包括：
（i）标的公司控股股东及最终控制方
i. 神码有限，持有标的公司 100%股权，为标的公司的控股股东；
ii. Digital China (BVI) Limited，通过持有神码有限 100%股权间接持有标的公司 100%股权；
iii. 神码控股，通过持有 Digital China (BVI) Limited100%股权间接持有标的公司 100%股权。
（ii） 标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业
根据《专项审计报告》、标的公司提供的相关文件及承诺，截至 2015 年 3月 31 日，标的公司控股股东、最终控制方持股 20%以上的其他企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
1 | 深圳科捷物流有限公司 | 提供物流服务 |
2 | 西安神州数码实业有限公司 | 科技园地产 |
3 | 上海科捷物流有限公司 | 提供物流服务 |
4 | 北京神州数码科捷技术服务有限公司 | 提供物流服务 |
5 | 北京科捷物流有限公司 | 提供物流服务 |
6 | 神州数码软件有限公司 | 投资控股 |
7 | 神州数码（沈阳）科技园有限公司 | 科技园地产 |
8 | 神州数码（xx）xxxxxxx | xxxxx |
0 | xxxx（xx）供应链投资有限公司 | 科技园地产 |
10 | 神州数码（成都）科技园有限公司 | 科技园地产 |
11 | 济南神州数码投资有限公司 | 科技园地产 |
12 | 神州数码（南京）信息科技有限 公司 | 科技园地产 |
13 | 西安科捷物流有限公司 | 提供物流服务 |
14 | 江苏智慧城市研究院有限公司 | 智慧城市运营 |
15 | 神州数码（武汉）供应链投资有限公司 | 科技园地产 |
16 | Digital China Networks, Ltd. （神州数码网络有限公司） | 投资控股 |
17 | Digital China Limited（神州数码有限公司） | 投资控股 |
18 | Digital China (BVI) Limited（神州数码（BVI）有限公司） | 投资控股 |
19 | E-Olympic International Limited | 无经营业务 |
20 | Power Gateway Limited | 投资控股 |
21 | Talent Gain Developments Limited | 投资控股 |
22 | Grace Glory Enterprises Limited（辉煌企业有限公司） | 投资控股 |
23 | Cellular Investments Limited (鸿健投资有限公司) | 投资控股 |
24 | Digital China Asset Management Co., Limited （神州数码资产管理有限公司） | 投资控股 |
25 | Digital China Qi Xxx Investment Co., Limited（神州数码麒麟投资有限公司） | 投资控股 |
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
26 | Digital China Jin Ling Investment Co., Limited （神州数码金陵投资有限公司） | 投资控股 |
27 | China Digital City Forum Limited（中国数字城市论坛有限公司） | 无经营业务 |
28 | China Information Forum Limited（中国信息化论坛有限公司） | 无经营业务 |
29 | China Green Energy Conservation Limited（中国绿色节能有限公司） | 无经营业务 |
30 | First Thrive Limited（首兴有限公司） | 投资控股 |
31 | 天津神州数码融资租赁有限公司 | 金融服务 |
32 | Digital Finance Limited 神州财务有限公司 | 金融服务 |
33 | 神州数码商业保理有限责任公司 | 金融服务 |
34 | 神州投资有限公司 | 投资管理 |
35 | 北京神州数码慧聪信息咨询有限公司 | 金融服务 |
36 | 重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司 | 金融服务 |
37 | 科捷供应链有限公司 | 物流 |
38 | 神州数码金融服务（深圳）有限公司 | 金融服务 |
39 | 佛山智慧神州信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
40 | 智慧神州（福建）信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
41 | 福建智慧海西信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
42 | 惠州智慧神州信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
43 | 智慧神州（成都）运营服务有限公司 | 智慧城市运营 |
44 | 智慧徐州建设投资发展有限公司 | 智慧城市运营 |
45 | 智慧神州（重庆）运营服务有限公司 | 智慧城市运营 |
46 | 智慧神州（重庆）科技有限公司 | 智慧城市运营 |
47 | 智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
48 | 智慧神州（北京）信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
49 | 威海智慧北洋信息技术有限公司 | 智慧城市运营 |
50 | 辽宁智慧山水城科技发展有限公司 | 智慧城市运营 |
51 | 智汇神州信息发展有限公司 | 智慧城市运营 |
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
52 | 南京市市民卡有限公司 | 智慧城市运营 |
53 | 漯河智慧沙澧信息服务有限公司 | 智慧城市运营 |
54 | 深圳神州惠民科技有限公司 | 智慧城市运营 |
55 | 深圳神州惠众科技有限公司 | 智慧城市运营 |
56 | 深圳神州普惠信息有限公司 | 智慧城市运营 |
57 | 北京神州新能源有限公司 | 其他 |
58 | 江苏智慧港城投资发展有限公司 | 智慧城市运营 |
59 | 神州数码科技产业投资有限责任公司 | 科技地产 |
60 | 昆山神州数码科技产业发展有限公司 | 科技地产 |
61 | 镇江市民卡有限公司 | 智慧城市运营 |
62 | 海南神州数码小额贷款有限公司 | 金融服务 |
63 | 辽宁科捷物流有限公司 | 物流 |
64 | 神州数码（xx）xxxxxxxx | xxxx |
00 | xxxx（xx）资产管理有限公司 | 科技地产 |
66 | 昆山神州数码实业有限公司 | 科技地产 |
67 | 科宇投资有限公司（Celestial Tech InvestmentsLimited） | 投资控股 |
68 | 香港科捷供应链有限公司（INSTANT TECHNOLOGY SUPPLY CHAIN HONG KONG LIMITED） | 物流服务 |
69 | 慧聪网有限公司（HC International,Inc） | 电子商务 |
70 | 张家港乐居生活商务服务有限公司 | 智慧城市运营 |
71 | 神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司 | 智慧城市运营 |
72 | 神州数码信息服务股份有限公司及其下属公司 | IT 服务 |
73 | 福州榕城一卡通有限责任公司 | 智慧城市运营 |
74 | 荆门智慧荆楚信息服务有限公司 | 智慧城市运营 |
75 | 神州数码八达通信息系统服务有限公司 | 智慧城市运营 |
76 | 神码数码（南京）信息科技有限公司 | 科技地产 |
（iii） 标的公司现任董事、监事、高级管理人员
截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司中各公司董事、监事、高级管理人员具体情况请见本法律意见书第五章“标的资产状况”之第七节“董事、监事及高级管理人员”部分所述。
（iv） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
姓名 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
郭为 | 神州数码控股有限公司 | 0.20% | 投资控股 |
Kosalaki Investment Limited | 100.00% | 投资控股 | |
北京联持会伍管理咨询中 心（有限合伙） | 50.55% | 投资控股 | |
天津联同壹管理咨询中心 （有限合伙） | 2.82% | 投资控股 | |
深圳正驰投资管理企业 （有限合伙） | 90.00% | 投资控股 | |
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投 资中心（有限合伙） | 27.27% | 投资控股 | |
北京翰盈承丰投资中心 （有限合伙） | 8.33% | 投资控股 | |
北京友仁投资管理中心 （有限合伙) | 5.73% | 投资控股 | |
天津格普股权投资合伙企 业（有限合伙） | 14.83% | 投资控股 | |
北京神州微融金融信息服 务有限公司 | 9.00% | 金融服务 | |
北京中证万融医药投资集 团有限公司 | 2.45% | 投资控股 | |
天津xx投资合伙企业 （有限合伙） | 27.95% | 投资控股 | |
xx | 神州数码控股有限公司 | 0.04% | 投资控股 |
北京联持会肆管理咨询中 心（有限合伙） | 11.72% | 投资控股 | |
xxx | 神州数码控股有限公司 | 0.04% | 投资控股 |
北京联持会拾肆管理咨询 中心（有限合伙） | 5.31% | 投资控股 |
姓名 | 被投资公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 32.73% | 投资控股 | |
xxx | 北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 6.36% | 投资控股 |
北京联持会玖管理咨询中 心（有限合伙） | 1.27% | 投资控股 | |
xxx | 北京联持会肆管理咨询中 心（有限合伙） | 1.09% | 投资控股 |
北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 6.36% | 投资控股 | |
xxx | 北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 10.91% | 投资控股 |
xx | xxxx合创投资合伙企 业（有限合伙） | 6.36% | 投资控股 |
北京联持会伍管理咨询中 心（有限合伙） | 2.37% | 投资控股 | |
xxx | 北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 10.00% | 投资控股 |
xxx | 北京迪希合创投资合伙企 业（有限合伙） | 10.91% | 投资控股 |
xx | 北京联持会伍管理咨询中 心（有限合伙） | 0.83% | 投资控股 |
xxx | 北京联持会肆管理咨询中 心（有限合伙） | 0.86% | 投资控股 |
xxx | 北京联持会捌管理咨询中 心（有限合伙） | 1.16% | 投资控股 |
（v） 标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司之外的法人如下：
姓名 | 在交易标的职务 | 兼职单位 | 职务 | 兼职单位与交易标 的关系 |
郭为 | 神码中国董事长兼总经理 | 神州数码控股有限公司 | 董事会主席 | 最终控制 方 |
Digital China Software(BVI)Limited | 董事 | 受同一最 终控制方控制 |
姓名 | 在交易标的职务 | 兼职单位 | 职务 | 兼职单位 与交易标的关系 |
TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED | 董事 | 受同一最终控制方 控制 | ||
Kosalaki Investments Limited | 董事 | 最终控制 方神码控股的股东 | ||
最终控制 | ||||
慧聪网有限公司 | 非执行董事 | 方参股企 | ||
业 | ||||
上海浦东发展银行股份有 | 独立董事 | 无 | ||
限公司 | ||||
泰康人寿保险股份有限公 | 独立董事 | 无 | ||
司 | ||||
北京首都开发控股（集 | 董事 | 无 | ||
团）有限公司 | ||||
北京首钢基金有限公司 | 董事 | 无 | ||
受同一最 | ||||
神州数码软件有限公司 | 董事长 | 终控制方 | ||
控制 | ||||
重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司 | 董事长 | 受同一最 终控制方控制 | ||
最终控制 | ||||
北京神州新能源有限公司 | 董事长 | 方下属企 业的参股 | ||
公司 | ||||
神州数码科技产业投资有限公司 | 董事长 | 受同一最终控制方 控制 | ||
神州数码信息服务股份有限公司 | 董事长 | 受同一最 终控制方控制 | ||
最终控制 | ||||
创慧投资有限责任公司 | 董事 | 方下属企 业参股公 | ||
司 | ||||
神州投资有限公司 | 董事长兼总经理 | 受同一最 终控制房控制 |
姓名 | 在交易标的职务 | 兼职单位 | 职务 | 兼职单位 与交易标的关系 |
神州数码金融服务（深圳）有限公司 | 董事长兼总经理 | 受同一最终控制房 控制 | ||
神州数码系统集成有限公司 | 董事长 | 受同一最 终控制方控制 | ||
神州数码信息系统有限公司 | 董事长 | 受同一最终控制方 控制 | ||
北京中农信达信息技术有限公司 | 董事长 | 受同一最 终控制方控制 | ||
深圳神州惠众科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 受同一最终控制方 控制 | ||
深圳神州惠民科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 受同一最 终控制方控制 | ||
深圳神州普惠信息有限公司 | 董事长兼总经理 | 受同一最 终控制方控制 | ||
xx | 神码中国董事、神码广州董事 | 神州数码控股有限公司 | CEO 兼执 行董事 | 最终控制 方 |
神州数码软件有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
神州数码（南京）信息科技有限公司 | 董事 | 受同一最终控制方 控制 | ||
神州投资有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
神州数码金融服务（深圳）有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
佛山智慧神州信息技术有限公司 | 董事长 | 受同一最终控制方 控制 | ||
惠州智慧神州信息技术有限公司 | 董事 | 受同一最终控制方 控制 |
姓名 | 在交易标的职务 | 兼职单位 | 职务 | 兼职单位 与交易标的关系 |
智慧神州（重庆）运营服务有限公司 | 董事长 | 受同一最终控制方 控制 | ||
智慧神州（成都）运营服务有限公司 | 执行董事 | 受同一最 终控制房控制 | ||
昆山神州数码科技产业发展有限公司 | 董事 | 受同一最终控制方 控制 | ||
神州数码信息服务股份有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
深圳神州惠众科技有限公司 | 董事 | 受同一最终控制方 控制 | ||
深圳神州惠民科技有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
深圳神州普惠信息有限公司 | 董事 | 受同一最 终控制方控制 | ||
江苏智慧城市研究院有限公司 | 董事长 | 受同一最 终控制方控制 | ||
智慧神州（福建）信息技术有限公司 | 董事长 | 受同一最终控制方 控制 | ||
xxx | 神码中国董事兼副总经理、神码上海董事长兼总经理、神码广州董事 长 | 神州数码控股有限公司 | 总裁兼执行董事 | 最终控制方 |
（2） 关联交易
根据《专项审计报告》、标的公司提供的相关文件及说明，标的公司及下属公司在报告期内的关联交易情况请见本法律意见书附件十六。
（3） 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，神码控股、郭为及其一致行动人分别出具《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
综上，金杜认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺在本次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少交易对方与上市公司之间发生不必要的关联交易，并规范上述交易对方与上市公司发生的必要的关联交易行为，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（1） 神码控股业务划分
根据神码控股 2012 年至 2014 年年报，神码控股由五个业务集团组成，分别是：神州数码集团、智慧城市业务集团、神州数码信息服务股份有限公司、供应链管理战略本部及金融服务战略本部。具体情况如下：
（i） 神州数码集团：即经营 IT 产品分销业务的分部。主要业务包括在企业 IT 领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方案；在消费电子领域，整合线上与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。
（ii） 智慧城市业务集团：主要业务为以城市信息资源管理中心、市民融合服务平台、企业融合服务平台和城市融合管理平台为切入点，为城市管理者、企业和市民提供全方位的智慧城市运营服务。
（iii） 神州数码信息服务股份有限公司：是指神码控股下属的神州数码
信息服务股份有限公司。该公司于深圳证券交易所主板上市，是中国信息技术产业重要的 IT 服务商之一，专注自有软件、服务、云计算及大数据分析等业务，坚持智慧城市与智慧农村相融合的发展战略。
（iv） 供应链管理战略本部：发展面向企业客户、电子商务平台、品牌服务商以及个人用户的全面中后台物流服务，并积极拓展基于互联网的自有维修服务。
（v） 金融服务战略本部：主要业务包括向客户提供包括融资、投资、信贷、金融风险管理、金融信息咨询等金融服务业务及地产业务。
（2） 本次交易完成后同业竞争的规范
（i） 神码控股控制或投资的下属子公司除标的公司及其下属子公司外均是从事上述 IT 产品分销业务外的其余四个业务领域，具体情况详见本法律意见书第五章“标的资产”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交易”中的“标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，神码控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时间内解决有关构成竞争的情形。”
（ii） 郭为及其一致行动人标的公司高管团队控制或投资的除标的公司外的其他公司均不从事 IT 产品分销业务，具体情况详见本法律意见书第五章 “标的资产状况”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交易”中的“标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，x为及其一致行动人标的公司
高管团队出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（iii） 为避免本次交易完成后出现同业竞争，中信建投基金作为郭为的一致行动人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
综上，金杜认为，标的公司控股股东及实际控制人已出具上述避免同业竞争承诺，保证避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
x次交易前，神码控股 IT 产品分销业务实体比较分散；同时，神码中国除持有从事 IT 产品分销业务的子公司外，还持有较多非 IT 产品分销业务子公司的股权，具体结构图见下图一。
为顺利完成本次交易，神码控股对其 IT 产品分销业务实体进行了重组
（“内部重组”）。内部重组后，除神码上海及神码广州外，神码中国持有神码控股所有 IT 产品分销业务实体的股权；此外，神码控股将其原持有的不属于 IT产品分销业务的实体转让至神码控股下属的其他公司。内部重组完成后，神码控股拟实现的股权结构如下图二所示。
本次内部重组涉及的其他从事 IT 产品分销业务的下属公司自报告期期初起即与神码中国受同一公司控制权人控制，从事业务与神码中国相同。根据《证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》第四条规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额具体比例详见下表：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
重组臵出资产 | 237,556.7 | 214,465.2 | 3,693.8 |
重组臵入资产 | 165,177.2 | 1,731,563.4 | 7,107.2 |
重组前神码中国 | 1,565,538.8 | 3,734,905.8 | 17,697.1 |
臵出/重组前标的资产 | 15.17% | 5.74% | 20.87% |
臵入/重组前标的资产 | 10.55% | 46.36% | 40.16% |
根据上表所示，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在内部重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过 100%。根据《证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》规定，本次内部重组并不构成神码中国主营业务的重大变化。
在内部重组中，除对 IT 产品分销业务实体及其他相关实体的股权进行变更外（具体见下），神码控股还根据各实体所从事业务与其所持有知识产权对应关系，对相关知识产权进行了梳理及整合，以确保各相关实体能继续使用其业务 所 需 的 知 识 产 权 。 本 次 内 部 重 组 的 具 体 情 况 如 下 ：
图一：本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合完成前的组织架构如下：
Digital China (BVI) Limited
沈阳神州数码有限公司
西安神州数码实业有限
公司
神州数码（深圳）有限公司
神州数码（沈阳）科技
园有限公司
神州数码（武汉）科技园有限公司
南京神州数码有限公司
神州数码（成都）科技园有限公司
济南神州数码有限公司
神州数码（武汉）供应链投资有限公司
杭州神州数码有限公司
济南神州数码投资有限公司
神州数码（合肥）有限
公司
江苏智慧城市研究院有
限公司
西安神州数码有限公司
江苏智慧港城投资发展有限公司
长沙神州数码有限公司
神州数码科技产业投资有限责任公司
福州神州数码有限公司
镇江市民卡有限公司
广州神州数码信息科技有限公司
嘉和美康（北京）科技
股份有限公司
成都神州数码有限公司
海南神州数码小额贷款有限公司
北京卓越信通电子股份有限公司
海口神州数码投资咨询有限公司
神州数码网络（香港） 有限公司
神州数码网络（北京） 有限公司
神州数码（中国）有限公司
Digital China Networks,Ltd.
神州数码（香港）有限公司
Digital China Marketing & Services Ltd
神州数码有限公司
北京神州数码有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码控股有限公司
深圳科捷物流有限公司
智慧神州（重庆）运营服务有限公司
神州数码（xx）xxxxxx
xxxxxx（xx） 有限公司
上海神州数码通信技术有限公司
神州数码数据服务（香港）有限公司
神州数码澳门离岸商业服务有限公司
神州数码科技发展有限公司
成都神州数码索贝科技有限公司
智慧徐州建设投资发展有限公司
北京神州新能源有限公司
智慧神州（成都）运营服务有限公司
北京石创同盛融资担保有限公司
惠州智慧神州信息技术有限公司
漯河智慧xx信息服务有限公司
智慧神州（福建）信息技术有限公司
智汇神州信息发展有限公司
佛山智慧神州信息技术有限公司
辽宁智慧山水城科技发展有限公司
重庆神州数码有限公司
威海智慧北洋信息技术有限公司
神州数码（xx）xxxx
xxxx（xx）信息技术有限公司
北京神州数码供应链服务有限公司
智慧神州（秦皇岛
）信息技术有限公司
广州神州数码有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有限公司
神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司
创慧投资管理有限公司
福州榕城一卡通有限责任公司
神州数码（昆山）供应链投资有限公司
分类
整合完成后交易标的及其下属公司
从事智慧城市业务的子公司
从事供应链业务的子公司
从事地产业务的子公司
从事其他业务的子公司
注 ： DCMS 为 注 册 在 x 属 维 x 群 岛 的 公 司 ； 神 码 有 限 、 神 码 网 络 香 港 为 注 册 在 香 港 的 公 司 。
100%
100%
100%
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 40%
20% 12.35% 70%
嘉和美康
（北京） 科技股份有限公司
广州神州数码有限公司
30%
5%
100% 100% 100% 100%
100% 100%
100% 100% 50%
100% 100% 100%
100%
100%
神州数码网络
（北京） 有限公司
神州数码网络
（香港） 有限公司
北京神州数码有限公司
xx神州数码有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码（中国）有限公司
神州数码有限公司
上海神州数码通信技术有限公司
神州数码
（上海） 网络有限公司
北京乐意佰科技有限公司
重庆神州数码有限公司
成都神州数码索贝科技有限公司
神州数码
（ 郑州
） 有限公司
北京神州数码供应链服务有限公司
神州数码科技服务有限公司
神州数码数据服务
（xx） xxxx
xxxxxx
（xx） 有限公司
神州数码澳门离岸商业服务有限公司
神州数码科技发展有限公司
北京卓越信通电子股份有限公司
海口神州数码投资咨询有限公司
福州神州数码有限公司
长沙神州数码有限公司
西安神州数码有限公司
神州数码
（ 合肥
） 有限公司
杭州神州数码有限公司
神州数码
（ 香港
） 有限公司
济南神州数码有限公司
南京神州数码有限公司
成都神州数码有限公司
神州数码
（ 深圳
） 有限公司
神州数码澳门有限公司
广州神州数码信息科技有限公
司
Digital China Marketing & Services Ltd
图二：本次整合完成后，标的资产及其下属公司的组织架构如下：
神州数码控股有限公司 | |
100% | |
Digital China （BVI）Limited | |
100% | |
为实现神码控股 IT 分销业务整合，报告期内神码控股或其下属子公司将其所持 11 家从事 IT 分销业务的境内子公司及 3 家从事 IT 分销业务的境外子公司
（连同前述子公司的下属公司）转让至标的公司，标的公司将其直接或者间接持有的 31 家从事非 IT 分销业务的子公司转让至神码控股其他实体。截至本法律意见书签署之日，该等转让的商务部门及工商部门的变更登记手续已基本完成。该等转让的具体情况请见附件十七附表一。
在内部重组过程中，IT 产品分销业务实体共向神码控股其他实体转让 15个商标权。为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与神州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司及其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标的公司在境外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED 与 DIGITAL CHINA (HK) LIMITED（内部重组完成后，该公司将成为神码中国间接持股的全资子公司）签署了商标许可协议，许可 DIGITAL CHINA (HK) LIMITED 使用其在香港注册的“神州数码”等商标。前述有关知识产权的重组情况详见本法律意见书附件十七附表二。
作为本次交易的商业条件之一，除有关香港注册商标授权的许可费定为名义价格 1 港币的价格外，上述知识产权重组均无须支付或收取对价。
根据标的公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况具体如下：
（1） 标的公司及其子公司作为原告方尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况
（i） （2014）杭西商初字第 3124 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014 年 11 月，北京神码因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行于 2013
年 5 月 27 日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款 18,213,260 元，违约金 4,189,049.80 元，为实现债权支出的律师费 615,046
元，合计 23,017,355.80 元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审理过程中。
（ii） （2014）杭西商初字第 3112 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014 年 11 月，北京神码因杭州仲尼科技有限公司未履行于 2013 年 9 月
10 日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼， 请求判令杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款 6,759,520.00 元， 违约金 1,554,689.60 元， 为实现债权支出的律师费
316,426.00 元，合计 8,630,635.60 元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审理过程中。
（iii） （2015）长民二（商）初字第 4159 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 3 月 2 日，北京神码因上海闽寿贸易有限公司未履行于 2012 年
12 月 10 日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人
民法院提起诉讼，请求判令上海闽寿贸易有限公司立即支付货款 7,740,550
元，违约金 1,548,110 元，合计 9,288,660 元及其他诉讼请求。目前该案尚未开庭审理。
（iv） （2015）长xx（商）初字第 4160 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 3 月 2 日，北京神码因上海冬兰实业有限公司未履行于 2012 年
12 月 10 日签订的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人
民法院提起诉讼，请求判令上海冬兰实业有限公司立即支付货款 7,713,280
元，违约金 1,542,656 元，合计 9,255,936 元及其他诉讼请求。目前该案尚未开庭审理。
（v） （2015）海民（商）初字第 1148 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014 年 10 月 17 日，北京神码因北京市广达世纪科技有限公司未履行于
2013 年 9 月 20 日签订的货物买卖合同项下的付款义务，向北京市海淀区人民法院提起诉讼， 请求判令北京市广达世纪科技有限公司支付货款 11,306,194.00 元，违约金 2,261,238.80 元，合计 13,567,432.80 元及其他诉
讼请求。2015 年 4 月 17 日，海淀法院作出（2015）海民（商）初字第 1148号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决北京市广达世纪科技有限公司应给付原告北京神码货款 11,306,194 元、违约金 2,261,238.8 元以及承担诉讼费用等。目前该案的被告已经提起上诉，但尚未进入二审审理阶段。
（2） 标的公司及其子公司作为被告方尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
（i） （2013）海民初字第 24898 号买卖合同纠纷（神码中国为被告）
2013 年 10 月 31 日，山西省物产集团进出口有限公司就其与神码中国于
2011 年 7 月签订的《销售合同》所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，请求判令被告神码中国退还山西物产合同金额 33,992,687 元，并赔偿
自原告收到该款项之日起至实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015 年 3
x，xxxxxx（0000）海民初字第 24898 号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决解除原被告之间签订的买卖合同，被告神码中国向原告山西物产返还货款 33,992,687 元及利息。2015 年 3 月 16 日，神码中国不服一审判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销一审判决，判决驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费用。目前该案处于二审审理过程中。
根据神州中国说明，神码中国已就本案中原告诉讼请求的金额及利息共计 4240.85 万元计提为一次性预计负债，同时在《股权转让协议》中约定，如因该事项对标的资产影响的金额超过上述预计负债计提的金额，神码有限应进行相应的补偿，因此该等案件的判决结果不会给神码中国的利益带来重大不利影响。
（ii） （2015）海民（商）初字第 18973 号买卖合同纠纷（北京神码作为被告）
2015 年 4 月 22 日，中信信通国际物流有限公司就其与北京神码于 2014
年 3 月至 9 月陆续签订货物采购合同所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告北京神码向原告支付拖欠货款以及逾期罚息共计 29,791,782.28 元；（2）被告承担全部诉讼费用。目前该案处于一审审理过程中。
（iii） （2015） 芜中民二初字第 00283 号买卖合同纠纷（北京神码作为被告）
2015 年 6 月 9 日，寰球实业（安徽）有限公司就其代理北京卓优世纪科技有限公司与北京神码签订《一次性货物采购合同》所产生的合同纠纷向芜湖市中级人民法院提起诉讼， 请求判令： （ 1 ） 被告北京神码支付货款 56,972,480.00 元、违约金（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日 0.1% 计算；截止 2015 年 5 月 31 日违约金共计 5,956,850.56 元）以及本案诉讼费；（2）被告北京卓优世纪科技有限公司及神码中国对上述债务承担连带责任。
2015 年 6 月 11 日，芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第
00283 号《民事裁定书》，裁定对北京神码、北京卓优世纪科技有限公司及神
码中国的财产在 6,500 万元的范围内予以保全。
（iv） （2015）一中民初字第 4597 号买卖合同纠纷（北京神码与神码中国作为被告）
2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司就其与北京神码 2013 年 4 月以来建立货物买卖合同关系合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）被告北京神码与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.7 元；（2）被告北京神州与神码中国承担本案诉讼费。
就上述第（ii）项、第（iii）项及第（iv）项标的公司作为被告的诉讼案件，标的公司说明：标的公司及其下属子公司并未参与该等案件中原告所主张的交易，原告声称有关标的公司所签署的交易文件均为伪造文件。就该等诉讼，《股权转让协议》第 5.8 条约定：“就目前标的公司或其下属公司作为被
告的三宗民事纠纷案件（诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元，案件
编号分别为：（2015）芜中民二初字第 00283 号、（2015）一中民初字第
4597 号及（2015）海民（商）初字第 18973 号，如标的公司或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则神码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，以确保深信泰丰在标的公司中的权益及利益不受任何减损”。据此，金杜认为，该等案件的处理结果不会对xxxx在本次收购中的权益构成额外不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
综上，经核查，金杜认为，上述诉讼不会构成本次交易的实质性障碍。
根据标的公司提供的有关文件并经核查，标的公司及其下属公司在报告期内受到的金额在 2,000 元以上行政处罚具体如下：
（1） 神码中国
2012 年 9 月 18 日，财政部向神码中国出具财库[2012]129 号《财政部行
政处罚决定书》，对神码中国提供虚假材料谋取中标的违法行为处以 3,918 元
罚款，限 15 日内缴纳，同时神码中国列入不良行为记录名单，三年内禁止参加政府采购活动的行政处罚；逾期不缴纳的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
根据神码中国提供的行政处罚缴款书，神码中国已经全部缴纳上述罚款。除上述行政处罚之外，神码中国报告期xx丢失发票受到如下行政处罚：
序号 | 登记日期 | 登记机构 | 主要违 法违章手段 | 简易/处 罚决定书文号 | 罚款应缴 （元） | 罚款实缴 （元） | 违法违章 状态 |
1 | 2013/ 12/12 | 北京市海淀区国家税务局第九税务所 | 发票违法-丢失发票 | 海九国罚 [2013]4 49 号 | 2,000 | 2,000 | 执行完毕 |
2 | 2012/ 9/28 | 北京市海淀区国家税务局第九税务所 | 发票违法-丢失发票 | 海九国罚 [2012]2 67 号 | 9,900 | 9,900 | 执行完毕 |
根据公司提供的资料，神码中国已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
（2） 北京神州数码供应链服务有限公司
2014 年 2 月 21 日，北京市发展和改革委员会出具京发改价格处罚[2014]1号《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》，对北京神州数码供应链服务有限公司利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的价格违法行为处以 90,000 元的行政处罚，限 15 日内缴纳。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
2014 年 9 月 28 日，北京市工商局海淀分局出具京工商海处字（2014）第
1808 号《行政处罚决定书》，对北京神州数码供应链服务有限公司发布违法广
告的违法行为处以 4,236.26 元的行政处罚。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
（3） 北京神州数码有限公司
除上述行政处罚之外，北京神州报告期xx丢失发票受到如下行政处罚：
序号 | 登记日期 | 登记机构 | 主要违法违章手段 | 简易/处罚决定书文号 | 罚款应缴 | 罚款实缴 | 违法违章状态 |
1 | 2013/ 12/12 | 北京市海淀区国家税务局第九税务所 | 发票违法- 丢失发票 | 海九国罚 [2013]450 号 | 2,000 | 2,000 | 执行完毕 |
根据标的公司说明，上述罚款总金额占标的公司营业额较小，对标的公司正常业务经营并不构成实质性影响。上述丢失发票事件发生后，标的公司已针对公司发票管理制度展开专项整改。
综上，金杜认为，上述行政处罚金额占营业额较小，对标的公司正常业务经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
六、 本次交易的债权债务处理
本次交易不涉及深信泰丰或标的公司主体变更，本次交易前后深信泰丰及标的公司的债权债务仍分别由深信泰丰及标的公司继续享有及承担，不涉及债权债务的转移。
七、 本次交易涉及的员工安臵问题
根据标的公司说明，本次交易不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安臵问题。
八、 本次交易有关的信息披露
经核查，2015 年 3 月 24 日，深信泰丰发布《深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 3 月 23 日开市起停牌；
2015 年 5 月 19 日，xxxx发布《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项的进展情况暨继续停牌公告》；2015 年 6 月 9 日，深信泰丰发布《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产事项构成重大资产重组并继续停牌公告》；除上述公告外，深信泰丰每隔五个工作日发布一次定期停牌公告。
截至本法律意见书出具日，深信泰丰已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。xxxx尚需根据本次交易进展情况，根据《重组办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所认为，深信泰丰已履行法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
九、 本次交易的实质条件
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次非公开发行所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，深信泰丰通过本次交易将持有标的公司 100%股权，标的公司的主营业务为 IT 产品分销，标的公司从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
经核查，标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查，除神码广州外，标的公司经营所需物业均系租赁相关房产，符合相关土地管理法律法规。
根据标的公司说明，本次交易涉及的经营者集中将向商务部进行反垄断审查申报。
综上，金杜认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第
（一）项之规定。
截至本法律意见书出具日，深信泰丰的总股本为 357,973,531 股。根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、《股权转让协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，深信泰丰的总股本将增加至 654,070,435 股，社会公众股股数比例不低于 10%，深信泰丰股票仍具备上市条件。据此，金杜认为，本次交易不会导致深信泰丰不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
x次交易涉及的标的资产交易价格以中同华出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定调价机制。深信泰丰独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
x次交易拟注入上市公司的资产为神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权。经核查，标的资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
x次交易完成后，深信泰丰的控股股东及实际控制人均变更为郭为，x为已就本次交易完成后深信泰丰的独立性问题出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第
（六）项之规定。
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
（四） 本次非公开发行符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
2. 根据发行人承诺并经金杜核查，深信泰丰不存在下列各项情形，符合
《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次非公开发行符合《证券发行管理办法》以及《非公开实施细则》的相关规定。
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。
根据本次交易方案，本次交易将导致上市公司控制权发生变更，且上市公司通过非公开发行股份募集资金购买的资产总额超过其 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，构成《重组办法》第十三条规定的情形，因此，标的公司应当符合《首发办法》规定的发行条件。
经核查，本次交易购买的标的资产对应的经营实体神码中国、神码上海以及神码广州符合《首发办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1） 神码中国
神码中国现持有北京市工商局核发的注册号为 110000410145685 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码中国于 2000 年 4 月 3 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码中国的注册资本已足额缴纳，其股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码中国的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码中国的说明并经核查，报告期内，神码中国的主营业务为 IT 产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码中国最近三年不存在实际控制人且其无实际控制人状态未发生变更；神码中国的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（2） 神 码 上 海
神码上海现持有上海市工商局核发的注册号为 310000400235973 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码上海于 2000 年 4 月 24 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码上海的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码上海的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码上海的说明并经核查，报告期内，神码上海的主营业务为 IT 产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码上海最近三年不存在实际控制人且其无实际控制人状态未发生变更；神码上海的管理层稳定，董事及高级管理人员最近
三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（3） 神 码 广 州
神码广州现持有广州市工商局经济技术开发分局核发的注册号为 440108400009173 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码广州于 2011 年 1 月 29 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码广州的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码广州的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
根据神码广州的说明并经核查，报告期内，神码广州的主营业务为 IT 产品分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州最近三年的主营业务均为 IT产品分销，未发生过重大变化。神码广州最近三年不存在实际控制人且无实际控制人状态未发生变更；神码广州的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
根据神码中国现行有效的公司章程及《营业执照》，神码中国的经营范围为“批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服
务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据神码上海现行有效的公司章程及《营业执照》，神码上海的经营范围为“研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码广州现行有效的公司章程及《营业执照》，神码广州的经营范围为“计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;计算机零售;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;通信设备零售，（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”。
经核查，标的公司独立从事前述经营范围内的业务，截至本法律意见书出具日，标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合
《首发办法》第十四条之规定。
如本法律意见书标的资产状况主要资产部分所述，标的公司合法拥有与其经营业务相关的注册商标、专利权等资产，具有独立的采购和产品销售系统。金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司资产独立完整，符合《首发办法》第十五条之规定。
根据标的公司的承诺并经核查，标的公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员除郭为、xxx外不存在在其控股股东、最终控制方及其控制的除标的公司外其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业领薪的情形，标的公司的财务人员亦不存在在控股股东、最终控制方及其控制的其他企业兼职的情形。本次交易完成后，x为将辞去神码中国总经理的职务，xxx将辞去神码控股执行董事兼总裁的职务。据此，金杜认为，于本次交易完成后，标的公司的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
根据标的公司的说明并经核查，标的公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。标的公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、最终控制方及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截
至本法律意见书出具日，标的公司的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
根据标的公司说明并经核查，标的公司设臵了董事会和监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。标的公司独立行使经营管理职权，与控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
经核查，标的公司拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业，与控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的唯一股东均为神码有限。神码中国、神码上海及神码广州已经依法建立董事会及监事制度，董事会为神码中国及神码上海的最高权力机构，股东为神码广州的最高权力机构。经核查，标的公司的前述相关机构能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为xxxx的全资子公司，xxxx作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，交易完成后上市公司内部治理制度符合《首发办法》第二十一条之规定。
经核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据安永出具的《内控报告》以及标的公司的说明和承诺，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
根据主管政府部门出具的证明文件以及标的公司的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司的公司章程中均已规定对外担保的审批权限和审议程序并制定了《对外担保管理办法》，标的公司不存在为控股股东、最终控制方及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第二十六条之规定。
根据《内控报告》、标的公司的说明和承诺及主管部门出具的合法合规证明并经核查，标的公司均已逐步建立健全资金管理制度，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在资金被控股股东、最终控制方及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
根据安永出具的《专项审计报告》并经核查，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
根据安永出具的《专项审计报告》、《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由安永出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。
根据《专项审计报告》，标的公司的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总财务状况以及
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、2013 年度
及 2012 年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。据此，并根据《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。
根据标的公司编制的财务报表、《专项审计报告》和《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，金杜认为，标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度、2014年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项之规定。
根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度、2014年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项之规定。
截至本法律意见书出具日，神码中国实收资本为 100,000 万港元、神码上
海实收资本为 28,500 万港元、神码广州实收资本为 5,000 万美元，标的公司实
收资本均不少于 3,000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项之规定。
根据《专项审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，标的公司无形资产占净资产的比例均不高于 20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规定。
根据《专项审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，标的资产不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）项之规定。
根据标的公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，标的公司均依法纳税，在报告期内享受的税收优惠如本法律意见书标的资产状况税务部分所述，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存
在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
（1） 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外；
（5） 标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，金杜认为，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
十、 证券服务机构
（一） 独立财务顾问
西南证券和中银国际接受委托作为本次交易的独立财务顾问并出具了《独立财务顾问报告》。西南证券和中银国际均已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
x所接受委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
安永接受委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了《审计报告》及
《专项审计报告》。xx已取得财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
中同华接受委托就本次交易涉及的目标资产进行了评估并出具了《资产评估报告》，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。中同华已取得财政部和中国证监会颁发的《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，上述中介服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
xxxx对本次交易各方、相关中介机构以及知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关各方”）在深信泰丰股票本次重组停牌前 6个月至《重组报告书》公布日期间买卖深信泰丰股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关各方中在自查期间买卖深信泰丰股票的情况如下：
（一） xxx买卖深信泰丰股票
序号 | 变更日期 | 变更股份数（股） | 买入卖出 |
1 | 2014.12.19 | 5,000 | 卖出 |
经核查，xxx先生为深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任xxx的配偶，于 2014 年 12 月 19 日卖出 5,000 股深信泰丰股票，该减持行为早于筹划本次重大资产重组的时间。xxx先生已出具说明：“本人配偶xxx担任中国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未从本人配偶获知相关信息。本人出售深信泰丰股票，是在并未了解任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
同时，深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任xxx亦出具了说明：“本人担任xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx(xx)股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人并未参与深信泰丰本次重大资产重组的相关工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未将该重组相关信息告知本人配偶。本人配偶xxx出售深信泰丰股票，是其在并未了解任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
（二） 西南证券买卖深信泰丰股票
序号 | 变更日期 | 变更股份数 （股） | 买入卖出 |
1 | 2015.1.29 | 147,700 | 买入 |
2 | 2015.3.4 | -89,300 | 卖出 |
3 | 2015.3.5 | -58,400 | 卖出 |
根据西南证券说明，西南证券买卖深信泰丰股票的账户系西南证券自营账户，上述交易为西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。截至本法律意见书出具之日，西南证券持有深信泰丰股票数为 0 股。
除上述股票买卖情况外，在深信泰丰股票本次重组停牌前 6 个月至《重组报告书》公布日期间，相关各方没有其他任何买卖深信泰丰股票的情况。据此，本所认为，在本次交易中，内幕信息知情人遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
十二、 结论
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书 “三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
xxx
x元勋
单位负责人：
x x
二 〇 一 五 年 月 日
附件一 神码上海分支机构
（一） 神码上海沈阳分公司
名称 | 上海神州数码有限公司沈阳分公司 |
注册号 | 210100502000949 |
营业场所 | 沈阳市浑南区仓储东一街 2-3 号 202 室 |
负责人 | xx |
公司类型 | 分公司 |
经营范围 | 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务及技术转让；销售自产产品，代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 02 月 21 日 |
营业期限 | 2010 年 02 月 21 日至 2020 年 04 月 22 日 |
（二） 神码上海长沙分公司
名称 | 上海神州数码有限公司长沙分公司 |
注册号 | 430100500007451 |
营业场所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 号 |
负责人 | xxx |
公司类型 | 非公司台、港、澳投资企业分支机构 |
经营范围 | 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务， 销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机硬件、软件及相关产品。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营） |
成立日期 | 2010 年 2 月 26 日 |
营业期限 | 2010 年 2 月 26 日至 2020 年 4 月 23 日 |
（三） 神码上海福州分公司
名称 | 上海神州数码有限公司福州分公司 |
注册号 | 350100500008260 |
营业场所 | 福州市鼓楼区乌山西路北侧科技园创业中心大厦八层 |
负责人 | 林承 |
公司类型 | 台、港、澳投资企业分公司 |
经营范围 | 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营) |
成立日期 | 2010 年 3 月 19 日 |
营业期限 | 2010 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 18 日 |
（四） 神码上海哈尔滨分公司
名称 | 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司 |
注册号 | 230100500012503 |
营业场所 | xxxxxxxxxx 00 x |
负责人 | 马志全 |
公司类型 | 分公司 |
经营范围 | 销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机软件、硬件、电子类产品及相关产品。 |
成立日期 | 2010 年 2 月 25 日 |
营业期限 | 2010 年 2 月 25 日 至 2020 年 4 月 22 日 |
（五） 神码上海杭州分公司
名称 | 上海神州数码有限公司杭州分公司 |
注册号 | 330100500013931 |
营业场所 | 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场五层 513-516 |
负责人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资）分支机构 |
经营范围 | 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售本公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。 |
成立日期 | 2010 年 03 月 22 日 |
营业期限 | 2010 年 03 月 22 日 至 2020 年 04 月 23 日 |
（六） 神码上海合肥分公司
名称 | 上海神州数码有限公司合肥分公司 |
注册号 | 340100500019588 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x |
负责人 | xx全 |
公司类型 | 分公司 |
经营范围 | 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除 专项许可）。 |
成立日期 | 2010 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 2010 年 2 月 23 日 至 2020 年 4 月 23 日 |
（七） 神码上海河南分公司
名称 | 上海神州数码有限公司河南分公司 |
注册号 | 410000500000930 |
营业场所 | xxxxxx 00 x 0 xx 00 x |
负责人 | xxx |
公司类型 | 分公司 |
经营范围 | 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）（涉及审批或许可的，凭有 效批文或许可证经营）。 |
成立日期 | 2010 年 2 月 22 日 |
营业期限 | 2010 年 2 月 22 日 至 2016 年 2 月 22 日 |
（八） 神码上海南京分公司
名称 | 上海神州数码有限公司南京分公司 |
注册号 | 320100500033494 |
营业场所 | xxxxxxxxx 000 x 0 xxxxx 00 x 0000 x- 0000 x |
负责人 | 沈爱国 |
公司类型 | 台、港、澳投资公司分公司 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属企业经营范围内及经营期限内从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。 |
成立日期 | 2010 年 03 月 01 日 |
营业期限 | 2010 年 03 月 01 日至长期 |
（九） 神码上海山东分公司
名称 | 上海神州数码有限公司山东分公司 |
注册号 | 370000500003222 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0000 xx |
负责人 | xx |
公司类型 | 外商投资企业分公司 |
经营范围 | 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工 （二级)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，有效期限以许可证为准）。 |
成立日期 | 2010 年 02 月 20 日 |
营业期限 | 2010 年 02 月 20 日至 2020 年 04 月 23 日 |
（十） 神码上海深圳分公司
名称 | 上海神州数码有限公司深圳分公司 |
注册号 | 440301506664333 |
营业场所 | 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11F |
负责人 | 卿平 |
公司类型 | 港、澳、台投资独资企业分支机构(非上市) |
经营范围 | 计算机软、硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品的研发、销售及技术服务、技术转让，相关信息咨询（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的 项目除外），建筑智能化工程设计与施工。 |
成立日期 | 2010 年 02 月 26 日 |
营业期限 | 2010 年 02 月 26 日至 2020 年 02 月 26 日 |
（十一） 神码上海西安分公司
名称 | 上海神州数码有限公司西安分公司 |
注册号 | 610000500006324 |
营业场所 | 西安市南关正街 88 号长安国际广场 B 座 12 层 TMO 移动办公区 |
负责人 | 王冠华 |
公司类型 | 台、港、澳投资企业分支机构 |
经营范围 | 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 |
成立日期 | 2010 年 02 月 22 日 |
营业期限 | 2010 年 02 月 22 日 至 2020 年 04 月 22 日 |
（十二） 神码上海新疆分公司
名称 | 上海神州数码有限公司新疆分公司 |
注册号 | 650100510002327 |
营业场所 | 新疆乌鲁木齐市天山区东风路 2 号中国银行大厦 34 层 |
负责人 | 张建华 |
公司类型 | 台、港、澳分公司 |
经营范围 | 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件及相关产品。 |
成立日期 | 2010 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2010 年 3 月 10 日至 2020 年 4 月 22 日 |
（十三） 神码上海武汉分公司
名称 | 上海神州数码有限公司武汉分公司 |
注册号 | 420106500000641 |
营业场所 | 武汉市武昌区中南路 7 号中商广场 22 层 |
负责人 | 杜青 |
公司类型 | 有限责任公司分支机构(台、港、澳投资企业) |
经营范围 | 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务；销售公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。 |
成立日期 | 2011 年 3 月 25 日 |
营业期限 | 2011 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日 |
附件二 标的公司及下属公司资质证照
公司名称 | 资质许可证书 | 编号 | 发证日期/登记日期 | 有效期 | 发证机关 |
神州数码（中国） 有限公司 | 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 1108340289 | 2002 年 5 月 24 日 | 长期 | 中华人民共和国北京海关 |
医疗器械经营企业许可证 | 京 083252 | 2010 年 9 月 28 日 | 至 2015 年 9 月 27 日 | 北京市药品监督管理局 | |
北京神州数码有限公司 | 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 1108964393 | 2012 年 6 月 20 日 | 长期 | 中华人民共和国北京海关 |
建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包叁级（暂）） | B3204011010891 | 2007 年 6 月 29 日 | — | 北京市建设委员会 | |
神州数码网络（北京）有限公司 | 高新技术企业证书 | GR201411000789 | 2014 年 10 月 30 日 | 三年 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 |
附件三 标的公司对外投资基本情况
（一） 一级子公司基本情况
1. 成都神码
根据成都神州数码有限公司持有的由成都市工商局于 2015 年 5 月 11 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 | 成都神州数码有限公司 |
注册号 | 510100400014037 |
住所 | 四川省成都市武侯区科技园武青南路 40 号 |
法定代表人 | 林杨 |
注册资本 | （人民币）2,540.1625 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
经营范围 | 研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修； 提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2000 年 4 月 4 日 |
营业期限 | 自 2000 年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 3 日 |
股权结构 | 神码中国持有其 100%股权 |
2. 福州神码
根据福州神州数码有限公司持有的由福州市工商局于 2015 年 5 月 25 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 | 福州神州数码有限公司 |
注册号 | 350100400009579 |
住所 | 福州市鼓楼区乌山西路 318 洪山科技园创业中心大厦第八层 |
法定代表人 | 林杨 |