Contract

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-096

福建三钢闽光股份有限公司关于签订框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1. 本框架协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

2.本次签订的《框架协议》对公司 2018 年度的经营业绩和生产经营不构成重大影响。

3. 本次签订的《框架协议》属于协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的概况

2018 年 12 月 12 日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或甲方）与福建亿鑫钢铁有限公司（以下简称亿鑫钢铁或乙方）在福建福州罗源县签订了《关于钢铁产能合作的框架协议》

（以下简称《框架协议》），双方决定在钢铁产能指标方面进行战略合作，利用各自所拥有的钢铁产能指标，通过资源和资本的强强联合，设立合资公司。

本协议仅为公司与亿鑫钢铁之间签订的战略合作框架协议，关于合作的细节事项及总体投资金额尚未明确，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公司章程》等相关规定，

无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、协议对方的基本情况

㈠公司名称：福建亿鑫钢铁有限公司

㈡统一社会信用代码：91350123746371334E

㈢类型：有限责任公司(中外合资)

㈣住所：福州市罗源县罗源湾开发区白水垦区内

㈤法定代表人：xxx

x注册资本：26172 万元

㈦成立日期：2003 年 07 月 09 日

㈧ 营业期限至： 2053 年 06 月 30 日

㈨经营范围：生产钢铁冶炼、优质碳素与低合金结构钢坯及各类钢材；宽厚板、涂层板生产；废钢加工。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

㈩产能指标：根据福建省工业和信息化厅发布的《关于福建大东海实业集团、福建亿鑫钢铁有限公司两家企业产能置换方案的公告》，亿鑫钢铁须将其所属的全部 2*450m3 高炉、2*45t 转炉产能（炼铁 110 万吨、炼钢 160 万吨）淘汰退出，新建置换为 1*1200m3 高炉、1*100t 转炉产能（炼铁 96 万吨、炼钢 120 万吨）。

三、框架协议的主要内容

㈠合作目标

甲乙双方利用各自所拥有的钢铁产能指标，通过资源和资本的强强联合，设立合资公司，以市场化运作的方式，做强做大钢铁产业。

甲方以名下所属产能指标（铁 122 万吨、钢 135 万吨）、现金等资产出资，占合资公司 51%股比；乙方以名下所属置换后的产能指标（铁 96 万吨，钢 120 万吨）、全部的土地及双方共同确认可用的公辅设施、现金等资产出资，占合资公司 49%股比。

㈡合作内容

1.合资公司名称另行商议，地址位于乙方厂区内；

2.甲乙双方共同协商并确定合资公司的总体建设规划方案；

3.甲乙双方根据确定的总体建设规划方案，将各自拟作价出资的产能指标等资产注入合资公司。

㈢合作机制

为保障合作顺利推进，双方高层应加强会晤交流，听取项目进展情况汇报，并及时解决项目实施过程中出现的重大问题。

双方均指定人员负责总体衔接和协调双方高层决定的重大事项。双方有关业务部门进行对口联系，负责具体项目的实施。

㈣特别约定

1.为表示合作的诚意，本协议签订后三个工作日内，甲乙双方即分别支付 255 万元、245 万元到甲方指定账户，作为本合作项目的诚意金。诚意金用于项目报批，聘请中介机构进行审计评估，聘请专业单位进行总体建设规划设计、安评、环评等前期工作，剩余部分待新公司成立后作为各自的注册资本注入。

项目推进过程中，工作费用按双方拟定股比分摊。诚意金不

足部分，双方应协商按照拟定股比增加诚意金。

2.如本次合作项目因故无法实施，经双方协商一致形成书面协议后，本合作项目终止，剩余诚意金予以退还。

㈤保密事项

双方承诺对本协议所述合作事宜及在合作过程中知悉和获得的另一方的相关资料、文件、技术、数据等信息（无论是书面、电子文本或口头方式）进行保密，不向除为履行本协议所述事宜需要了解保密信息的各自员工和顾问之外的任何第三方进行披露。

四、协议对上市公司的影响

㈠本公司是福建省规模最大的钢铁生产企业，主要生产基地位于三明市梅列区和泉州市安溪县。亿鑫钢铁地处福建沿海地区，通过此次合作对于推动公司加快实现沿海战略目标，具有积极的意义。

㈡本次公司与亿鑫钢铁合作的钢铁产能指标（铁 122 万吨、

钢 135 万吨），系公司通过参与竞拍在山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标取得，该事项的具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于参加钢铁产能指标竞买成功的公告》（公告编号：2018-092）。目前该钢铁产能正在办理新疆省转出的手续，待正式转入福建省后，利用该产能实现本次合作，将有利于公司进一步做大做强。

㈢公司与亿鑫钢铁本着机会共享、合作互赢的原则，建立钢铁产能指标方面的战略合作关系，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

㈣本次签订的《框架协议》对公司 2018 年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。公司与亿鑫钢铁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、重大风险提示

㈠本协议已对合作方式、合作机制等内容做出了明确约定，协议双方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在会导致协议无法全部履行或终止的风险。

㈡本协议仅为协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，旨在表达双方初步的合作意向及合作方式。公司将根据后续双方合作的具体情况履行相关审议程序，并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定及时履行信息披露义务，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会 2018年12月12日