i) 本公司，以現金認購本金額20,000,000港元可換股票據的認購人；及 (ii) 嘉禾，可換股票據的發行人。

香港聯合交易所有限公司對本佈內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公佈全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而引致的損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：491）

須予披露交易

認購嘉禾娛樂事業（集團）有限公司

（股份代號： 1132）

之可換股票據

於二零零六年五月六日，本公司與嘉禾訂立認購協議，由本公司認購本金額20,000,000港元於二零零八年到期的嘉禾可換股票據。

按換股價全數兌換可換股票據後，本公司將擁有合共90,909,090股嘉禾股份，佔經發行嘉禾兌換股份後擴大的嘉禾已發行股本約6.4%。

根據認購協議進行認購屬於本公司按上市規則所指的須予披露交易。載有認購協議詳情及嘉禾其他資料的通函將會盡快寄予各股東。

緒言

於二零零六年五月六日，本公司與嘉禾訂立認購協議，由本公司認購本金額20,000,000港元於二零零八年到期的嘉禾可換股票據。

認購協議

日期：二零零六年五月六日

認購協議立約方

(i) 本公司，以現金認購本金額20,000,000港元可換股票據的認購人；及

(ii) 嘉禾，可換股票據的發行人。

就董事所知、所悉及所信，且經過一切合理查詢，嘉禾對本公司及本公司的關連人士而言屬於獨立第三方。

認購協議的條件

認購協議須待達成以下條件方可完成：

(i) 上市委員會已批准（不論無條件或僅附帶嘉禾與本公司可合理達成而不反對的條件）嘉禾兌換股份上市買賣；及

(ii) 嘉禾在認購協議所作的保證任何主要內容在作出當時均為真實、完備及準確且無誤導，而直至完成時仍然真實、完備及準確且無誤導。

倘若截至認購協議日期後第120日（或本公司與嘉禾書面協定的其他日期結束時），上述任何先決條件仍未達成或未獲本公司豁免（就上述第(ii)項先決條件而言）， 則其後認購協議隨即取消而再無效力，且認購協議任何立約方均不可向另一方追討亦毋須承擔責任或履行協議。

完成

認購協議將於上文「認購協議的條件」一節所述條件達成或（視情況而定）獲得豁免後第三個營業日或本公司與嘉禾書面協定的其他日期完成。

本集團計劃運用內部資金進行認購。

可換股票據

主要條款

x金總額： 20,000,000港元。

換股價： 每股嘉禾股份0.22港元，當進行股份合併、股份分拆、資本化發行、資本分派、供股及其他股本或股本衍生工具發行時或會調整。

利率： 每年4%，每半年支付累計利息。

到期： 發行可換股票據日期起計滿兩年之日。

贖回： 除非之前已兌換、購回或贖回，否則嘉禾須於到期日按未贖回可換股票據本金額104%的贖回額贖回所有可換股票據。

轉讓： 在不違反可換股票據條款及條件的情況下，可換股票據可自由轉讓，但未獲嘉禾書面同意前，不得轉讓予嘉禾的關連人士。

兌換期： 自可換股票據發行日期後第七日起直至及包括到期日前第七日期間，本公司可按當時換股價將可換股票據未贖回本金額全部或部分（須為1,000,000港元或其整倍數）兌換為嘉禾股份。

投票： 本公司不會僅因持有可換股票據而可接收嘉禾任何會議通告或出席有關會議或投票。

上市： 可換股票據並不會申請在聯交所或任何其他交易所上市或買賣，而嘉禾會向上市委員會申請因行使可換股票據所附兌換權而發行的嘉禾兌換股份上市買賣。

權益： (i) 可換股票據將於嘉禾現時及日後所有其他無抵押及非後償債券享有同等權益。

(ii) 因行使可換股票據所附兌換權而發行的嘉禾兌換股份將與兌換可換股票據日期已發行的所有其他嘉禾股份享有同等權益。

嘉禾兌換股份

於本公佈日期，本公司或本公司的附屬公司並無擁有嘉禾股份的權益。按換股價全數兌換可換股票據後，本公司將擁有合共90,909,090股嘉禾股份，佔經發行嘉禾兌換股份後擴大的嘉禾已發行股本約6.4%。

截至本公佈日期，本公司並未決定是否或何時行使可換股票據所附兌換權，亦未決定行使的數額。

換股價

每股嘉禾股份0.22港元的換股價由本公司與嘉禾公平磋商釐定，較：

(i) 二零零六年五月四日（即嘉禾股份暫停買賣以待發出嘉禾公佈前的最後交易日期）每股嘉禾股份在聯交所的收市價0.175港元高出約25.7%；

(ii) 截至及包括二零零六年五月四日止最近10個交易日每股嘉禾股份在聯交所的平均收市價0.1756港元高出約25.3%；及

(iii)截至及包括二零零六年五月四日止最近30個交易日每股嘉禾股份在聯交所的平均收市價0.1779

港元高出約23.7%。

嘉禾的資料

嘉禾集團的主要業務包括全球電影及錄像發行、在香港、馬來西亞、新加坡、台灣及中國放映電影，並且在香港進行電影融資及電影製作業務。

下表節錄自嘉禾有關的年報及中期報告，列出嘉禾集團截至二零零四年及二零零五年六月三十日止兩年度的經審核綜合業績，與截至二零零五年十二月三十一日止六個月的未審核綜合業績：

截至十二月三十一日

止六個月 截至六月三十日止年度二零零五年 二零零五年 二零零四年

千港元 千港元 千港元

（未審核） （經審核） （經審核）

營業額	265,200	203,239	218,477
毛利	142,921	100,032	124,384
除稅前溢利／（虧損）	5,246	(687)	(900)
嘉禾股東應佔溢利／（虧損）	5,063	(12,938)	(11,663)

下表節錄自嘉禾截至二零零五年十二月三十一日止六個月的中期報告， 列出嘉禾集團於二零零五年六月三十日的經審核綜合資產負債表，與二零零五年十二月三十一日的未審核綜合資產負債表：

	二零零五年 十二月三十一日	二零零五年 六月三十日
	千港元	千港元
	（未審核）	（經審核）
非流動資產	572,619	543,433
流動資產	142,653	149,885
流動負債	(223,998)	(203,393)
流動負債淨額	(81,345)	(53,508)
非流動負債	(77,592)	(78,957)
資本及儲備	413,682	410,968
認購的理由

x集團現時經營(i)電影及電視節目製作；(ii)節目製作；及(iii)藝人及模特兒管理。

於二零零五年八月所完成收購無線收費電視控股有限公司（前稱Galaxy Satellite TV Holdings Limited）為本集團對娛樂及媒體業務的進一步投資。截至二零零五年十二月三十一日止六個月，本集團的娛樂業務營業額佔總營業額超過82%。本集團的娛樂及媒體業務，包括現時在香港及中國製作多套電視節目。由於嘉禾是香港最大的電影發行商之一，故此董事認為本公司透過認購投資嘉禾可配合本集團現有的娛樂及媒體業務。因此，董事認為訂立認購協議符合本公司與各股東的整體利益，而且對本公司及各股東而言，認購協議的條款公平合理。

上市規則的規定

根據認購協議進行認購屬於上市規則所指的須予披露交易。載有認購協議詳情及嘉禾其他資料的通函將會盡快寄予各股東。

截至本公佈日期，本公司並未決定是否或何時行使可換股票據所附兌換權，亦未決定行使的數額。視乎屆時嘉禾的股權結構及本公司行使可換股票據的兌換權數額， 本公司兌換可換股票據或會屬於本公司的須予公佈交易，且兌換或須遵守上市規則有關披露及股東批准的規定。當兌換可換股票據前，本公司會確保遵守上市規則的相關規定，包括股東批准（如必要）的規定。

於本公佈日期的在任董事如下：

執行董事： 獨立非執行董事：

xxx先生， B.B.S., M.B.E., X.X. xxxxx

xxxxx xx于先生

xxx先生 xxx議員J.P.

唐前勝先生 xxx先生

釋義

於本公佈中，以下詞語具有以下含義：

「營業日」	指	除星期六以外香港的銀行公開營業之日
「本公司」	指	漢傳媒集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯
		交所主板上市
「完成」	指	認購協議完成
「關連人士」	指	上市規則所定義者
「換股價」	指	可換股票據的換股價每股嘉禾股份0.22港元（或會調整）
「可換股票據」	指	根據認購協議，建議由嘉禾發行而本公司認購，於二零零八年到期的20,000,000港元可換股票據，其持有人可按換股價（或會調整）將
		未贖回的本金額兌換為嘉禾兌換股份
「董事」	指	x公司董事
「嘉禾」	指	嘉禾娛樂事業（集團）有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，
		其股份在聯交所主板上市
「嘉禾公佈」	指	嘉禾所發出有關建議發行可換股票據的公佈

「嘉禾兌換股份」	指	按當時換股價行使可換股票據所附兌換權時嘉禾須發行的新嘉禾股份
「嘉禾集團」	指	嘉禾及其附屬公司
「嘉禾股份」	指	嘉禾每股面值0.10港元的繳足普通股
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市委員會」	指	聯交所屬下的上市委員會
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「到期日」	指	可換股票據發行日期起計滿兩周年之日
「中國」	指	中華人民共和國
「股份」	指	x公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」	指	股份持有人
「認購」	指	x公司根據認購協議認購可換股票據
「認購協議」	指	x公司與嘉禾於二零零六年五月六日訂立的有條件認購協議，內容有關根據該協議條款及條件進行認購
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「%」	指	百分比
		承董事會命 漢傳媒集團有限公司 主席 xxxxx， B.B.S., M.B.E., J.P.
二零零六年五月八日
* 僅供識別

「請同時參閱本公布於信報刊登的內容。」