Contract

莱宝公司产品与服务采购和订购通用条款及条件

2. 订单 不论是否在订单中阐明的或有关的规范中进行了提及或描述。

莱宝公司产品与服务采购和订购通用条款及条件（下称“集团通用条款”），适用于下文所定义供应商与订购方（合称“双方”）之间的所有合同关系。

1. 定义及适用范围

1.1. 下列术语的含义如下：

“合同”是指供应商与订购方之间订立的合同， 由本集团通用条款和采购订单组成。

“合同价格”是指由于供应商如期按时交付产

品，订购方应当向供应商支付的合同规定总金

额。

“订购方”是指莱宝公司的任何关联人。

“产品”是指供应商根据合同提供的所有类型

设备、仪器、材料、物品、文档、包装、计算

机硬件和软件以及物品。

“采购订单”和“订单”是指订购方向供应商签发并适用本集团通用条款的购买产品或服务的采购订单，[包括采购订单所属的所有文件

（如有）]不包括订单中所引用的订购方的其他通用采购条款和条件。

“服务”是指订购方要求并由供应商提供的服务。

“供应商”是指根据合同向订购方提供产品和服务的人。

1.2. 如果本集团通用条款、订单以及订单 所属或者订单所引用的任何其他文件（例如订 购方的其他通用采购条款和条件）之间有任何 冲突，应当按以下顺序解释和作准。(i) 订单，包括订单所含其他文件（不包括所引用的订购 方的其他通用采购条款和条件）；(ii)本集团 通用条款；(iii)订购方的其他通用采购条款和 条件（如果在订单中引用）。

1.3. 任何约定的贸易术语，都应当依据合 同订立时生效的《国际贸易术语解释通则》进行解释。

1.4. 供应商的通用条款和条件特此予以排除，但订购方明确书面同意的除外。

1.5. 如果合同的任何规定根据适用法律被 认定无效、非法或不可强制执行，所有其他条款应当继续保持完整的效力和效果。

1.6. 除非合同另有明确规定，对合同的任 何修正、修订或变更， 仅在订购方和供应商的正式授权代表书面作出并签字后具有约束力。

供应商应当在收到订单后 2 天内确认接受订单。供应商未在该期限内答复，则视为接受订单。 一旦(i)供应商以任何方式开始履职，(ii)发出 发票，或者(iii)接受与订单有关的任何付款， 则构成对订单的无条件接受。

3. 付款条件

3.1 合同价格为确定且固定的价格。除非 订单中另有约定， 合同价格包括适用于在指定目的地履行服务或交付产品的所有赋税、收费和关税，并且供应商应当及时缴纳所有相关赋税、收费或关税，并且在订购方被要求缴纳这些费用时立即对订购方进行补偿。合同价格还包括包装成本。

3.2 任何付款都应当根据订单所规定的条 款进行。除非订单中另有规定，供应商仅在已经根据合同的规定履行服务或交付产品后，才有权出具产品和服务的付款发票。此时，订购方的付款期限为收到发票后净 90 天。如果供应商违反合同，且只 要此类违约继续，订购方没有义务支付任何款 项。订购方付款，不视为构成对产品或服务的 接受。

3.3 发票应当至少包括供应商的参考编号、 订单日期和编号、付款到期日、数量以及产品 参考或所提供的服务描述、交货或履行的日期、约定价格。

4. 检验和质量保证

4.1 供应商应当且执行恰当公认的质量保 证计划， 并符合约定的技术规范和订单规定的任何质量要求。

4.2 订购方有权对进行中的工作进行检验。 任何检验都不免除供应商的任何责任， 也不暗示订购方接受产品。

4.3 供应商应当在交货前检验产品的质量。

4.4 供应商如果希望变更下级供应商所提 供的产品材料或零部件，或者变更生产方法,搬迁生产地点，以及变更用于产品或与产品有关的分析方法，应当至少提前 6 个月书面通知订购 方。上述变更须经订购方事先书面批准。

5. 包装与交货

5.1 产品应当始终有包装，以防止相关运 输和存储处理过程中的可能损害。具体包装运输指南可以从莱宝公司网站下载获取。

5.2 订单规定的交货条款具有约束力。如 果订单没有明确的交货条款， 则交货条款应当为《国际贸易术语解释通则》规定的货交承运人（FCA）条款。对约定交货条款的任何偏离，都须经订购方书面批准。

5.3 产品交货时应当包含必要的所有说明、 警告和其他数据，，以保证安全、适当的运行，

5.4 根据《国际贸易术语解释通则》的规 定在指定目的地交付产品时， 或者指定目的地不适用《国际贸易术语解释通则》时，产品灭失或损坏的风险由供应商转移给订购方。

6. 延误

6.1 如果交货或履职延误或可能延误，超 过规定的期限， 则供应商应当立即书面通知订购方。

6.2 除非经订购方事先书面同意，如果在 指定目的地履行服务或交付产品延误，超过履 职日期或交货日期，则供应商应当承担违约金，同时不损害订购方要求供应商赔偿因延误导致 或与延误有关的任何额外损失的权利。除非另 有规定，供应商因延误而须支付的违约金，应 为每延误一周支付合同价格的 1%，但最高不得超过合同价格的 10%，且无须证明任何实际的损失。

6.3 违约金应当在违约金被主张时支付， 而且可以由订购方从采购价格中扣除。支付任何违约金，并不免除供应商交付产品或履行服务的义务。

6.4 如果超出进一步的履职期限，订购方 可以安排由第三方代替履职， 或者自行履职，但由供应商承担费用。如果此类代替履职需要任何材料，而该材料由供应商掌握，则该材料应当立即提供给订购方。如果任何工业产权限制任何第三方交货或履职，供应商应当提供所有必要的声明，以使这些权利有效。

6.5 本条款的任何规定都不视为限制订购 方可能享有的任何其他赔偿， 订购方行使任何其他权利，也不视为或解释为影响或放弃其在本条款下的任何权利。

7. 环境、健康和安全（EHS）

7.1 供应商声明并保证，不包含合同中产 品或 产品任何部分的原产地和/或最终目的地法 律法 规所限制的任何类型的任何有害和/或污染 物质、元素或废弃物（例如砷、石棉、铅）。

7.2 供应商声明并保证，产品和服务严格 遵守所有适用的 EHS 要求。如果 EHS 要求之间有冲突，则以最严格的要求为准。如果有理由认为健康和安全要求未得到遵守，订购方有权要求提供证据。

8. 合规、出口管制和对外贸易

8.1 供应商保证产品和/或服务严格遵守 合同中产品或产品任何部分的原产地和/或最终目的地的所有适用法律法规，包括但不限于所有适用的出口管制法规。此外，供应商同意其将完全遵守订购方的所有适用政策，以及所有适用的出口 管制政策。

8.2 对于所有贸易文件中的每个行项，供应商应当提供用于出口管制目的的完整、正确数据，例如出口管制分类号、原产国和 HS 号 码。 对于不受国际出口管制的产品，供应商应当按 每个行项提供一份明确声明，确认不适用出口 管制。此外，供应商应当根据适用的贸易优惠 协定的规定，向订购方提供其需要的与进口关 税有关的相关贸易优惠文件或声明。供应商应 当在适当情况下，于每年底向订购方提供一份 用于贸易优惠目的的长期声明，无需事先书面 要求。

8.2 供应商同意，如果(i)违反任何有管 辖权的政府当局发布的任何法律法规、命令、 政策或其他限制；或者(ii)对于任何出口时要 求取得任何出口许可证或其他政府批文，但尚 未事先取得所有必要的许可证或同等文件的任 何国家或地区，它不会出口、再出口、出售、 转售、或传输在本合同项下提供的任何数据或 者任何受到出口管制的商品、技术数据或软件。

8.3 如果根据适用的出口法规，本合同项 下提供的任何产品、技术、数据或信息属于或被分类为或者被列入出口或再出口限制，则供应商应当将此类出口管制要求立即书面通知订购方，并且供应商将按照要求提供其他相关的出口管制信息和文件。如果供应商不遵守上述规定，供应商应当保证订购方完全不受因该违规引起或与之有关的所有损害。

9. 知识产权

9.1 订购方提供的与合同有关的所有信息 和技术诀窍，包括图纸、规范和其他数据，以 及任何文件或数据，都始终属于订购方的财产，仅可以由供应商用于履行合同的目的。任何前 述信息和文件都属于保密信息并受第 13 条（机密性）的约束。

9.2 未经订购方书面许可，供应商不得复 印、复制或使用订购方提供的产品或者任何信 息 和技术诀窍， 也不得提供给或允许第三方使 用。

9.3 供应商保证，产品的生产、交付或运 行，或者服务的履行，并未侵犯任何第三方知 识 产权， 并且由于因侵犯知识产权导致的任何 第三方索赔，供应商应当赔偿订购方，并使其 不受损害。

9.4 供应商应当授予订购方及其客户或最 终用户不可撤销、免特许权使用费、无限制的 全球使用权，以使用与交付给订购方的服务或 产品有关或嵌入其中的所有系统、程序、文档、技术诀窍或其他知识产权。

10. 保证和责任

10.1 供应商明确保证：

(i)服务和产品将是新的，产品的建造和服务的履行将由合格高效的人员以安全、熟练的方式完成，将具有最高的专业质量；

(ii)服务和产品将具有良好和令人满意的质量，适合既定用途，严格遵守合同的所有要求，无任何缺陷或不合格之处；

(iii)服务和产品经过了测试和控制，符合所有行业标准以及现行设计、安全、消防 和环境保护相关法律法规以及指令的所有法定 要求；并且

(iv)服务和产品的设计可保证服务和 产品按照说明使用时不会危害生命和健康。

10.2 为了维护订购方的保证期索赔，订购 方没有义务检查服务或产品是否有缺陷， 或者将任何缺陷或不合格之处通知供应商。

10.3 如有缺陷，订购方有权：

(i)要求供应商正确履行合同；或者 (ii)自行纠正缺陷并要求供应商补偿 因

采取必要纠正措施而产生的费用；或者

(iii)取消合同或要求扣减采购价格；

或者

(iv)要求以损害赔偿代替履行合同。

10.4 有关供应商所交付每项产品或提供的 每项服务的保证，在产品交付或服务履行后 36个月内有效，或者在产品或服务使用后 24 个月 有效，以较晚者为准。供应商应当承担因违反 适用于产品或服务的任何保证而导致的所有损 害赔偿，包括连带损害赔偿。

10.5 如因履行或不履行合同并导致人身伤 害、死亡或者第三方财产损失或损毁，引起或 与 之有关的权利请求、责任和费用（ 包括法律 费用），供应商应当赔偿订购方、使其不受损 害并为其辩护。

11. 保险责任

11.1 供应商应当取得并维持一份完全有效 且 生效的商业一般责任险和产品责任险， 以承 保与服务或产品有关的所有索赔或其他责任。 该保险的保额至少为每次损害事故 500 万欧元。供应商应当至少每年提供一次保险凭证。

11.2 运输保险应当根据交货条款的规定安排。

12. 服务、维修和淘汰产品

12.1 供应商应当安排合格的技术专家，为交付给订购方的每款产品提供维修和维护服务，期限至少为 10 年。

12.2 供应商保证在交货后 10 年期间，提供 给订购方的每个产品都有原厂备件供应。如果 在此期间供应商无法向订购方提供原厂备件， 则供应商有义务提前 6 个月书面通知订购方，并 向订购方提供有关该产品的最后一次订单机会。

13. 保密

供应商不得将订购方的任何商业或生产机密或 客户数据用于未经订购方授权的任何目的，或 向任何第三方披露。本规定在合同终止后继续 有效。

14. 数据保护

供应商确认并同意订购方存储并处理产品相关 数据。 与订购方的员工、承包商和代理商、专业顾问以及为订购方工作的其他个人有关的个人数据可能经由供应商处理以履行其合同义务，在这种情况 下，供应商应确保其符合 欧盟通用数据保护条例

（GDPR）和任何其他适用的数据保护法律规定的义务。

15. 转让

订购方可以将合同或其任何部分(i)转让给其任 何关联人，无需另行通知，或者(ii)在书面通 知供应商后转让给第三方。未经订购方事先书 面同意，供应商不得转让合同或其任何部分。

16. 反贿赂条款

16.1 双方承诺，截至合同生效日期，其自 身或其董事、高级管理人员或员工都未提供、xx、给予、授权、索要或收受任何类型的以任何方式与合同有关的任何不正当经济或其他好处（或者默认他们将会或者可能会在未来的任何时候这样做），并且其已经采取合理的措施来防止其分包商、代理人或任何受其控制或决定性影响的其他第三方这样做。

16.2 双方同意，他们将遵守《2011 年国际 商会打击腐败规则》第一部分的规定， 并且将采取合理的措施确保其分包商、代理人或任何受其控制或决定性影响的其他第三方也将遵守该规则，并且该规则特此通过引用构成合同的一部分，如同全文在合同中列出。

16.3 如果任何一方提供证据证明对方参与 严重违反或者屡次违反《2011 年国际商会打击 腐败规则》第一部分的规定，其将相应通知对 方，并要求对方在合理的期限内采取必要的纠 正措 施，并将相关措施通知该方。如果对方未 采取必要的纠正措施，或者无法采取纠正措施， 则对方可以证明在违规证据出现之时，其已经 具备

《2011 年国际商会打击腐败规则》第 10 条 规定的充分反腐败预防措施，提出抗辩。如果 未采取纠正措施或者（视具体情况）未有效提 出抗辩，则第一方可以自行决定中止或终止合 同，但双方理解在法律允许的范围内，合同中 止或终止时合同规定的所有应付金额仍应支付。

17. 适用法律与管辖

17.1 订购方所在司法管辖区的法律适用于 合同， 但不考虑运用有关法律冲突的原则， 同时排除《1980 年联合国国际货物销售合同公 约》。

17.2 管辖地应为订购方所在地、供应商营业地或由订购方全权选择的合同履约地。