注册地址：深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港B栋17层1712-1714注册资本：2000万元

华创证券有限责任公司关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司签署《铁汉生态招标采购平台软件开发及服务合同》暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“甲方”）的持续督导机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对铁汉生态的关联事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

铁汉生态拟与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司（以下简称“爱淘苗”或“乙方”）签署《铁汉生态招标采购平台软件开发及服务合同》（以下简称“合同”、 “本合同”）。经友好协商，甲方委托乙方开发铁汉生态招标采购平台项目（以下称“招采平台”），并支付开发费用及报酬，乙方接受委托并进行本项目委托开发工作。本项目费用合计380万元，按十年合作期限均摊支付，每年甲方支付乙方 38万元。

（二）关联关系

x次交易涉及的交易对方深圳爱淘苗电子商务科技有限公司，爱淘苗的单一股东为横琴花木交易中心股份有限公司，铁汉生态直接及间接持有横琴花木交易中心股份有限公司29%的股权[其中铁汉生态直接持有24%股权，北京星河园林景观工程有限公司持有5%股权（铁汉生态全资子公司），合计持有29%股权]，铁汉生态委托爱淘苗开发招采平台构成关联交易。

（三）审议情况

2016年10月24日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司签署<铁汉生态招标采购平台软件开发及服务合同>暨关联交易的议案》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。 上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况简介

公司名称：深圳爱淘苗电子商务科技有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxxXx17层1712-1714注册资本：2000万元

法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：苗木的销售；经营电子商务；计算机软硬件的开发、销售；国内贸易。从事广告业务。

（二）关联关系说明

x次交易涉及的交易对方深圳爱淘苗电子商务科技有限公司，爱淘苗的单一股东为横琴花木交易中心股份有限公司，铁汉生态直接及间接持有横琴花木交易中心股份有限公司 29%的股权[其中铁汉生态直接持有 24%股权，北京星河园林景观工程有限公司持有 5%股权（铁汉生态全资子公司），合计持有 29%股权]，铁汉生态委托爱淘苗开发招采平台构成关联交易。

三、交易协议主要内容

（一）合作宗旨

双方本着平等自愿、互惠互利、长期合作的原则，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规签订本合同。

(二)合作内容

x合同甲方委托乙方开发招采平台，并支付开发费用及报酬，本项目主要包括三大板块，分别是园林资材招采板块、服务招采板块、行政采购招采板块等。

（三）合作期限

合同履行期限自 2016 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日（包含软件开发、安装测试及维护），经双方协商一致，本合同中约定的履行期限可以延长或缩短该期限。

（四）合同金额

虚拟服务器租赁费 8 万元/年；软件开发费用 180 万元整，按十年期限均摊

支付，每年支付 18 万元；系统技术支持、培训及维护费 12 万元/年。十年总费

用合计 380 万元整。

（五）任意一方欲提前解除本合同，应提前通知对方。甲乙双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：

5.1.甲方应按照合同约定日期付款，每逾期一日，应按照未付款金额万分之五承担违约金。

5.2.因乙方原因延期交付开发成果或延期提供软件的，每逾期一日，应按照合同金额万分之五承担违约金；

5.3.因乙方原因造成交付的应用软件不合格的，甲方同意由乙方进行修复，若经过多次整改和修改系统仍无法正常使用，甲方有权解除合同，后期未结清费用不再支付，且乙方需按已支付金额的 20%返还甲方。

5.4.因甲方原因甲方单方面终止或解除本合同，应结清乙方合同约定的软件开发费用总额，由此为乙方造成的一切经济损失由甲方全部承担，甲方已付款项，乙方不予返还。

5.5.乙方无故解除合同的，应双倍返还上述费用。

5.6.乙方交付甲方使用的产品应不涉及第三方知识产权的版权纠纷。因侵犯第三方知识产权导致第三方向甲方索赔的，由乙方负责相关赔偿责任。

四、交易的定价政策及定价依据

x次关联交易将在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，不存在利益输送等现象，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

通过此次招采平台的搭建实现公司所有采购在互联网上直接在线招投标，并在线完成定价、合同生成、验收、支付等采购过程。遵循平等自愿、充分竞争、诚实信用的原则，按照既定线上程序，打造公平、公开、公正的采购环境，规范采购流程与供应商管理，扩大釆购潜在供应商范围，提高釆购事务的响应能力及竞争充分性，以达到费用可控与预期釆购结果，有助于公司降低采购成本、优化公司采购流程，符合公司实际经营需要。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至披露日公司与爱淘苗累计已发生的各类关联交易的总金额为 2.57 万元。

七、独立董事意见

通过此次招采平台的搭建实现公司所有采购在互联网上直接在线招投标，并在线完成定价、合同生成、验收、支付等采购过程，有助于公司降低采购成本、优化公司采购流程，符合公司实际经营需要，本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订合同暨关联交易事项无异议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易有助于公司打造公平、公开、公正的采购环境，规范采购流程与供应商管理，扩大釆购潜在供应商范围，提高釆购事务的响应能力及竞争充分性，降低采购成本、优化公司采购流程，符合公司实际经营需要。上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

综上所述，保荐机构对铁汉生态本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司与深圳爱淘苗电子商务科技有限公司签署<铁汉生态招标采购平台软件开发及服务合同>暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：       

xxx

保荐代表人：       

李秀敏

华创证券有限责任公司 2016 年 10 月 25 日