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证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临 2023-047

北京电子城高科技集团股份有限公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟与北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）签署搬迁协议。经双方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用，七星集团向电子城有限一次性支付使用费。

⚫ 因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司的全

资子公司，本事项构成关联交易。

⚫ 本次交易未构成重大资产重组。

⚫ 本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需股东大会审议。

⚫ 过去 12 个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。

⚫ 目标地块为存量土地资源，其土地面积已包含在定期报告的 “报告期内房地产储备情况”进行了披露。

一、关联交易概述

公司全资子公司电子城有限拟与七星集团签署搬迁协议。因七星集团为公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电

控”）的全资子公司，本事项构成关联交易。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需股东大会审议。详细情况如下：

电子城有限自2002年起开始对北京市朝阳区酒仙桥万红里区域

所在地块进行征地开发。电子城有限与相关单位签署了相关协议，就万红里区域拆迁改造进行约定。协议签署后，万红里拆迁改造采用随期拆迁方式，其涉及的3#地、4#地、5#地均已按照开发计划完成拆迁改造，涉及的26#地（以下称“目标地块”）属于开发计划最后一期。

电子城有限按计划进行上述项目的分期开发，2012年7月3#地竣工；2018年3月4#地竣工；2019年7月5#地竣工。2019年2月，电子城有限取得目标地块的《建设工程规划许可证》。在取得《建设工程规划许可证》后，电子城有限与七星集团开始全面协商目标地块的搬迁腾退工作，以期尽快推进目标地块的开发，释放资产价值。

经双方协商一致，由电子城有限向七星集团支付搬迁腾退费用，七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

七星集团为公司控股股东北京电控的全资子公司

（二）关联人基本情况

名称：北京七星华电科技集团有限责任公司注册资本：96,814.95 万元

法定代表人：xx

成立时间：1999 年 06 月 10 日公司类型：有限责任公司

公司住所：xxxxxxxxxxx 0 x

经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2022 年 12 月 31 日 经审计	2023 年 3 月 31 日 未经审计
资产总额	233,013.65	234,761.31
负债总额	285,306.81	286,575.53
净资产	-52,293.16	-51,814.22
财务指标	2022 年 1-12 月 经审计	2023 年 1-3 月 未经审计
营业收入	89,417.67	20,675.47
净利润	3,537.93	563.37

经查询，七星集团资信状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

根据《建设工程规划许可证》（2019 规自（朝）建字 0005 号），目标地块规划总建筑面积 107,010 平方米，其中地上建筑面积 74,172

平方米，地下建筑面积 32,838 平方米，规划项目性质为科研办公。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）搬迁腾退费用

北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对目标地块所涉及的七星集团相关搬迁腾退费用进行评估并出具了评估报告（国融兴华评报字[2023]第 050045 号）。

评估对象：七星集团下属实际使用单位搬迁腾退涉及的相关补偿费用的市场价值。

评估范围：评估基准日目标地块搬迁腾退所涉及的七星集团下属实际使用单位停产停业损失、机器设备（含无法恢复使用的机器设备及可移动设备搬运费）等相关费用。

评估基准日：2022 年 06 月 30 日。价值类型：市场价值。

评估方法：采用成本法进行评估。

评估结论：经评估，截至评估基准日 2022 年 06 月 30 日，评估

值为 12,653.88 万元。

（二）目标地块使用费

参照电子城有限与七星集团于 2002 年签署的相关协议，经双方

商定，由七星集团向电子城有限一次性支付目标地块使用费2,930.45万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方：北京电子城有限责任公司

乙方：北京七星华电科技集团有限责任公司

鉴于乙方下属实际使用单位使用目标地块及其地上房屋，同时本次搬迁腾退也产生了对应成本，经协商一致，各方达成如下共识：

（一）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京电子城有限责任公司拟对国电总部 26 号地块进行搬迁腾退涉及的北京七星华电科技集团有限责任公司补偿项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023] 第 050045 号）， 甲方向乙方支付搬迁腾退费用 126,538,759.61 元（含税）（具体金额以经有权国有资产管理部门备案的评估报告为准）。

乙方一次性向甲方支付使用费 29,304,540.00 元（含税）。

（二）费用的支付安排

各方一致同意，费用的支付安排如下：

1、自本协议生效且乙方向甲方提供等额增值税专用发票之日起

30 个工作日内，甲方向乙方账户支付搬迁腾退补偿款项 121,538,759.61 元；

2、自本协议生效且甲方向乙方开具等额增值税专用发票之日起

30 个工作日内，乙方向甲方账户支付使用费 29,304,540.00 元；

3、乙方完成下列全部事项之日起 30 个工作日内，乙方向甲方提供等额增值税专用发票，甲方向乙方账户支付搬迁腾退补偿款项

5,000,000.00 元；

（1）乙方注销其拥有的与目标地块相关的除本条第 3 项（2）款约定的现状工业建筑外的其他全部土地及房屋权利证书。

（2）乙方配合甲方完成目标地块上现状保留工业建筑的产权变更手续。

甲方支付完毕上述款项后，即履行完毕目标地块全部补偿金支付义务。

六、关联交易对上市公司的影响

本次拟签订的搬迁协议为协议双方公平磋商的结果。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。目标地块的土地面积已包含在定期报告的“报告期内房地产储备情况”进行了披露，电子城有限已于 2022 年 12 月 31 日取得目标地块的《建筑工程施工许可证》，搬迁协议签署后可加快项目建设，实现科技发展空间释放，将存量土地资源转化为经济效益，促进电子城国际电子总部区域经济的发展。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第十二届董事会第十八次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟签署搬迁协议暨关联交易的议案》，公司关联董事xxxxx、xxx先生及xxxxx在审议本议案时回避表决；公司董事xx女士，独立董事xxx先生、伏军先生和xxx女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立

董事意见。

（二）公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易出具了表示赞同的独立意见，认为本次关联交易不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性

原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响；

（三）本次关联交易不需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月内公司与七星集团未发生同类关联交易。特此公告。

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会 2023 年 6 月 21 日