Contract

傑太日煙國際股份有限公司交易條件

交易條件

一、適用範圍

I. 本交易條件（稱「交易條件」）適用於服務供應商（下稱「供應商」）提供服務予傑太日煙國際股份有限公司（下稱「傑太日煙公司」）之交易，但下列情形不在此限：

1. 如傑太日煙公司出具予供應商之採購單所載之內容與交易條件不符者，應以採購單所載明之內容為準；

或

2. 傑太日煙公司另就所採購之服務與供應商簽署書面文件，而該書面文件所載之內容與交易條件不符者，應以經雙方簽署之書面文件為準。

II. 有效期限

除交易條件另有規定或雙方另行以書面方式約定，交易條件自供應商書面確認同意採購單內容或其依採購單內容而為履行時起生效並拘束供應商，且第六、八、九、十一及十二等款約定自生效後永久有效。

III. 變更部分交易條件

傑太日煙公司如認為有必要修改交易條件之部分內容，傑太日煙公司得隨時以電子方式提出欲變更之部分交易條件，經供應商確認或其於知悉後仍繼續提供服務予傑太日煙公司，即視為其已同意該變更部分生拘束雙方之效力，原有之交易條件如有異於變更部分之交易條件，應以變更部分之交易條件為準。

二、採購單

I. 採購單應載明價格、日期、服務履行地、服務履行期間以及其他傑太日煙公司認為有必要記載之資訊。

II. 供應商應於接收傑太日煙公司之採購單之日起算、第[三]個營業日結束前以書面方式確認是否接受採購單。

III. 交易條件中所謂營業日，係指中華民國之銀行對外營業之日而言。

IV. 如供應商未依第二項之規定確認接受採購單者，視為供應商拒絕承諾採購單所述之內容。但供應商依照第三條提出服務內容計畫書者，除傑太日煙公司拒絕者外，視同供應商確認接受採購單。

V. 除本交易條件另有規定者外，採購單經供應商確認接受者，即生拘束傑太日煙公司與供應商之效力。如有修改經供應商確認之採購單之必要者，雙方應另行以書面方式為之。

VI. 如供應商於第二項之書面文件中載明任何異於採購單內容之條件者，視為新要約，非經傑太日煙公司同意不生效力，原採購單並失其效力。

VII. 供應商如因提供服務需使用傑太日煙公司之商標、圖樣、或其他足以識別傑太日煙公司之文字或標識（以

下統稱「標識」）者，供應商承諾並同意：

1. 供應商應依傑太日煙公司之書面指示，使用標識；非經傑太日煙公司之書面同意，供應商不得於其他任何物件或資料上，以任何形式使用標識。

2. 與服務有關之物件已附有標識者，除交付予傑太日煙公司外，不得出售、出租、出借或提供予第三人，供應商亦不得就該物件為任何散佈或公開展示之行為。

3. 供應商不得對標識為任何形式之修改或增減，亦不得主張其為標識之被授權人或為其他足以侵害傑太

日煙公司權益之行為。

4. 與服務有關之物件，已附有標識且具瑕疵者，供應商應依照傑太日煙公司之指示予以銷毀，不得留存或處分，傑太日煙公司並有權指派第三人監督銷毀之過程；未附有標識者，供應商於傑太日煙公司書面同意之情形下，得將之出售予第三人或為其他處分。

5. 供應商如違反本條項之規定，傑太日煙公司得不提供擔保，逕向台灣台北地方法院為保全供應商資產

之聲請。

三、服務內容

I. 採購單以書面方式確認前，所有由供應商以書面或口頭方式提出予傑太日煙公司有關服務內容之文件，不生效力。但傑太日煙公司另有指示者，不在此限。

II. 採購單經供應商確認接受後，供應商應依照傑太日煙公司之指示，以書面方式提出服務內容計畫。

III. 前項服務內容計畫，至少應包括下述事項，但傑太日煙公司另有指示者，不在此限：

1. 服務之內容；2. 服務應完成之時間；如服務需分次完成者，其各次服務應完成之時間；3. 如該服務應由具有一定專長、技能、學、經歷或其他資格之人員提供者，應詳列合於前述各要求之服務人員之姓名；

4. 服務提供之地點；5. 如因提供服務需要製作任何物件者，其物件之品名、數量等資料。若傑太日煙公司對該物件之規格、品質另有要求者，供應商亦應載明之；6. 供應商對於服務本身所為之擔保責任，及/或對於服務所具有之效果為擔保者，其擔保之內容以及擔保期間。若服務需分次提供者，其擔保期間應自各次服務完成之期日起算；7. 完成服務如需傑太日煙公司提供協助或為一定之行為者，其內容與應完成之時間；及 8. 其他傑太日煙公司認為應記載之事項。

IV. 服務內容計畫經傑太日煙公司以書面確認者，即為採購單與交易條件之ㄧ部，供應商應依照採購單、交易條件與服務內容計畫提供服務。

V. 供應商應確實遵守本交易條件規定，包括但不限於對於一般性及重複採購之印刷品（如假菸包或平面印刷等類型）以及坊間無須客製化商品（如家電、家用、禮券、交通旅遊等類型），每次採購均須徵得傑太日煙公司採購部門書面同意後，供應商方得進行採購。傑太日煙公司採購部門對所有採購商品或服務，保有最後採購決定權責。

四、樣品與監督

I. 如供應商因提供服務需要製作物件者，傑太日煙公司得要求供應商無償提供一定數量（但該數量不得逾合理之程度）之樣品。

II. 樣品如符合採購單或服務內容計畫之規定者，傑太日煙公司應以書面方式通知供應商。

III. 供應商於樣品經傑太日煙公司以書面方式確認前，不得製作該物件；其逕行製作該物件者，供應商應自行負擔因此所生之費用及成本。

五、給付遲延

I. 供應商未依採購單或服務內容計畫之規定按時提供服務者，傑太日煙公司仍得受領服務，但每遲延一日傑太日煙公司得扣除該採購單總貨款之百分之[一]作為懲罰性違約金，並有權另行向供應商請求損害賠償（包括但不限於第三人對傑太日煙公司因給付遲延所請求之損害賠償）。

II. 除前款約定外，供應商未依採購單或服務內容計畫之規定按時提供服務、或供應商提供之服務經傑太日煙 公司認定不符合採購單或服務內容計畫所約定之規格者，傑太日煙公司亦得逕行解除或終止該採購單，但 解除或終止該採購單不影響傑太日煙公司對於供應商依前項之規定請求損害賠償之權利，包括傑太日煙得 自行另覓第三方供應商執行未完成服務所額外增加之成本費用等，但不以此為限。為避免爭議，供應商瞭 解並同意於前述情況下，供應商應立即依照傑太日煙之指示交付已經完成之部分製作物並提供必要之協助，以使傑太日煙另覓之第三方供應商得以儘速銜接執行未完成工作，不得推託或拒不配合。。

六、品質保證

I. 供應商擔保，其依照採購單或服務內容計畫書所規定之數量、規格等資料製作物件，該等物件之原物料及製作過程均無瑕疵，該物件之價值、品質、通常效用、採購單或服務內容計畫所預定之特定效用均無任何滅失或減少。供應商曾提供樣品予傑太日煙公司並經該公司確認者，所供應之物件並應與樣品相符。

II. 供應商所製作之物件與樣品不合或違反其擔保義務者，傑太日煙公司不負保管瑕疵物件之義務，得逕行處

分或棄置之，如因保管、處分或棄置而發生相關之費用者，供應商應予賠償。

III. 供應商對於服務內容之保固期間依照採購單或服務內容計畫定之。

IV. 保固期間內，如供應商所提供之服務與採購單或服務內容計畫不符者，傑太日煙公司得要求供應商於通知之日起七日內進行補正，未補正者，傑太日煙公司得另覓第三人代供應商補正，所生費用由供應商負擔。

V. 前項情形，傑太日煙公司亦得以該採購單總貨款之百分之ㄧ作為懲罰性違約金，並有權另行向供應商請求損害賠償（包括但不限於第三人對傑太日煙公司因給付遲延所請求之損害賠償）。

VI. 供應商保證於執行採購單及服務內容計畫期間，遵守以下各項：

1. 菸害防制法及一切適用於中華民國的有關法令；及

2. 傑太日煙公司所有內部政策指引及《供應商準則 JTI Supplier Standards》(刊載於網址及採購單: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx-xx/xxx-xxxxxxxx/xxx-xx-xxxx)，特別是有關於《反賄賂貪腐》及《利益衝突》等部份之內容及規則。

3. 傑太日煙公司「認識你的供應商(KYS)」條款。

若供應商違反以上第 1、2 及/或 3 項而導致傑太日煙公司受罰鍰、支付違約金或賠償他人（包括原告之法律費用），則供應商須負排除及賠償之責；如供應商因此受罰鍰或遭受損害，應由供應商自行負責。

VII. 供應商向傑太日煙公司保證在爭取採購單及服務內容計畫期間，供應商並無向傑太日煙公司員工或任何第

三方提供、支付或承諾會支付或贈送任何金錢、具價值之物品或經濟利益，以使供應商成功爭取傑太日煙公司之採購單及確認服務內容計畫，供應商亦不會因任何理由在履行採購單期間內作出前述行為。若供應商違反此項：

1. 傑太日煙公司有權立即終止或解除採購單及服務內容計畫，並即時無須向供應商支付任何費用；

2. 供應商須向傑太日煙公司支付採購單項下之費用的十倍作為賠償；及/或

3. 傑太日煙公司有權向供應商循民事或刑事方法提出訴訟或作出其他適當的處理。

VIII. 供應商瞭解傑太日煙公司絕不會容忍與其任何業務行為有關之任何形式之賄賂或貪腐1，並謹此同意完全遵守此一立場以作為與傑太日煙公司交易之條件。供應商對傑太日煙公司保證於本交易條件自始至終之期間內，供應商：

1. 絕不會從事任何違反供應商或傑太日煙公司於履行本交易條件所適用之反賄賂及貪腐法律（下稱「相

關反貪腐法律」）之任何活動、習慣或行為；

2. 絕不會將任何自傑太日煙公司所收取之款項使用於代表傑太日煙公司向任何政府官員或其他人直接或間接取得不正當利益，或者使用於任何會違反相關反貪腐法律之其他目的；

3. 應確保其代表傑太日煙公司之任一董事、員工、代表或下包商審閱並遵守本交易條件所約定之行為標準；

4. 應建立、維護並執行適當之政策、程序及訓練以避免其任何董事及員工之賄賂及貪腐行為；

5. 應立即通知傑太日煙公司任何在本交易條件履行過程中已發生、疑似或企圖之賄賂及貪腐行為。

供應商同意供應商涉入賄賂或貪腐構成本交易條件之重大違約，且傑太日煙公司如認定供應商確實涉入賄賂或貪腐時，得立即終止本交易條件。

七、價格、付款與抵銷

I. 採購單所定之價格，不得更動，如有修改之必要，應依照第二條之規定辦理。

II. 供應商如以其他較優惠之價格供應服務予第三人者，應主動告知傑太日煙公司。傑太日煙公司並有權要求

1 賄賂係指提供或收受任何有價物質(包括但不限於現金、禮物或娛樂)以交換業務利益或回饋或促使為不正當行為。貪腐係指濫用權力以獲取個人利益。

採購單之價格應立即適用該較優惠之價格，供應商不得拒絕，前項規定，在此情形，不適用之。

III. 供應商依照採購單或服務內容計畫書之規定提供服務後，傑太日煙公司受領並驗收後，供應商得向傑太日煙公司請款。請款時供應商應備妥下述文件：1. 銷貨發票及採購單號碼；銷貨發票之記載應符合加值型與非加值型營業稅法與其他法令之規定；及 2. 服務內容照片或其他傑太日煙公司受領及驗收服務之證明文件。

IV. 供應商確認其瞭解並應配合傑太日煙公司開立發票之相關要求，如供應商之發票開立不符傑太日煙公司之要求，或未正確寄送至傑太日煙公司指定之地址或電子郵件，均視為供應商未開立發票，傑太日煙公司不負遲延責任。

V. 傑太日煙公司應於供應商前述文件完備之日起四十五日內，依照採購單或本交易條件之規定付款。如供應

商依照採購單之規定應分次提供服務者，傑太日煙公司得與供應商另行商定付款辦法。

VI. 供應商對於傑太日煙公司負有任何債務或賠償責任者，傑太日煙公司均得於應給付予供應商之款項中逕行扣抵之。

八、保密規定

I. 供應商如因提供服務致取得或知悉傑太日煙公司之任何機密資訊（下稱「機密資訊」）者，應確實保守秘密。未經傑太日煙公司事前之書面同意，供應商不得以任何方式直接或間接對外揭露「機密資訊」，包括但不限於社群媒體發文、打卡或公開服務內容計畫或委託服務之照片、影片。

II. 前項之機密資訊，除依照中華民國營業秘密法之規定認定外，另包括傑太日煙公司以口頭或書面指定屬於

機密之文件、資料或訊息，以及供應商向傑太日煙公司提供服務之事實與服務之內容。

III. 一經傑太日煙公司通知，供應商應依照傑太日煙公司之指示，將其取得傑太日煙公司之機密資訊，返還予傑太日煙公司。如無法返還者，應予銷毀並自其電子儲存系統中全數移除之。傑太日煙公司並有權要求供應商就其已切實返還及銷毀機密資訊等相關事項，出具切結書保證之。

九、智慧財產

I. 傑太日煙公司提供予供應商之任何設計、圖示或其他資料（下稱「資料」）所涉權利（包括但不限於著作權、商標權、專利權及任何其他智慧財產權），均屬傑太日煙公司之財產，供應商僅得為履行採購單之義務使用之。供應商不得將任何此等資料用於 1. 在任何國家提出商標或專利申請案及 2.更正任何尚待審查之專利申請案以擴張專利申請範圍使其包含資料中所揭露或顯示之發明（無論該發明是否具有可專利性）。傑太日煙公司並有權在不影響供應商履行採購單義務之情形下，隨時請求供應商返還之。

II. 供應商依照本交易條件、採購單或服務內容計畫書所提供之服務或製作之任何物件，其商標權、著作權、專利權或所涉任何其他權利均為傑太日煙公司所有。供應商應依照傑太日煙公司之指示，簽署任何必要之文件或採取必要之行為，確保傑太日煙公司享有前述權利。供應商並應確保其使用人、受僱人等參與提供服務或製作物件之人，亦遵守本項之規定。供應商於提供服務及/或製作之物件時，如須使用其所擁有或已獲第三人授權之任何智慧財產權(下稱「背景智財權」)時，應授權或自行負責並自行負擔費用取得該背景

智財權之合法授權，並確保傑太日煙基於使用供應商提供之服務及/或製作之物件就該背景智財權享有一已

付費、無限期且不可撤銷之使用授權，且無礙於傑太日煙將供應商提供之服務及/或製作之物件交予其客戶、合作廠商等使用。

III. 供應商應擔保其依照採購單或服務內容計畫所提供之服務與製作之物件（以下統稱「服務內容」），並未侵害任一第三人之智慧財產權。如因服務內容(包括所使用之背景智財權)侵害或可能侵害第三人（下稱「請求人」）之智慧財產權者（下稱「智慧財產權爭議」），供應商應儘可能排除該請求人對傑太日煙公司提出訴訟、強制執行、存證信函、律師函或其他形式之法律上或事實上之任何主張或請求。

IV. 如因智慧財產權爭議導致傑太日煙公司（包括但不限於傑太日煙公司之董事、監察人、經理人、職員或其他有代表權之人。傑太日煙公司與前述之人以下統稱「受補償人」）涉及任何民、刑事訴訟程序（包括刑事偵查程序）、行政爭訟程序、調解程序、和解程序或其他法律程序者，受補償人因此所受之損失、損害、支出之成本與費用（包括但不限於和解金額、法律費用、律師費及其他與服務內容相關之費用），供應商應負責全額補償之。

V. 供應商應使請求人以書面方式，同意傑太日煙公司得繼續使用、持有或銷售服務內容，並同意免除受補償

人因使用、持有或銷售服務內容對於請求人所可能負擔之ㄧ切民事、刑事及其他法律責任。

VI. 供應商於與請求人接觸、協商之過程中，在未取得傑太日煙公司事前書面同意之情形下，不得以傑太日煙公司之名義，與請求人達成任何合意、協議、和解，免除請求人之義務、創設任何由傑太日煙公司負擔之不利益，或拋棄任何傑太日煙公司依法所享有之權利或抗辯。

VII. 供應商與請求人就智慧財產權爭議達成任何合意、協議或和解者，應以書面為之，並應於簽署該書面文件

前，將該書面文件送交傑太日煙公司審核。非經傑太日煙公司以書面確認，供應商不得逕行簽署該書面文件。

VIII. 傑太日煙公司得隨時向供應商查詢智慧財產權爭議之處理進度，並有權隨時調閱供應商與請求人有關智慧

財產權爭議往來之所有文件，供應商不得拒絕。

IX. 供應商了解，傑太日煙公司得隨時自行與請求人進行協商，以解決智慧財產權爭議。因協商所生之費用（包括律師費），應由供應商全額支付。如傑太日煙公司因此必須支付請求人任何費用者，該費用亦由供應商負擔。

X. 供應商同意，於與請求人之智慧財產權爭議以訴訟、調解、和解或其他方式確定解決之前，不問因服務內

容所生之債權是否已屆清償期，傑太日煙公司均得拒絕清償該債權之全部或一部，且不對供應商負擔任何因給付遲延所生之責任。傑太日煙公司於依照本交易條件之規定因智慧財產權爭議所支付之任何費用（包括律師費），視為供應商積欠傑太日煙公司已到期之債務，均得與供應商對傑太日煙公司之債權相抵銷。

XI. 供應商如違反本條之規定，傑太日煙公司得不提供擔保，逕向台灣台北地方法院為保全供應商資產之聲

請。

XII. 本條之約定應及於供應商於本交易條件或採購單之簽署或生效前提供傑太日煙公司之任何及所有服務及/

或製作之任何物件。

十、其他

I. 供應商應親自履行採購單及服務內容計畫書中之義務，非經傑太日煙公司書面許可，不得委由第三人履行。第三人如得代供應商履行者，視為供應商之履行輔助人，履行輔助人之行為均視為經供應商授權並對供應商有拘束力。

II. 供應商有義務使其員工及履行輔助人充分瞭解本交易條件之內容，並應嚴格要求該等人員遵守本交易條件

所示之各項義務（包括但不限於品質保證、保密義務，以及遵守菸害防制法與相關法令、內部政策指引、準則與條款之義務）。供應商之員工及履行輔助人發生違約行為時，均視為供應商之違約，供應商應就其員工及履行輔助人之行為對傑太日煙公司負一切契約及法律責任。

III. 供應商因採購單對於傑太日煙公司所取得之債權，非經傑太日煙公司之書面同意，不得轉讓。但傑太日煙

公司得將其於採購單下之權利，不經供應商之同意，轉讓予第三人。

IV. 供應商於履行採購單之過程中，如發生重整、破產、合併、分割、收購、經營權變動（即供應商所有人或公司負責人變更或持有供應商已發行有表決權之股份百分之二十五以上之人發生變動者），傑太日煙公司得立即終止採購單，而無須支付任何費用。

V. 傑太日煙公司於交易條件下之權利不妨礙其於中華民國（台灣）法律下之權利。

VI. 供應商同意，供應商違反採購單或交易條件之義務者，傑太日煙公司得不提供擔保，逕向管轄法院聲請對供應商之保全程序。

VII. 交易條件中任一條款如經法院認定為無效者，不影響其他條款之效力；交易條件之解釋，不受各條款標題之影響。

十一、個人資料之使用

I. 供應商同意傑太日煙公司得於交易條件有效期間及為履行與執行交易條件、採購單、附件之目的範圍內，於台灣地區蒐集、處理及利用供應商之個人資料，包括但不限於姓名、身份證字號、電話、地址、電子郵件等資料（以下合稱「個人資料」）。

II. 供應商瞭解及同意傑太日煙公司可能將供應商的個人資料移轉到傑太日煙公司於他國架設之資料庫中，傑太日煙公司會確保他國資料庫就供應商的個人資料提供足夠保護。供應商並瞭解及同意傑太日煙公司可能將供應商的個人資料提供給協助傑太日煙公司處理公司業務有關事項之第三人（如資料庫服務公司）。傑太日煙公司應就供應商的個人資料予以保密，未經供應商書面同意，不得將資料移轉予任何其他第三人。

III. 供應商瞭解其有權隨時要求傑太日煙公司停止蒐集、處理或利用供應商的個人資料，並得請求該公司刪除

相關資料，亦得隨時請求該公司提供相關資料的複製本，及隨時補充或更正本人的個人資料。供應商瞭解若不提供相關個人資料，供應商及傑太日煙公司將無法履行交易條件、採購單、附件相關之合約權利義務。

十二、管轄法院

I. 交易條件及採購單以中華民國（台灣）法律管轄、解釋。

II. 供應商與傑太日煙公司因交易條件、採購單或服務內容計畫書所生之任何爭議，應以協商解決之。協商不成者，應以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。