Contract

9.

一般条款和条件

普莱姆斯管道（上海）有限公司

Primus Line (China) Ltd.

I. 总则

1. 本“一般条款和条件”适用于我方与买方之间的所有正在进行的与未来的所有交易关系，即便在该等业交易相关的合意文件中没有对这些条款进行重申，本条款也均适用。这些条件在客户下订单采购货物或服务时被视为已被买方接受。买方条款与此有冲突的，以我方的条件为准。任何对这些条件的变更只有在我方以书面形式确认的情况下才有效。

2. 我方指出，与买方和与其交易的业务有关的任何数据均应由我方在中国数据保护法的含义范围内处理。

II. 报价和合同签订

1. 除非另有明䉯说明，我方对报价不承担任何责任。样品和试样仅供参考，不代表任何承诺。销售合同和协议仅以我方的对订单的书面确认函或交货为生效要件，在后一种情况下，我方开具的发票将视为对订单的书面确认函。

2. 在下订单时，经常使用的表述“与之前订单所供一致”在所有情况下都应仅指设计，而非价格。唯一可接受的产品描述是 PRIMUS LINE产品名称。对客户物品名称的附加引用不具有约束力。

3. 我方在产品应用方面提供的任何口头或书面技术建议均不具有约束，也不涉及第三方的任何产权，并且不得免除买方对我方产品与使用过程和目的的适配性进行检验的义务。

4. 如果由于国家或国际外贸法规定以及禁运和/或其他制裁而存在交货障碍，我方明确保留撤回交货的权利。在这种情况下，买方不能提出任何损害赔偿的要求。

III. 价格

1. 除非另有约定，我方的价格应理解为出厂价或仓库价，不包括包装、运输或适用于交货日适用税率的增值税。

2. 除非另有明确说明，我方对报价不承担任何责任。我方基于当前的成本因素作出报价。如果在交货日期之前这些成本因素发生任何变化，例如原材料价格上涨或工资上涨等，我方将保留相应调整价格的权利。

3. 对未约定价格的订单，我方按照交货当日有效的价格开具发票。

4. 除非另有明确约定，销售价格以及所有报价和计算均应以人民币为单位。

IV. 付款条件

1. 除非通过单独的合同约定不同的付款条件，否则我方的服务的对价应以现金全款进行预付。价格条件适用“EXW Incoterms（2010）”。除非另有约定，任何保险、运输和包装费用以及任何其他税费都应另行支付。

2. 买方在下列情况有权抵销（如果买方在交货后获得了付款目标物，则有留置权）：（a）如果针对索赔的反诉事项是无争议的且已经被法院裁定为是终局的和绝对的，（b）如果该索赔已 通过法院提出，且该索赔正等待判决，或（c）该索赔与主要索赔一致。

3. 在未事先要求付款的情况下逾期付款的行为为违约行为。在支付日后如果买方收到催款通知后仍未付款的，也构成违约。在违约情况下，利息应以按照货款的1.5%/月计算。如果利息不足以弥补我方经济损失的，买方还应继续赔偿损失。损失包括利息、违约金、仓储运输费及律师费等实现债权的费用等。

4. 如果买方拖欠付款，则无论付款目标物如何，所有未结账款和

所有账单金额均应立即到期。如果未遵守付款条款或发生可能损害买方信誉的情况，我方将有权立即使我方的全部应收款项

（应收款项包括货款、利息、违约金、赔偿金、律师费等实现我方债权的费用、差旅费及其他合理费用）生效并到期。如果在合理的期限内未支付预付款或未提供担保，我方有权就任何尚未完成的服务或交付解除合同，买方就尚未交付货物的索赔权利全部到期。

V. 所有权和其他证券的保留

1. 我方将保留对任何货物的所有权，直到收到买方所有应收账款的全额付款，包括未来可能因交易关系而产生的任何应收账 款。

2. 我方提供的保留所有权的货物应始终以我方名义进行加工和转换，但我方不承担任何责任。加工后的货物仅以保留所有权的货物价值作为我方的担保。如果买方对不属于我方的货物进行任何加工，我方将有权按照我方提供的货物价值（发票价值）的比例对新产品享有共同所有权，从而使我方可以根据本条款和条件保留新产品的所有权。

3. 买方有权在有序的业务过程中加工和销售保留所有权的货物。

4. 买方应以担保的方式将所有应收账款转让给我方，这同样适用于买方因任何其他法律原因（保险、侵权等）就保留所有权的货物提出的索赔。不论在什么情况下，转让应限于我方发票中所示的交付货物的价值。如果买方的客户有效地排除了应收账款的转让，买方和我方应在我方内部关系范围内采取行动，如同事先转让给我方的任何类型的上述应收账款已有效地转让给我方。一旦买方不再有权按照下文的规定以其名义收取应收账款，买方将授权我方对买方名下的应收账款进行主张。

5. 我方不可撤销地授权买方以自己的名义收取已转让给我方的应收账款。一旦买方未能履行对我方的任何义务或出现第4节第4条中规定的任何情况，买方应该根据我方的要求向其债权人披露和通知上述的转让情况并向我方提供必要的信息和文件。我方还有权直接将应收账款转让事宜披露给买方的债务人并要求他们付款。

6. 在未经我方同意的情况下，货物一经交付，不得以担保方式抵押或转让货物。如果第三方的行为旨在获得保留所有权的货 物，买方应提请对方注意我方的所有权保留情况，立即通知我方并为我方提供任何必要的帮助，以维护我方的权利。

7. 如果买方违反合同，特别是在拖欠付款的情况下，我方有权主张我方保留的所有权并要求立即买方交付保留所有权的货物，并由我方自己或通过代理人直接占有，或在必要时要求买方转让其要求第三方退货的请求权。主张保留的所有权不涉及合同解除。

8. 如果以我方为受益人的现有证券的价值超过我方的应收账款总额 20% 以上，我方将根据买方的要求，在这方面承诺释放我方选择的证券。

9. 买方应为保留所有权的所有货物投保适当的损坏、火灾和盗窃险。任何针对保险人的损害请求权均应按照保留所有权的货物价值的金额转让给我方。

9.

VI. 交货期和合同履行

1. 除非另有约定，所有交货均按照“EXW Incoterms (2010)”（以我方发货的仓库或指示交货的工厂所在地为准）。货物在下列情况下视为以满足交货日期：如果买方已收到我方的发货通知或货物在该日期前已经准备好提货的通知；如果我方已将货物交给承运人（双方同意的情况下）。

2. 在我方无法履行合同义务或不得不延迟履行的情况下，我方不承担由于不可抗力或合同订立时不可预见的其他事件而导致的责任（例如，运营中断、火灾、自然灾害、天气、洪水、流行病、战争、叛乱、恐怖主义、运输延误、罢工、合法停工、能源、原材料或人力资源短缺、必要的官方许可证发放延误, 官方/主权措施）。如果是由于我方的上游供应商未能正确或及时地向我方供货的情况，我方不承担任何责任，除非供应商的该等行为是由我方造成的，并且我方在与买方签订合同时已与各自的上游供应商达成了与本次交易相对应的替代交易（如果我方在与买方签订合同后及时地签订了相应的与供应商的协议，也属于这种情形）。如果此类事件使我方难以或不可能履行我方在合同项下的义务，并且此类事件不仅仅是暂时的，我方也有权解除合同。如果由于此类事件造成了延误，并且我方可以合理预期到买方无法再接受合同的继续履行，买方可以通过书面声明解除合同，不得无故拖延。但如果新的交付日期至少比原始交付日期晚30个日历日或处于未知状态，即便买方同意合同继续履行也应视为无效。

3. 发货和提供服务（履行合同）的条件是该等履行不受任何国家或国际法规的限制，特别是出口管制法规和禁运或任何其他限制。合同当事人有义务提供出口/国内装运/进口所需的所有信息和文件。如果是因为出口检查或许可手续造成的延误，应不受规定的交付周期或截止日期的限制。如果无法获得某些项目所需的许可证，则视为该项目未签订合同，由此或由上述逾期行为造成的任何损失，买方均无权要求赔偿。

4. 如果买方不履行其合同义务或其他合作义务或其他义务，交货日期/时间将自动延长适当的期限。特别是买方有责任及时以正确的格式向我方提供其需要提供的所有文件、信息、样品、样本和其他信息和物品，并在需要的情况下确保技术资源、场 所、人力资源和提供产品组装或类似服务（如安装、调试、设置/调整）所需的组织环境。

5. 如果最终证明我方无法在风险转移之前履行所有合同服务，买方可以在提前发出通知的情况下解除合同。此外，如果证明我方无法履行部分订单，并且买方有正当理由拒绝部分收货，则买方可以解除合同。除此之外的任何情况下，买方都必须支付包括部分交付在内的合同价格份额。这同样适用于我方无履行能力的情形。第9章适用于其他可能发生的情况。如果在逾期验收期间出现上述无法履行或履行不能的情况，或者如果是买方承担全部责任或承担绝大部分责任的情况，则买方仍有义务付款。

6. 如果买方拒绝收货，我方有权要求赔偿由此产生的损失，特别是我方也有权自行选择转运货物或自行储存货物，费用和风险均由买方承担。

7. 运输方式、装运方式、运输路线以及必要保护介质的性质和范围、运输商或承运人的选择以及包装应由我方决定。我方将自行决定并以应有的谨慎和注意执行以排除任何责任。货物只能在买方明确要求的情况下投保，费用由买方承担。

8. 允许分批交货。

VII. 风险转移

1. 除非有任何相反的约定，风险在任何情况下都应在货物转移给货运代理或承运人时转移给买方，但最迟在他们离开工厂或仓库时转移。

2. 出口管制：买方将严格遵守适用于货物、文件和其他数据的出口规定，特别是欧盟、德意志联邦共和国、中国和美国的出口管制法。

3. 所有关于不完整交付、有缺陷或不正确的货物的投诉必须立即

以书面形式报告给卖方，最迟不超过收到货物后10天，否则视为交付合格。

VIII. 基于货物瑕疵的索赔

如果交付的货物存在重大或法定瑕疵，我方将作出如下保证，同时保留第9章的规定并且不承担任何进一步的索赔：

重大瑕疵

1. 如果能证明该等重大瑕疵的起因在风险转移之前就已经存在，且该等瑕疵仍在合同质保期内，我方可选择进行免费维修或由我方提供替代货物/服务。

2. 只有在有䎔瑕疵的通知的真实性毋庸置疑且我方无法修理或提供替代品的情况下，买方才能拒绝付款。如果最后证明该等投诉是毫无根据的，我方有权向买方收取我方由此产生的费用。

3. 我方首先有机会在合理期限内交付替代产品。无论第9章如何对损害赔偿进行规定，如果我方无法进行替代品的交付，买方都可以解除合同或减少付款。

4. 如果货物与其约定的特性仅相差很小，或者其实用性仅受到很

小的损害，或者货物因处理不当、疏忽、遭受过大压力或使用

了不合适的操作辅助设备而在风险转移后遭受了自然磨损或损坏，我方不负责赔偿。如果买方未能在收到我方要求后 4 周内向我方提交有缺瑕疵部件，我方有权拒绝处理该等投诉，但因部件的性质或安装方式等原因导致无法提交的不在此限。

5. 如果交付替代产品所需的费用，尤其是运输费、差旅费、人力费和材料成本，由于替代品从买方的地点转移到另一个地方而上涨，则买方不予赔偿，除非该等货物的转移与商品的预期用

途有关。

法定瑕疵

6. 如果我方交付的货物是根据买方提供的图纸、模型、样品或示范零件生产的，则买方有义务避免货物在货物目的地国家/地区侵犯第三方权利。我方将告知买方我方知晓的任何第三方权 利。买方必须使我方免受第三方的索赔，并支付由此造成的任何损失。如果第三方因其主张的保护性权利而限制我方生产或交付货物，我方有权在不检查法律地位的情况下中断生产，等待买方和第三方进行法律澄清。如果该等延误导致我方无法合理地继续履行合同，我方将有权解除合同。

7. 除非有任何相反的协议，我方只有义务在交付目的地所在的国家/地区交付，不受第三方持有的工业产权和版权的影响。如果使用交付物导致侵犯工业产权或版权，我方原则上将自费为买方争取继续使用的权利，或以买方可以合理预期的方式对货物进行修改而确保交付物不再侵犯相关权利。

8. 如果上述措施不能以商业上合理的条件或在合理的期限内完 成，买方将有权解除合同。在上述条件下，我方也有权解除合同。

9. 我方还将进一步使买方免受相关保护性权利持有人提出的无争议或经法律确认的索赔。

10. 如果发生专利或版权侵权，第8款规定的我方义务为最终义务

（在保留第9章规定的情况下），适用下列情形：

• 买方已立即通知我方有䎔侵犯专利或版权的已登记索赔；

• 在对对方索赔进行反诉或答辩时，买方给予我方合理的支持，或使我方能够进行第 7 款所述的修改；

• 庭外和解等所有法律措施由我方保留；

• 法律瑕疵不是由买方的指示或特殊规定引起的；

• 买方自己没有通过故意改变交付物、以合同不可预见的方式使用交付物而造成侵权或以其他方式招致侵权责任。

9.

IX. 责任

1. 除非在本《一般条款和条件》中另有规定，否则我方应对违反法规规定的合同和非合同义务负责。

2. 如果我方或我方的一名法定代表人或代理人疏忽失职，我方将仅对

a) 对生命、肢体或健康（但不限于）损失承担责任；

b) 或因违反重大合同义务而造成的损失承担责任。重大合同义务是对适当履行本合同有重大意义，且客户通常依赖或有权依赖其履行的义务。但是在这种情况下，我方的责任仅限于此类合同的典型损失且在签订合同时是可预见的。

3. 若我方恶意未披露产品瑕疵，或我方已就货物属性或采购风险承担保证的情况下，则不适用第（2）项规定的责任限制。

4. 买方仅能就其向第三方支付的合同约定违约金和赔偿金向我方提出索赔（受其他标准约束），前提是买方已与我方明确在书面中同意。

5. 我方和我方的第三方保险提供商完全不承担离岸风险。

X. 质保期

1. 质量缺陷和所有权缺陷的索赔（包括非合同索赔）的有效期应为交货后一年；这不适用于第9节 (2) a 和 b 以及 (3) 条中规定的情景。相关法定质保期适用于本合同。

2. 第 1条第1款所指的交货是指买方已收到我方的发货通知或货物在该日期前已经准备好提货的通知，或者我方已将货物交给承运人（双方同意的情况下）。如果当事人约定货物必须经过验收程序，则质保期从验收合格之日开始。

XI. 版权和工业所有权、模具和工具

1. 我方保留对图纸、样品和类似信息的所有所有权和版权。未经我方事先同意，不得将它们提供给第三方。

2. 在任何情况下，对我方创造的设计、图纸和工具相关的物品，我方享有独家制造权。除非明确允许，否则不得传递或复制该等文件和工具，也不得使用或披露这些文件的内容。违反此规定我方有权索赔。我方保留专利和外观设计的申请和获得注册的权利。买方应保证根据买方提供的数据生产和供应的物品不侵犯任何第三方的产权。模具、模板和其他设备应始终为我方的专有财产，即使在向买方开具与此相关的成本或费用的发票的情况下也是如此。

3. 如果我方代表买方制造或采购任何模型、模具、模板、工装或任何成型设备，我方将单独开具部分相关费用的发票。由于这部分成本不包括我方从设计、建造、磨合、专有技术和维护工作中产生的费用，因此此类模具、模板以及工装和其他辅助设备仍为我方的专有财产。这同样适用于修改或更改后的模型和工装以及后续模具。工装、模具等费用应在收到发票后支付，费用还需加上法定增值税。我方只有义务在最后一次交货装运之日起保留此类物品 3 年。

XII. 管辖权及其他事项

1. 对所有相互索赔和义务的争议，包括因应收票据和支票引起的争议，应根据中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海通过仲裁方式来解决。双方各指定一名仲裁员，并共同指定第三名仲裁员（即首席仲裁员）。仲裁使用的语言必须是中文。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。

2. 如果合同当事人暂停付款，或者如果针对其资产提出破产程序或庭外和解程序的申请，则我方有权解除合同未履行的部分。

3. 本合同准据法为仲裁所在法。1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》不适用。