WATTS TERMS & CONDITIONS OF PURCHASE
WATTS TERMS & CONDITIONS OF PURCHASE
沃茨采购条款与条件
以下条款与条件（“条款与条件”）适用于沃茨水工业集团或任何其子公司（“买方”）与卖方（“卖方”）之间签订的所有采购订单或供应计划（“采购订单”）。
第一部分: 一般条款和条件
1. 要约和承诺本采购订单仅为签订买方要求的产品及/或服务的采购与销售合同的要约。买方有权在卖方承诺作出前的任何时候，撤销、修订或修改本要约。卖方的以下行为构成对采购订单以及条款与条件的承诺：（1）卖方对本采购订单的书面认可；（2）卖方已经开始交付本采购订单项下的产品或提供本采购订单项下的服务；或（3）卖方接受买方的任何本采购订单项下的付款。对本采购订单的接受明确限于对本条款与条件的接受；未经买方书面同意，不得对该等条款与条件进行修改或修订。
2. 变化在装运采购订单项下的产品或服务提供之前，买方有权通过书面通知卖方的方式，在产品说明、设计、包装或装船方式、订购数量、目的地、送货进度或服务要求上进行修改。除非卖方获得买方事先的书面同意，否则对采购订单的变更、修改或修订，将不产生对买方的法律约束力。
3. 预见；取消买方有权不时地向卖方提供对其产品的未来体积或数量要求的估计、预测或计划（“计划”）。该等计划，包括但不限于买方供应计划中的计划数量，对买方均无约束力，且买方就任何计划不作任何的xx、保证、担保或承诺。卖方应当发出通知明确交付日期或在采购订单及/或供应计划上告知卖方确定的产品数量。就以下情况，买方有权通过给卖方书面通知的方式，取消整个采购订单或者采购订单的任何部分而不承担任何责任：（1）卖方自愿进入破产清算程序或非自愿地被申请进入破产清算程序；（2）经过或未经过卖方的同意，就卖方的实质性资产，已被委派受托管理人或接管人；（3）发生为卖方债权人利益的任何转让；或（4）卖方违反本条款与条件中的任何条款。买方有权在装货或履行合同之前，取消部分或全部采购订单。在买方任意时间取消有关产品或服务供应的采购订单的情形下，买方与卖方应当就因卖方在终止日期之前，因任何成品、正在进行中的工作或仅为买方而采购的原材料以及归因于在采购订单和/或供应计划中约定了确定数量而采购的原材料所实际发生的合理支出的合理补偿进行磋商；条件是卖方通过合理的买方接受的方式证实了该等支出，并且已尽合理的努力通过包括但不限于将产品返回给卖方的供货商，卖至其他第三方或使用该等已完成的产品、正在进行的工作成果或原材料等方式，以减少该等开支。在任何情况下，买方就取消订单而补偿卖方的数额均不得超过被取消的采购订单项下产品/服务的价格。
4. 价格和支付本采购订单中的支付术语将根据国际商会 2020 年发布的《国际商会国际贸易术语解释通则》进行解释但不参照其关于风险分担的部分，所有价格应当在采购订单中明确且固定并已穷尽了提供的全部产品/服务。所有适用的国家和当地的税、关税以及开支应当在卖方开出的支票上另外列明，除非经买方同意，不得计算在产品或服务价格中。买方有权向卖方提供可适用的免税证明文件。付款应当以买方所在地的货币进行支付除非在采购订单中买卖双方另有约定。除在本采购订单中另有约定，支付期限为自卖方发票日起八十[80]天。任何卖方欠买方或买方附属机构的货款应因卖方与买方或买方的附属公司签订的本采购订单或其他合同所引起的债务抵消、反请求或赔偿权利而在应付款中予以抵扣。
5. 包装和装箱所有产品应当合适地包装并标注标签， 否则应由卖方根据沃茨包装标准的规定（ 见
<xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/_xxxxxxx/xxxxxxxxx. asp>）以及承运人的要求进行装箱。卖方应当在集装箱上标注操作、装卸和运输的指示。每一批产品应当包括列明内容详细的装箱单。
6. 交付卖方应当遵守所有在采购订单或供应计划中明确的运输指示。不论关于运输费用的支付有任何的协议，产品的所有权和产品受损的风险仅在买方指定的地点交付后转移至买方。按采购订单下规定的时间和地点交付产品是履行合同的基本条款。如果产品未能够按照约定的时间和地点予以交付，卖方应当尽可能最快地将有可能的最早的交货期日通知买方。尽管买方发送了该等通知，若卖方没能够按约定交货，买方仍有权不向卖方承担任何责任地撤销承诺、取消该订单、要求返还全部已经支付的货款、向他人采购替代的产品或服务，或由卖方承担风险和费用，返还所有或部分不符合要求的产品。买方对全部或部分不符合要求的产品的接收或接受，并不构成买方放弃本采购订单下或根据适用法律主张任何索赔、权利或救济。此外，买方有权要求卖方就延迟交付给予赔偿。卖方与买方同意每过交付日一天，相应的罚金为采购订单全部价格的百分之一[1]%。一天中的任何部分应被认为是完整的一天。
7. 检验 除了前期的费用支付或产地检验之外，所有根据本采购订单项下交付的产品和服务应当在买方所在地进行检验和接受。买方有权自行决定选择检测的时间段。支付货款或服务费用不构成对产品/服务的接受。对产品或服务的接受将不改变或影响卖方的保证。买方有权在卖方交付产品后的任何时间就产品/服务的缺陷通知卖方并就该等缺陷向卖方提出主张。
8. 保证 除其他明示或默示的保证，卖方xx并保证产品应当（1）全新且未设置任何担保权益，包括留置权或债权负担；（2）无以下瑕疵：包括但不限于设计，材料和工艺，标签与包装；（3）与产品说明书、图样、产品规格以及经认可的样品（如有）相一致， 且（4 ）具有商销性且符合买方购买的特殊目的，如果该等特殊目的已经在签订本采购订单以及/或采购计划时或之前向卖方合理地告知或指明；且
（5）遵守所有适用的国家和地方的法律、法规或与任何其他国家的法律或法规相符。卖方xx并保证产品以及相关销售、转售、分销或其他用途将不会侵犯专利权、著作权、注册商标、商业秘密或其他独占的权利或知识财产权利；对于卖方已经严格按照买方向卖方提供的书面设计规格提供产品而产生的侵权，本xx与保证不适用。这些保证将在产品交付、检验、接受、货款支付或转售后续存，且该等保证同样适用于买方的客户和任何终端客户。若卖方违反保证，买方有权返还任何不符保证事项的产品，且卖方应当根据买方的选择，替换该等产品或向买方返还已经支付的货款。此外，卖方应当向买方承担所有因违反在采购订单项下保证事项而引起的买方的开支，包括但不限于买方从其经销商或客户处召回或取回该等产品或重新交付符合要求的产品而产生的相关花费。除以上外，卖方给予买方产品/服务的质保期为三[3]年，或根据买方在本采购订单中明确要求的保证年限，并以二者之间更长的时间段为准,质保期自接受日起计算。在保修年限期间，尽管买方有其他的权利，卖方应当在收到买方通知的三[3]个工作日内，就缺陷产品依据买方自由决定的方式，答复买方任何维修以及替换的要求。否则，买方有权在市场上向第三方购买类似的产品/服务，卖方应承担该等成本/费用。此外，卖方应当赔偿买方因该等违约行为而产生的合理费用。
9. 质量控制 (a) 卖方应当对产品符合买方供应商质量 手 册
<xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/_xxxxxxx/xxxxxxxxx. asp>（“供应商手册”）负责。卖方应实施并维持合理和必要的质量保证标准，以使得提供给买方的产品符合产品的规格（如有）和保证，以满足买方的质量标准或其他双方同意的标准。卖方保证在没得到买方书面同意之前，不对本采购订单下产品的生产流程、材料、设计或生产作出会影响产品性能、特征、安全性、形式、匹配性、功能或寿命的改变。买方有权依其决定，向卖方要求支付因卖方供应不符合要求的产品或瑕疵产品以及卖方未提供符合买方质量要求的产品而产生的行政费用。卖方应当在发现质量问题后立刻通知买方。卖方应当派出合适的人员在及时鉴定并解决产品性能问题上予以协助。卖方应当就所有卖方的供应商和其次级生产商提供的产品和部件的质量、性能、特征、安全性、形式、匹配性以及功能予以负
责。卖方应负责对采购订单中买方要求的产品进行产品检验或测试。
10. 警示与产品召回 卖方应当在发现产品在市场上使用中出现瑕疵时，立刻发出警示或安排产品的召回。卖方应当立即以书面形式告知买方（1）政府部门建议或要求召回的产品；（2）任何自愿召回的产品；
（3）任何政府部门发布的关于产品召回及/或涉及安全的产品瑕疵（包括通知的副本）；卖方应当（a）承担任何产品召回的成本和花费，无论召回行为是由卖方还是买方发起。花费包括任何与产品取回或移动有关的开支；买方客户将召回产品运送至买方或卖方以及将替代产品运至买方客户的费用，以及（b）偿还买方因召回产品而发生的合理成本和花费。根据法律规定，买方应当承担与其客户就产品召回进行沟通的主要责任。本协议任何一方同意在发现有需要认定产品召回时，以书面形式通知另一方。卖方应当尽快纠正可能引起产品召回的问题或其他事项。卖方应当承担所有与产品召回有关的要求改换产品而发生的成本。
11. 服务标准卖方向买方xx保证任何卖方以及指定的次级承包商将以良好和技术精巧的工人似的方式提供服务，并采取适当的注意、技术和谨慎的态度；并且与本采购订单、当前实践中的工业标准相符，与在行业内盛行的标准相统一，且符合所有适用的法律。卖方应当确保所有的人员，包括任何被许可的次级承销商，均可胜任履行服务且已获取了所有必须的证照、许可或授权文件。若合同的履行不符合在采购订单中对交付的约定或质量标准，或有延迟履行的情况发生，买方则有权不予支付相应的服务费。
12. 补偿 针对因下列原因引起的任何主张、法律责任、损害赔偿、经济损失和费用（包括律师费、法院诉讼费），卖方应向买方补偿、确保买方不受损害或根据买方的要求维护买方及其继承方、受让人、关联方、工作人员、董事、顾客、咨询代理、雇员的利益：(i)因卖方售出的产品或提供服务而造成的人身死亡或伤害或者财产损害，包括但不限于生产、包装、销售、使用或产品广告、设计或制造缺陷、未作出警告、未及时召回产品或者不符合产品要求或保证责任；（ii）卖方或卖方的任何代理、分包商、雇员或任何代表卖方工作的人员的故意或者过失行为;
(iii) 关于产品或服务侵害专利权、著作权、商标权、商业秘密、知识产权或其他所有权的任何索赔。未经买方的事先书面同意，卖方不得对上述任何诉求或主张自行予以解决，但买方不得无理拒绝作出上述书面同意。卖方按本条款规定的补偿买方或确保买方免受损害的义务独立并且附加于卖方按照以下第 13条规定的购买并持有相关保险的义务。关于卖方作为额外被保险人的保险范围，不论卖方的保险人的立场如何，将不应在任何情形下改变或者限制卖方的补偿义务。
13. 保险除非买方书面同意，卖方应当自行与保险公司签订一般商业责任险（最低保额为每起保险事故赔偿 300 万美元，累积产品责任、人身损害或死亡和财产损害的责任应达到 300 万美元，并且包含广范围的契约责任保险）。如果卖方提供服务，除非买方书面同意，卖方应当购置机动车第三者责任险（最低保额为每起保险事故赔偿 100 万美元）、雇员责任险和相关法律要求的强制工人赔偿险。保险单应当将买方添加为额外的被保险人，并表述相对于其他保险而言该保险是买方的主要保险，并且卖方为了买方利益愿意放弃代位受偿权（为了本条目的买方应包括买方的母公司、子公司和其他关联公司）。卖方应在产品销售或服务提供之后仍然应维持上述保险。证明存在上述保险的证书或认可文件应当存放于买方处并且卖方需提前[30]天书面通知买方才能取消或实质性变更保险单。责任险的保额限制不应当被解释为对买方获得赔偿权利的任何限制。
14. 保密信息“保密信息”是指: 全部规格、图纸、图表、模型、结构、模型、模具、工具、样品、设计、技术信息、数据、商业计划、财务或其他保密信息等，买方或以买方名义以书面、口头或其他方式记载的信息。保密信息是且应保存为买方所专有的财产，并应根据买方的指示立即被归还给买方或买方指定的第三方。在本采购订单期间以及本采购订单终止后的五[5]年内，卖方应当:(a) 不得向其雇员或子公司披露保密信息，除非他们有必要知道或受类似保密协议的约束；并且 (b) 仅为履行本采购订单的专属目的而使用保密信息。卖方应当在合理范围内保护保密信息不受非法披露，其保护程度不得低于其保护自
身的类似性质的保密信息。任何一方不因本采购订单而获得对方的知识产权。卖方可以依法披露保密信息，但需要事先通知买方。卖方不得通过任何方式刊登广告或公开买方或其产品的信息或卖方向买方供货的事实，除非经过买方的事先书面同意。
15. 不竞争 在本采购订单期间内以及在本采购订单终止后的二[2]年内，卖方不得在没有买方事先书面同意的情况下，以任何原因直接或间接地聘任、投资、拥有、管理、运营、融资、控制或参与、与之关联，以任何方式相联系，授予信用或提供任何从本采购订单中获得的信息至任何与买方有直接或间接的竞争关系的个人或实体（包括但不限于产品以及任何衍生品）。卖方应当立刻停止任何营销、分销、促销、销售以及其他与买方产品相同或类似的产品的相关活动，如果买方发现该等客户是买方的分销商、代理商、批发商、授权零售商、终端用户、承包商、分包商等，且就此通知卖方。否则，卖方应当向买方支付两[2]倍于卖方从该等交易中获得的数额作为违约金。
16. 使用另一方的名称除非必须履行采购订单要求的义务，未经另一方明确的书面同意，任何一方均不得在广告、公开场合的声明或市场推广材料中涉及另一方的公司名称、商标或商号。买方是卖方的顾客这一事实将被作为保密信息来处理，卖方不得擅自透露买方是其顾客之一除非已获得买方的书面同意。
17. 工具和设备所有工具、模具、模型、夹具、掩模和其他设备或材料，不论由买方提供给卖方或由买方直接或间接支付以及任何替换品，应仅为买方的财产。卖方应妥善保管这类财产并与其自己的财产作必要区分，并不得将其用于本采购订单或买方其他采购订单以外的其他用途。如果买方向卖方提供或使卖方可以获得，或如果卖方以任何书面、口头、电子、虚拟或其他方式，为买方制作、生产、创造、设想、发明或获取任何信息、数据、计划、作品、发明、理念、说明、图纸、设计、著作权、注册商标、专利权、商业秘密、或其他知识产权，包括但不限于工具、设备、样品、模型、雏形的某一部分或产品，则买方应当是以上权利的排他所有权人并且卖方特此将卖方可能另行拥有或获得的以上全部或部分权利转让至买方；如果产品的任何一部分建立于、包括于、或是卖方所有的或拥有授权的知识产权的一项进步或衍生品，或不使用或侵害卖方所有的或拥有授权的知识产权，买方就不能合理地完整地使用、分销或予以开发产品，且上述权利不能在本条款与条件项下转让，则卖方在此授予买方永久的、不可撤消的、世界范围内免版税的、非排他的、可再许可的、可开发利用的权利以及利用全部这些知识产权以支持买方在其业务范围内对产品的开发、装配和转售权利。卖方不得在任何情况下或基于任何原因，就以上知识产权以及与知识产权相关联的权利，向买方以及其客户主张。
18. 合规 (a)卖方承认买方的董事、主管、雇员均受沃茨商业行为道德规范手册（“手册”）的约束，详见如下网址：
<xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/_xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.xx p> 。卖方应遵守手册并保证不会做出任何令买方的董事、主管或雇员违反手册的行为。 在采购订单履行过程中，卖方应遵守买方制定的供应商手册中的供应商行为准则。(b) 卖方xx、保证并立言其交付的全部产品和/或提供的全部服务均符合国家或地方政府和机构的相关法律、法规、规章、法令、公约和其他要求，并且卖方的商业活动和所使用的财产均符合上述法律、法规、规章、法令、公约和其他要求。卖方同意向买方提供符合上述法律规定的买方要求形式的产品合规证书。为向买方销售产品或提供服务所
需，卖方应自行承担费用确保并维持所有必须的执 照、许可证、授权书、产品目录、批准证书或其他经营所需的批准文件。当卖方出现不符合本条款规定的情况时，卖方应立即通知买方。卖方承诺将采取一切根据法律要求之必要手段，符合所有关于产品进出口
（包括产品出口）法律的相关规定。 这些行动应包括，但不限于，处理海关清关程序、支付进口或出口税费、完成或维持必要的文件处理以及向所有海关主管部门提供准确的信息。卖方不得使用任何被迫或非自愿的劳动力，不论何种形式，雇佣不满 15 周岁的儿童，除非作为政府批准的职业培训或学徒课程或类似项目的一部分，或从事任何虐待性质的雇佣行为。
(c) 关于本采购订单的履行，卖方 (i) 应符合美国的《海外反腐败法》和其他国家相关法律的规定，不从事任何有可能导致买方违反上述法律的行为；(ii)以公共或商业贿赂、 勒索或回扣为目的或为造成类
似效果而支付金钱或转移任何有价值的财产；和(iii)不应当从事其他商业腐败行为或违反现行法律规定或买方政策和商业行为规范的任何不当获得业务的方
式。根据买方的要求，卖方应提供符合买方要求形式的证明书，说明其行为符合现行反腐败法律的规定。
(d) 买方须遵守美国《多德-xxx华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条和美国证监会相关规定，披露和报告其使用锡、钽、钨和黄金（“冲突矿产”）的情况。卖方应遵守 xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/_xxxxxxx/xxxxxxxxx.xxx 上提供的买方矿产政策，包括但不限于买方据此实施的供应商尽职调查措施，买方设计的尽职调查措施在所有重大方面均符合标准经济合作与发展组织 (“经合组织”) 发布的《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》以及冲突矿产的相关补充文件中的规定。卖方同意 (i) 应配合买方提供关于供应给买方的卖方产品中冲突矿物的存在和来源的信息，(ii) 应对卖方供应链中冲突矿产的来源和保管链进行尽职调查， (iii) 应根据买方要求提供其尽职调查结果。卖方应负责建立流程以将本条规定的要
求传达给其供应商，并监督其供应商对本条规定的遵守情况。卖方知悉并理解，买方将依赖卖方提供的冲突矿产信息来履行买方在适用法律下的披露和报告义务。如果随后出现任何可能导致先前提交给买方的冲突矿产信息不准确的事实，卖方同意立即通知买方。
(e) 附表 A 的规定应适用于卖方所提供的产品和服务是根据或支持向美国政府的任何机构或部门提供货物或服务的合同或协议的情况。
19. 原产地证书 卖方应当及时向买方提供买方所要求的用以符合海关、关税、和其他现行行政法规规定的原产地和国内增殖证书以及其他有关于成本和产品原产地的信息或包含在履行义务过程中的相关材料，包括但不限于根据卖方指示，依据现行的行政法规生产符合原产地要求的产品。卖方应当符合上述法规的规定。必要时，根据买方的采购订单要求，卖方须就所提供的符合北美自由贸易协定的产品全部提供符合北美自由贸易协定要求的原产地证书。 卖方将赔偿或确保买方利益不受下述因素而受任何损害：由于迟延提供上述相关证书或信息或上述证书或信息内含有错误或遗漏或任何卖方不符合规的情形而引发的任何法律责任、损害赔偿、主张、经济损失和任何种类和性质的费用（包括律师费）。
20. 权利义务转让 除非买方书面同意，卖方不得擅自转包、委派或转让本采购订单项下的任何义务、权利或主张。如果发生上述情形，卖方应当对此负责并确保分包主体符合本采购订单的条款规定。 为本条款之目的，任何委派、转包或控制权变更均应视为权利义务发生转让。
21. 不可抗力如果买方在履行付款以外的采购订单义务过程中，因受不可控制的外力的影响作用导致停滞或延迟，且被影响的一方没有任何过错，并且无法通过合理审慎的方法加以克服的，受影响的一方有理由暂停履行相关义务，即履行义务的行为不得不必要的停止或延迟，在上述原因发生期间，采购订单在此段期间将被视为暂停履行。但是，在上述暂停履行的情况持续超过九十[90]日时，另一方可以随时终止该采购订单并且无需依据采购订单义务承担任何责任。为了获得暂停履行义务的权利，主张不可抗力的一方应当在其知道或应当知道其履行义务受到不可抗力事件影响后的合理时间内，向另一方发出书面通知。
22. 准据法 双方在本采购订单项下的权利义务将适用并依据中华人民共和国的法律。
23. 争议解决 任何一方在此不可撤销的同意将与本采购订单有关或因此引起的任何争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照其现行有效的仲裁规则处理。该仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。仲裁将在上海进行。
24. 可分割性; 救济; 权利放弃; 豁免 一旦本采购订单条款的任何一个部分或多个部分在任何方面被有管辖权的法院认定为无效或不能执行，该事实不会影响
到本条款的其他任何条款的有效性和可执行力。本采购订单条款包含的救济方式可以同时累积适用，是其他法律或衡平法律原则救济的补充。买方未能执行某条款或针对违反某条款放弃权利，不构成对违反本采购订单的其他条款的权利放弃。 卖方在采购订单中规定的所有义务（除了交付产品的义务以外）均不受本采购订单解除、终止或完成的限制，将继续有效。
25. 独立订约人本采购订单的当事人为独立订约人。本采购定单不得解释为是当事人之间建立的雇佣关系，合伙关系，合资企业或其他商业组织以及任何其他形式的当事人之间的组合。任何一方，除了在本条款和条件中约定，或经双方另行书面同意，均不得在任何时候以任何方式对外表示自己是另一方的经销商、代理或其他另一方的代表，或为另一方对外承担或创设义务或其他以任何方式代表另一方行为。
26. 完整的协议 x采购订单，包括这些条款和条件、供应商手册和包装标准以及双方之前签署的保密协议在买卖双方之间就买方购买产品或服务构成完整和排他的称述。任何权利放弃、同意、修改、补充或其他对采购订单条款的改变均无约束力，除非经买卖双方的书面签署。卖方采购订单中包含的任何条款和条件、采购订单确认书或卖方提供给买方的其他相关文件，如有任何与本条款规定不同、不一致或存在补充内容的，将不具备任何效力，并将不适用于双方购买和销售产品以及相关服务，并且不会成为本合同的一部分也不能约束买方。买方未能对卖方在沟通过程中提出的条款提出反对，不作为对上述条款的权利放弃。卖方不得通过废除或修改采购订单的任何上述条款为交付行为设置额外条件。
第二部分: 委托加工贸易的附加条款和条件
27. 许可证的授予 按照本采购采购订单的条款与条件，买方特此授予且卖方特此接受对以下事项的非独家的、不可转让且不可分派的许可，且卖方无权再许可或修改该许可：(i)在卖方工厂内按本采购采购订单生产产品以及(ii)使用买方的知识产权，但该项使用仅能用于为买方或其指定方制造及出售产品之目的。
28. 商标/标识/商号 买方特此授权卖方，按照买方现行政策中对商标/标识/商号使用的要求，在产品包括包装材料上使用买方的商标/标识/商号，但该项授权仅以使卖方能够履行本采购订单义务为限。未经买方事先书面同意，卖方在宣传或推广其经营活动、产品、服务或业务时不得使用或授权他人使用买方的商标/标识/商号。卖方不得从事或授权他人从事任何损害买方的商标/标识/商号权的行为，并且因使用该商标/标识/商号而产生的任何利益应当自动归属于买方。卖方特此同意，当买方于任何时间书面通知卖方取消采购订单或者本采购订单终止时，(a) 除非买方
另行作出书面指示，卖方应当按照买方的书面指示并自负费用，迅速将其所占有的与产品有关的所有包装材料、标签以及所有宣传和其他材料交付给买方或者予以销毁；(b) 卖方专门用来制造产品的所有工艺图、图版和其他辅助物为买方所独有的财产，并且应当按照买方的书面指示视个案情况及时归还买方或者由卖方处置，且相应费用由卖方承担。
29. 专有权利卖方承认并且同意以下规定：(a)除非在本采购订单中另有明文规定，买方保留买方的知识产权所包含的全部权利以及对买方的知识产权的全部权利；(b)根据本采购订单，买方的知识产权的所有权不转移给卖方；并且(c)除非本采购订单另有明文规定，卖方不享有买方的知识产权中的任何权利和利益。在不限制上述一般性规定的前提下，卖方明确承认，产品制造所涉及或者将涉及的所有技术、图纸、其他文档（包括但不限于技术规格）以及全部智力权利均归买方所有。
30. 新知识产权 如果在产品制造过程中，卖方单独或者与他人共同开发出任何新的知识产权（简称“新知识产权”），不论该新知识产权是否可获得专利，买方均自其产生之时无偿获得或特此无偿转让并让与新知识产权中的所有权利和利益给买方，但应当给予卖方仅按照本采购订单规定生产产品的使用许可。
31. 独家购买权 买方有权独家购买卖方生产出的产品以及由技术规格和/或买方的知识产权衍生出的任何产品（简称“衍生产品”）。未经买方事先书面授权，卖方不得向买方以外的任何一方出售、披露或分销任何产品或衍生产品。
32. 限制 卖方无权将任何标有买方商标/标识/商号的产品用于向买方以外的任何主体进行营销、推广、出售、使用或分销。买方保留一切本采购订单项下未明确授予卖方的权利。卖方不得从事或允许：(a)对产品进行任何反向工程、重定格式、改做、反向拆装或反向解编；(b)对产品或买方的知识产权进行修改或将其融入任何其他产品或软件。
33. 保护和强制措施 在本采购订单期限内及其后的任何时候，买方均有权自行决定是否采取其认为必要的措施，保护和强制实施根据本采购订单所许可的买方的知识产权权利。 (a) 卖方应当自付费用在(i)本采购订单到期、取消或终止后并完成卖方在本采购订单项下义务的三十(30)天内，或者(ii)如买方在任何时候提出要求则在买方提出书面要求后三十(30)天内，按照买方指示向买方或其指定方返还任何含有、提及或有关该等买方的知识产权的所有文件、文档、信息和资料，或予以销毁。卖方应当向买方出具带有卖方授权代表签名的、证明其遵守了本段约定的书面证明。(b) 买方可以主张权利以及提起诉讼以保护买方的知识产权。卖方应给予买方所认为的必要的充分的支持。该等支持应当包括但不限于向买方提供任何文档或应买方请求作为一方当事人参加诉讼以支持买方
的权利主张。买方应当承担卖方因提供该等支持而产生的合理费用，但该诉讼是由于卖方违反本采购订单的任何规定而引起的除外。通过该主张或诉讼而获得的财产应当为买方独有，构成买方的排他性的财产。
34. 制造 卖方应当根据本采购订单的规定，自行承担费用和风险，严格依照产品的技术规格为买方制造、装配、测试和包装产品，并且仅向买方或根据买方的指示提供产品。在按照本采购订单开始制造产品前，卖方应当向买方提交该产品的样品（以下简称 “卖方样品”），供买方测试和评估。在买方作出确认之后，所有卖方样品应当保留在买方所在地，以供将来参照。如果有任何该等样品连续两[2]次不能达到规定的测试要求，买方可以立即书面通知卖方终止本采购订单并且无需再对卖方承担任何进一步的义务。卖方在对产品的技术规格、制造流程、原料来源、业务操作或其他任何可能影响买方的要件进行修改前必须取得买方的书面许可。如存在任何未经买方事先书面同意的变更，买方均有权终止本采购订单。
35. 禁止转包 除非经买方书面批准，卖方不得将买方的任何产品采购订单或其中的任何部分进行转包（简
称“转包”）。不论卖方是否存在任何转包安排，卖方均应在任何情形下直接对买方承担责任。
36. 卖方工厂所在地 未经买方事先书面批准，卖方不得改变其制造地点。如果卖方未经买方事先书面批准改变制造地点，买方有权终止本采购订单。
37. 包装和标记 卖方应当按照买方的包装规格包装和标记所有产品。产品的全部装运箱均应当按照技术规格和买方的要求进行外部装帧并贴上标签。卖方应当承担满足任何国家海关“原产地国”标记要求的责任，并且在产品、维护部件和相应的包装上标上合适的“原产地国”标记。
38. 救济 任何对于上述特别条款和条件的违反均构成对本采购订单和条款和条件的实质性违反。买方除了根据现行法律法规和本采购订单条款的其他部分的规定能合理享有其他的权利和补偿以外，还有权立即终止采购订单而无需进一步通知卖方，且买方有权决定要求卖方归还买方已经支付的任何金额；与此同时，卖方应当向买方支付相当于其来源于被禁止的推销、销售、分销和市场推广活动收入的两[2]倍的金额，作为对买方的补偿。
卖方承认其已阅读并理解以上条款与条件的全部内容；在此，卖方同意在与买方签订的采购订单/供货计划中适用并遵守本条款与条件。
授权签名：
卖方：
（公司盖章）：
日期：
附表 A
1. 卖方声明其已遵守并应（自行承担成本和费用）完全遵守与向美国政府提供产品或服务相关的所有适用的法律和法规。
2. 卖方特此声明并保证，卖方未被美国政府的任何机构或部门禁止、暂停或提议禁止，如果卖方在本采购订单或采购协议期限内被暂停、禁止或建议禁止的，卖方应立即通知买方。
3. 至少，卖方应自行承担成本和费用以完全遵守《联邦法规》（“FAR”）第 48 篇的所有适用条款，并在适用的情况下特此引用并入本采购订单，并构成本采购订单条款和条件的一部分。FAR 条款的全文可在 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/ 上找到。每个 FAR 条款的有效版本应与本采购订单日期的有效版本相同。卖方同意将根据需求向下级经销商传递所有适用的 FAR 条款。为实现条款的意图，所有条款中 “政府”、“美国”、“合同官员”等术语均指买方。不适用的条款将被视为自行删除，但不会从本文档中移除，各方均认可其为无效。适用的 FAR 条款应包括但不限于如下内容：
条文标题 | FAR 条款序号 |
承包商商业道德和行为准则 | 52.203-13 |
禁止要求某些内部保密协议或声明 | 52.203-19 |
涉及承包商信息系统的基本保护 | 52.204-21 |
利用小企业问题 | 52.219-8 |
合格工人免于不合理安排 | 52.222-17 |
禁止隔离设施 | 52.222-21 |
机会平等 | 52.222-26 |
退伍军人的机会平等 | 52.222-35 |
残疾工人的机会平等 | 52.222-36 |
退伍军人就业报告 | 52.222-37 |
《国家劳动关系法》规定的雇员权利通知 | 52.222-40 |
服务合同劳动标准 | 52.222-41 |
打击人口贩运和替代 I | 52.222-50 |
免于将服务合同劳工标准应用于某些设备要求的维护、校准或维修合同 | 52.222-51 |
某些服务要求的合同免于适用服务合同劳动标准 | 52.222-53 |
就业资格验证 | 52.222-54 |
行政命令 13658 规定的最低工资 | 52.222-55 |
行政命令 13706 下的带薪病假 | 52.222-62 |
隐私培训和替代 I | 52.224-3 |
在美国境外履行私人安保职能的承包商 | 52.225-26 |
促进向非营利组织捐赠多余的食物 | 52.226-6 |
向小型分包商企业提供加速付款 | 52.232-40 |
私人拥有的美国国旗商船的偏好 | 52.247-64 |