年 5 月 12 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的议案》。公司拟与 Heidelberger Druckmaschinen AG
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2021-084
天津长荣科技集团股份有限公司
关于与海德堡代理销售协议签订完成暨关联交易的进展公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）于 2021
年 5 月 12 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联交易的议案》。公司拟与 Heidelberger Druckmaschinen AG
（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）签订新的代理销售协议，通过签订《双向代理协议》，共同开发海德堡和长荣股份的中国市场
（包括香港特别行政区），在中国市场互相推广对方的产品；通过签订《分销协议修订协议》，延长公司与海德堡之间原有协议的有效期限，继续由海德堡的销售和服务团队在海外全球市场销售长荣股份产品。关联交易情况具体参见公司于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于与海德堡签订代理销售协议暨关联
交易的公告》（公告编号：2021-052）。上述事项已经公司于 2021 年 5 月 28 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。二、交易进展情况
公司于 2021 年 7 月 22 日完成了与海德堡印刷机械股份公司之间《分销协议修订协议》的签署；并于同日完成了与海德堡负责中国市场的全资四级子公司海德堡印刷设备（北京）有限公司（以下简称“海德堡北京”）及海德堡香港有限公司（以下简称“海德堡香港”）之间《双向代理协议》的签署。
三、关联方的基本情况
（一）Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份
公司”）
企业性质：股份公司
公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg， 69115，Germany
商业注册号：HRB330004
经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
海德堡 2020/2021 财年主要财务数据如下：截至 2021 年 3 月 31 日，海德堡
资产总额为 216,900 万欧元，资产净额为 10,900 万欧元，2020/2021 财年税后净利润为-4,300 万欧元。
（二）海德堡印刷设备（北京）有限公司统一社会信用代码：91110105717740874T法定代表人：黄连光
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000-0 x
经营范围：印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述产品的安装、调试、维修、培训、技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁；售后服务；展示服务；印刷软件的开发；国际贸易咨询；物业管理；出租商业用房；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
海德堡北京 2020/2021 财年主要财务数据如下：截至 2021 年 3 月 31 日，德
堡北京资产净额为 1,930.80 万欧元，2020 年度税后净利润为 778.60 万欧元。
（三）Heidelberg Hong Kong Limited（中文名称“海德堡香港有限公司”）企业性质：私人股份有限公司
负责人：xxx
公司编号：0487387
住址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 000 x经营范围：工业机械和设备
海德堡香港 2020/2021 财年主要财务数据如下：截至 2021 年 3 月 31 日，海
德堡香港资产净额为 1,007.20 万欧元，2020/2021 财年税后净利润为 24.30 万欧元。
海德堡及海德堡北京、海德堡香港均经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不存在影响其履约能力的重大不确定事项。
四、协议的主要内容
（一）《分销协议修订协议》
《分销协议修订协议》是对海德堡与长荣股份于 2014 年度签订的《2014 分销协议》及其补充协议等进行修订，《2014 分销协议》主要内容包括：
1、海德堡的主要权利和义务：海德堡的销售和服务团队将在除中国和日本外的全球市场独家销售双方约定的模切机和糊盒机产品。海德堡应当向终端客户提供与产品有关的培训、维护及维修服务。海德堡不得以任何方式直接或间接分销或代理任何与产品构成竞争关系的第三方产品，但是根据海德堡与第三方此前已签订的分销协议销售的产品除外。
2、长荣的主要权利和义务：在中国和日本以外的全球市场，长荣将不能直接或通过除海德堡以外的其他销售机构销售《产品分销协议》中指定的产品。长荣应能够按照约定的规格在约定的交货日期内提供产品。
本次签订的《分销协议修订协议》中，除延续执行上述协议相关约定之外，主要修订了以下内容：
甲 方：海德堡印刷机械股份公司
乙方（1）：天津长荣科技集团股份有限公司
乙方（2）：Masterwork Machinery GmbH（公司全资三级子公司，以下简称 “长荣德国”）
1、《2014 分销协议》及其补充协议的有效期续期五年，自 2021 年 4 月 1 日
始至 2026 年 3 月 31 日止；
2、《2014 分销协议》及其补充协议的通知沟通条款修改为“所有本协议项
下的通知和沟通应当以书面形式作出并应通过电子邮件、传真、邮寄或专人送达的方式送达至任一方向另一方书面通知的收件人或地址。”
其他条款保持不变。本协议经各方有效签署后追溯生效。本协议的修改仅应通过书面形式作出，并经每一方签署后生效。
公司与海德堡签订的原有协议情况具体参见公司于 2014 年 11 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交易进展公告》（公告编号：2014-090）。
（二）《双向代理协议》
甲方（1）：海德堡印刷设备（xx）xxxxxx（0）：xxxxx有限公司
乙 方：天津长荣科技集团股份有限公司 1、合作形式
甲乙双方合作并共同开发海德堡和长荣产品的中国市场（包括中国内地和香港特别行政区）。海德堡（即在中国内地是海德堡北京，在香港特别行政区是海德堡香港）将作为长荣的代理，长荣将作为海德堡的代理相互推广对方的产品。
海德堡将作为以上区域针对长荣产品的独家商业代理，由海德堡向其客户销售长荣的产品。长荣将作为以上区域中海德堡产品的独家商业代理，由长荣向其客户销售海德堡的产品。
2、代理义务
代理（即海德堡与长荣在其各自职责中）应积极向区域内的海德堡客户和长荣客户推广和营销对方产品，争取与海德堡/长荣客户在区域内销售交易，并以其他方式开发产品市场。在此过程中，代理方应以审慎的商业行为维护委托方的利益，并尽一切合理努力进一步提升委托人的销售收入。
3、委托人义务
委托人将提供代理人适当合理的支持，并提供必要的信息、数据、材料和样品。未经海德堡参与，长荣不得就其产品直接联系海德堡客户；未经长荣参与，海德堡不得就海德堡产品直接联系长荣客户。一旦海德堡/长荣客户从合同所列出的客户名单中删除，长荣和海德堡可自由直接联系此类客户，而无需另一方的参与。
4、交易佣金
对于直接促成了产品在区域内与长荣客户/海德堡客户的交易，代理有权收取佣金。此类已成交客户的后续订单，如果代理人没有直接参与促成，则代理不应再收取佣金。
对于可收取佣金的交易，海德堡向长荣支付的佣金金额为签约的海德堡产品销售净价的 0.75%，长荣向海德堡支付的佣金为签约的长荣产品销售净价的 0.75%。
5、本协议有效期两年。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过与海德堡签订分销协议，利用其销售和服务团队在海外全球市场独家销售双方约定的产品，提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力，促进了公司海外市场开拓及产品销售，对公司增加销售收入产生了积极的影响。公司与海德堡在海外代理销售的合作基础上，通过签署《双向代理协议》，扩大了双方合作领域，是双方长期战略合作伙伴关系的体现，能够强化各自国际市场地位，并为客户提供性价比最高、最有竞争力的产品和服务。
六、备查文件
1、《分销协议修订协议》
2、《双向代理协议》
特此公告
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会 2021 年 7 月 23 日