（五）合同付款方式：根据合同约定，船舶抵达卸货港(防城港或钦洲港)提交NOR（卸货准备就绪通知书）三个工作日内付80%的货款，余款在出具CIQ检验报告后三个工 作日内付清。付款方式可采用电汇办理或国内信用证方式办理（国内信用证需在发货前开具）；
广西桂冠电力股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会文 件 汇 编
二○一二年一月十日
文件目录
文件之一 关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案
文件之二 2012 年第一次临时股东大会决议（草案）
文件之一
关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案
——2012 年第一次临时股东大会
2012 年 1 月 10 日
目前，随广西进入枯水季节，公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（公司占83.24%股比，以下简称“合山公司”）发电用煤需求将逐渐增加。为保证火力发电的正常运行，合山公司拟与公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司大唐国际发电股份有限公司的全资子公司北京大唐燃料有限公司（以下简称“大唐燃料”）签订发电用煤购买协议，采购海外发电用煤。现将情况报告如下，请予审议。
本次交易涉及关联交易。一、 关联交易概述
（一） 本次关联交易的目的
目前，广西已进入枯水季节，合山公司发电用煤需求将逐渐增加，受前期合山煤矿安全事故影响，合山本地电煤的采购在供应、热值、价格上难以满足正常燃烧配比要求，加之国内北方及贵州的电煤价格高企和运输渠道限制，为降低发电成本，做好冬季电煤储备，保证火
力发电的正常运行，合山公司拟与大唐燃料签订发电用煤购买协议，采购海外发电用煤。
目前，合山公司电厂从贵州采购的到厂电煤折为标煤的价格为 1,184元/吨；国内同等热值标煤(秦皇岛5,500大卡/千克)到厂采购的价格约为1,318元/吨，本次合山公司拟与大唐燃料签订发电用煤折为同等热值标煤到厂价格为1,168元/吨。
（二）本次交易属于关联交易，与本次交易有关的关联方董事需回避表决；独立董事需发表独立意见；本次议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次交易双方情况介绍
合山公司、大唐燃料同属中国大唐集团公司的间接控股公司。交易方一：北京大唐燃料有限公司。
主营业务：销售煤炭，投资管理，技术服务。注册资本：51,465万元。
公司住所：xxxxxxxxx00xxxxxxxx。法定代表人：xx
截至2010年12月31日，经审计的总资产448,021万元，净资产 70,358万元；营业收入226,3695万元，净利润16,677万元。
交易方二：合山公司。主营业务：火力发电。
注册资本：112,154万元。公司住所：广西合山市。法定代表人：xxx
截至2010年12月31日，经审计的总资产377,221.25万元，净资产 33,183.21万元；营业收入153,594万元，净利润 12,197.90万元。
三、本次关联交易的主要内容
（一）合山公司与大唐燃料签订发电用煤购买协议；
（二）本次关联交易的标的：热值为5,500大卡的发电用煤130,000
吨；
（三）单价：到港(防城港或钦洲港)舱底含税价为810元/吨；
（四）合同总金额：10,530万元；
（五）合同付款方式：根据合同约定，船舶抵达卸货港(防城港或钦洲港)提交NOR（卸货准备就绪通知书）三个工作日内付80%的货款，余款在出具CIQ检验报告后三个工作日内付清。付款方式可采用电汇办理或国内信用证方式办理（国内信用证需在发货前开具）；
（六）合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效；
（七）合同期限：期限为2012年。五、本次关联交易的定价政策
目前防城港煤炭现货价格(5,500 大卡/千克舱底含税价)为 890 元
/吨，根据比质、比价的采购原则，经与大唐燃料多次协商，最终选择
期货交易，2012 年元月份交货到港(防城港或钦洲港) 舱底含税价为 810 元/吨。
六、对上市公司的影响
本次关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的，有利于合山公司的正常生产运营；在同等用煤量情况下，与合山公司在防城港采购现货进口煤相比，预计可节约电煤成本 1040 万元。
文件之二
广西桂冠电力股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议（草案）
（2012 年 1 月 10 日通过）
广西桂冠电力股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012
年 1 月 10 日召开。出席现场会议的股东或股东授权代表共 人，代表股份 股，占股权登记日股份 2,280,449,514 股的 %。符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：一、以 股赞成,占出席会议的股东所持总有效表决权股份的
%， 股反对， 股弃权，审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》。
同意公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（公司占83.24%股比）为保证火力发电用煤需求，与公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司大唐国际发电股份有限公司的全资子公司北京大唐燃料有限公司签订发电用煤购买协议，采购海外热值为5,500大卡的发电用煤130,000吨；单价：到港(防城港或钦洲港)舱底含税价810元/吨；合同总金额：10,530万元。
本议案涉及关联交易，中国大唐集团公司股东代表回避表决。
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广西桂冠电力股份有限公司
董事会 2012 年 1 月 10 日