Contract
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-026
深圳市赢合科技股份有限公司关于签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作协议》，确立了公司与国能电池、河南力旋的战略合作伙伴关系，为推进锂电池设备整线业务合作奠定了基础，但业务合作具体内容和进度尚存在不确定性。
2、本次签订的《战略合作协议》为公司与国能电池、河南力旋开展战略合作的指导性文件，不涉及具体交易金额，本次战略协议的签署预计对公司业绩提升具有一定的积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。本次签订《战略合作协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
2018 年 3 月 20 日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）分别与北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“国能电池”或“甲方一”）、河南力旋科技股份有限公司（以下简称“河南力旋”或“甲方二”）签订
《战略合作协议》，公司与国能电池、河南力旋为建立全方位、更富效率的长期战略合作关系，达到双赢目的，经友好协商，签订本次战略合作协议。
本次签订的协议为合作框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的
决策和审批程序。
二、协议对方的基本情况
（一）协议对方一：
名称：北京国能电池科技股份有限公司法定代表人：xx
注册资本：36,000 万人民币
主营业务：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国能电池成立于 2011 年，拥有一支有着 15 年研发经验的锂离子电池产业原
创技术团队，技术人员 300 余人，其中 2 人为国家千人计划专家，在河南郑州、浙江海宁、湖北襄阳、江西南昌和江西新余等地建立生产基地，其长寿命软包装磷酸铁锂离子电池产品性能优异，主要技术指标达到国际先进水平。依靠生产、技术、市场优势，国能电池已成为国内动力电池主要供应商之一。
国能电池与公司不存在关联关系。
（二）协议对方二：
名称：河南力旋科技股份有限公司法定代表人：xxx
注册资本：50,200 万人民币
主营业务：锂电子电池、燃料电池、超级电容器、电池组、电池组单元、锂电池材料、动力移动式充电宝、充电桩及零部件、石墨、石墨烯及制品、金属材料及制品的研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）；经营相关生产设备、自有房屋的租赁业务。
河南力旋科技股份有限公司隶属于河南黄河实业集团股份有限公司，以生产锂离子动力电池产品为主的高科技企业。公司拥有先进的技术，产品具有比能量高、快速充电稳定、高倍率放电平台高、耐过充、循环寿命长、安全性能好等特性达到同类产品的先进水平。
河南力旋与公司不存在关联关系。三、协议的主要内容
（一）协议一：公司与国能电池之《战略合作协议》 1.合作内容
1.1 双方同意拟建立战略合作关系并签订本协议，双方认为，业务合作是战略合作关系的重要载体，有助于深化和巩固双方的战略合作关系。基于此，双方将在围绕锂电池业务领域开展广泛的业务合作。业务合作包括但不限于：
1.1.1 甲方一未来将继续加大在锂电池产能的投资布局，其中，2018 年预计 新增产能 5 GWh，相应设备投资额约为 15 亿元，2019 年预计新增产能 5-10 GWh， 相应设备投资额约为 15-30 亿元。甲方一为保证上述产能的按期完成，特选择乙 方作为战略供应商，在新产能建设项目中同等条件下优先采购乙方的产品和服务。
1.1.2 乙方作为目前国内唯一具备锂电池生产线整线方案解决能力的企业，承诺优先为甲方一的锂离子电池智能工厂建设提供最优的服务团队进行相关服务，包括但不限于智能工厂的建设规划、工艺流程设计、设备生产及采购、生产线安装调试、以及后期服务、智能系统升级等解决方案。
1.1.3 乙方在同等条件下优先为甲方一提供符合甲方一定制要求的锂离子电池生产线的整线设备及 MES 系统服务，并在交货周期、产品品质、产品价格、商务合作、售后服务等方面提供最为优惠的条件。
1.2 双方就业务合作的具体事宜，应当另行签订单独的智能工厂建设协议、设备订单采购协议以及其他相关协议来明确双方的具体职责、权利和义务。
2.排他条款
协议合作期内，乙方将成为甲方一的战略供应商，甲方一将按照同等优先的原则采购乙方的产品和服务。乙方将甲方一作为优先客户，为甲方一提供符合甲方一标准的最优的产品和服务解决方案。
3.费用
双方在智能工厂整体解决方案、锂电池生产设备及后续服务升级等业务所涉及的费用，将在双方签订的其他相关协议中另行规定。乙方同意将给予甲方一最优惠价格。
4.法律约束力和违约责任
4.1 本协议对双方有法律约束力。
4.2 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给对方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有直接损失和费用。
5.生效、有效期和变更
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。任何一方可以提前 30 日向对方发出书面通知后终止本协议。
5.2 除非本协议另有约定，对本协议的任何形式的变更，均应由双方协商一致后做出。
（二）协议二：公司与河南力旋之《战略合作协议》 1.合作内容
1.1 双方同意拟建立战略合作关系并签订本框架协议，双方认为，业务合作是战略合作关系的重要载体，有助于深化和巩固双方的战略合作关系。基于此，双方将在围绕锂电池业务领域开展广泛的业务合作。业务合作包括但不限于：
1.1.1 甲方二规划在未来三年内继续加大锂电池生产业务投资布局，新增产能 10 GWh，其中，2018 年计划投资建设年产 4GWh 生产能力，相对应设备采购额预计为 12 亿元。甲方二为保证上述产能的按期完成，特选择乙方作为战略供应
商，在新产能建设项目中优先采购乙方的产品和服务。
1.1.2 乙方作为目前国内唯一具备锂电池生产线整线方案解决能力的企业，承诺优先为甲方二的锂离子电池智能工厂建设提供最优的服务团队进行相关服务，包括但不限于智能工厂的建设规划、工艺流程设计、设备生产及采购、生产线安装调试、以及后期服务、智能系统升级等解决方案。
1.1.3 乙方优先为甲方二提供符合甲方二定制要求的锂离子电池生产线的单机或整线设备及 MES 系统服务，并在交货周期、产品品质、产品价格、商务合作、售后服务等方面提供最为优惠的条件。
1.2 双方就业务合作的具体事宜，应当另行签订单独的共同投资合作协议、成立产业基金协议、智能工厂建设协议、设备订单采购协议以及其他相关协议来明确双方的具体职责、权利和义务。
2.排他条款
协议合作期内，乙方将成为甲方二的战略供应商，甲方二将按照同等优先的原则采购乙方的产品和服务。乙方将甲方二作为优先客户，为甲方二提供符合甲方二标准的最优的产品和服务解决方案。
3.费用
双方在智能工厂整体解决方案、锂电池生产设备及后续服务升级等业务所涉及的费用，将在双方签订的其他相关协议中另行规定。
4.法律约束力和违约责任
4.1 本协议对双方有法律约束力。
4.2 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给对方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有直接损失和费用。
5.生效、有效期和变更
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之
日起生效。任何一方可以提前 30 日向对方发出书面通知后终止本协议。
5.2 除非本协议另有约定，对本协议的任何形式的变更，均应由双方协商一致后做出。
四、对上市公司的影响
1.公司自推行锂电池生产线整线交付模式以来，获得下游客户的广泛认可，市场竞争力优势明显。公司本次与国能电池、河南力旋签订战略协议，为日后在锂电设备整线上的具体合作奠定坚实的基础，预计对公司 2018 年及 2019 年的业绩提升具有一定的积极影响。
2.通过本次的合作，有利于充分发挥公司在整线生产设备交付方面的市场优势，实现各方合作共赢，并增强了公司与国能电池、河南力旋的互信和业务关系，明确了各方合作的意愿和方向，有助于深化和巩固各方的战略合作关系。
五、重大风险提示
（一）本次签订的《战略合作协议》为公司与国能电池、河南力旋形成全面战略合作关系的指导性文件，具体的合作内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
（三）公司控股股东xxx先生与许小菊女士所持公司首次公开发行前限售股 146,359,732 股将于 2018 年 5 月 14 日解除限售；公司控股股东、持股 5%以上股东自本公告披露之日起六个月内无减持公司股份的计划。
六、其他说明
公司将继续根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、备查文件
深圳市赢合科技股份有限公司与北京国能电池科技股份有限公司签署的《战
略合作协议》。
深圳市赢合科技股份有限公司与河南力旋科技有限公司签署的《战略合作协议》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇一八年三月二十日