Contract
股票代码：002079 股票简称：苏州固锝 上市地点：深圳证券交易所
苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
项目 | 交易对方 | |
发行股份及支付现金购买资产 | 苏州xx斯阳光电力科技有限公司 | xxx |
昆山双禺投资企业（有限合伙） | 方惠 | |
汪山 | xxx | |
xxx | xxx | |
xxx | xx | |
xx | xxx | |
苑红 | ||
募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | |
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2. 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx已出具相关承诺函，承诺如下：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意苏州固锝电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。”
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会
计师同意苏州固锝电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如交易申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“本公司及本公司签字资产评估师同意苏州固锝电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易 14
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 33
十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 35
五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易 63
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义： | ||
公司/本公司/上市公司/ 苏州固锝 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
控股股东、苏州通博 | 指 | 苏州通博电子器材有限公司，苏州固锝控股股东 |
交易对方 | 指 | 苏州xx斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有 限合伙）、xx、xxx、xxx、xx、苑红、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx |
x银新材/标的公司 | 指 | 苏州晶银新材料股份有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权 |
x次交易/本次重组 | 指 | 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项 |
配套融资/ 本次募集配套资金 | 指 | 苏州固锝向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金 |
摘要、本报告书摘要 | 指 | 《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
苏州xx斯 | 指 | 苏州xx斯阳光电力科技有限公司 |
昆山双禺 | 指 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） |
晶讯科技 | 指 | 苏州晶讯科技股份有限公司 |
杜邦 | 指 | 美国杜邦公司 |
xx氏 | 指 | xx氏控股集团 |
三星SDI | 指 | 三星集团在电子领域的附属企业 |
A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 |
帝科股份 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
xx科技 | 指 | 上海xx科技股份有限公司 |
硕禾 | 指 | 硕禾电子材料股份有限公司 |
苏州思美特 | 指 | 苏州思美特表面材料科技有限公司 |
宁波晶鑫 | 指 | 宁波晶鑫电子材料有限公司 |
苏州银瑞 | 指 | 苏州银瑞光电材料科技有限公司 |
独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
报告期/最近两年 | 指 | 2018年和2019年 |
报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日和2019年12月31日 |
评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日 （包含当日）的期间 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业释义： | ||
光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳能电池半导体 材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式 |
太阳能电池 | 指 | 一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的 最小单元 |
x硅太阳能电池 | 指 | 以晶体硅作为主要原材料的太阳能电池 |
PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池， 其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射 |
TOPCon电池 | 指 | 钝化接触电池，利用超薄氧化层以及掺杂多晶硅传输多子， 阻挡少子，从而提升电池光电转化效率，是PERC之后下一代电池技术之一 |
SE电池 | 指 | 选择性发射极晶体硅太阳能电池，即在金属栅线（电极）与 硅片接触部位进行重掺杂，在电极之间位置进行轻掺杂。从而降低扩散层复合，由此可提高光线的短波响应，同时减少前金属电极与硅的接触电阻，使得短路电流、开路电压和填 充因子都得到较好的改善，从而提高转换效率 |
异质结电池、HIT、HJT | 指 | 具有本征非晶层的异质结电池技术（ Heterojunction with intrinsic thin layer），在电池片里同时存在晶体和非晶体级 别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果 |
正面银浆、正银 | 指 | 晶体硅太阳能电池正面电极用银浆料，是制备太阳能电池金 属电极的关键材料 |
背面银浆、背银 | 指 | 晶体硅太阳能电池背面电极用银浆料，是制备太阳能电池金 属电极的关键材料 |
平价上网 | 指 | 光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的价格持平 |
光伏新政/5.31 新政 | 指 | 国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018年 光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号） |
注:本报告书摘要中合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、苑红、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx购买其持有的标的公司 45.20%股权。根据xx评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。本次交易完成后，结合已持有的标的公司 54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集
配套资金，总额不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
二、交易标的定价及估值情况
本次交易标的资产为晶银新材 45.20%的股权。天健评估对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第 0592 号《评估报
告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权在收益法下的
评估结果为 104,123.71 万元，其所有者权益账面价值为 35,458.02 万元，评估增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 104,123.71 万元，即本次发行股份及支付现金购买 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 9.62 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。
2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益
分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.58 元/股。
四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx购买其持有的标的公司 45.20%股权。
本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 39,175.68 万元，占本次交易对价的 83.24%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.58 元/股，据此计算发行股份数量为 4,089.32 万股；同时支付现金 7,888.96 万元，占本次交易对价的 16.76%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司股份比例 （%） | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
金额 （万元） | 股份数量 （万股） | |||||
1 | 苏州xx斯 | 14.6253 | 15,228.37 | 9,137.02 | 953.76 | 6,091.35 |
2 | 昆山双禺 | 2.4982 | 2,601.24 | 1,560.74 | 162.92 | 1,040.50 |
3 | xx | 16.6249 | 17,310.44 | 17,310.44 | 1,806.94 | 0.00 |
4 | 周欣山 | 9.6345 | 10,031.80 | 10,031.80 | 1,047.16 | 0.00 |
5 | 唐再南 | 1.2725 | 1,324.95 | 794.97 | 82.98 | 529.98 |
6 | xx | 0.2975 | 309.73 | 185.84 | 19.40 | 123.89 |
7 | 苑红 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
8 | 朱功香 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
9 | 方惠 | 0.0413 | 43.02 | 25.81 | 2.69 | 17.21 |
10 | 陈华卫 | 0.0331 | 34.41 | 20.65 | 2.16 | 13.77 |
11 | 辛兴惠 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
12 | 包娜 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
13 | 段俊松 | 0.0083 | 8.60 | 5.16 | 0.54 | 3.44 |
合计 | 45.2007 | 47,064.64 | 39,175.68 | 4,089.32 | 7,888.96 | |
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。
（二）募集配套资金
x次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：
序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 7,888.96 |
2 | 标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注） | 12,735.98 |
3 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 |
4 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,000.00 |
合计 | 30,124.94 | |
注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金中 8,500.00 万元用于补充标的公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的 18.06%，占募集配套资金总额的 28.22%，不超过交易作价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）等相关规定。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
1、xx、xxx
xx、xxx在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
2、其他交易对方
其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2019年度 | 资产总额 | 归属于母公司资产净额 | 营业收入 |
上市公司① | 224,380.10 | 172,257.66 | 198,055.33 |
标的公司(晶银新材100%股权) | 46,339.02 | 35,458.02 | 96,895.31 |
标的公司(晶银新材45.20%股权) | 20,945.24 | 16,027.03 | 43,796.68 |
交易金额 | 47,064.64 | 47,064.64 | - |
选取指标金额② | 47,064.64 | 47,064.64 | 43,796.68 |
财务指标占比②/① | 20.98% | 27.32% | 22.11% |
判断结果 | 不构成 | 不构成 | 不构成 |
根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易对方xxx担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，xxx为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为xxx。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，本次交易前上市公司总股本为 727,971,487 股。x
xxxx苏州通博间接持有上市公司 227,738,352 股股份，占公司总股本的
31.28%，xxxxx持有上市公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 40,893,186 股，上
市公司总股本将增加至 768,864,673 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未
确定，假设按照发行股份购买资产价格 9.58 元/股测算，预计新增 31,445,658
股，上市公司总股本将进一步增加至 800,310,331 股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （假设募集配套资金） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
主要股东 | ||||||
苏州通博 | 227,738,352 | 31.28% | 227,738,352 | 29.62% | 227,738,352 | 28.46% |
润福贸易 | 29,450,995 | 4.05% | 29,450,995 | 3.83% | 29,450,995 | 3.68% |
其他股东 | 470,762,140 | 64.67% | 470,762,140 | 61.23% | 470,762,140 | 58.82% |
发行股份购买资产的交易对方 | ||||||
苏州xx斯 | - | - | 9,537,601 | 1.24% | 9,537,601 | 1.19% |
昆山双禺 | - | - | 1,629,168 | 0.21% | 1,629,168 | 0.20% |
xx | - | - | 18,069,354 | 2.35% | 18,069,354 | 2.26% |
xxx | - | - | 10,471,604 | 1.36% | 10,471,604 | 1.31% |
xxx | - | - | 829,825 | 0.1079% | 829,825 | 0.1037% |
xx | - | - | 193,985 | 0.0252% | 193,985 | 0.0242% |
苑红 | - | - | 43,107 | 0.0056% | 43,107 | 0.0054% |
xxx | - | - | 43,107 | 0.0056% | 43,107 | 0.0054% |
xx | - | - | 26,942 | 0.0035% | 26,942 | 0.0034% |
xxx | - | - | 21,553 | 0.0028% | 21,553 | 0.0027% |
xxx | - | - | 10,776 | 0.0014% | 10,776 | 0.0013% |
xx | - | - | 10,776 | 0.0014% | 10,776 | 0.0013% |
xxx | - | - | 5,388 | 0.0007% | 5,388 | 0.0007% |
小计 | - | - | 40,893,186 | 5.32% | 40,893,186 | 5.11% |
认购对象 | - | - | - | - | 31,445,658 | 3.93% |
上市公司总股本 | 727,971,487 | 100.00% | 768,864,673 | 100.00% | 800,310,331 | 100.00% |
注1：表中列示的本次交易前主要股东持股情况引自上市公司2020年6月30日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
注 2：根据 2020 年 6 月 24 日《关于股东减持公司股份的预披露公告》，润福贸易持
苏州固锝股份 29,450,995 股，占公司总股本的 4.046%，计划在 2020 年 7 月 20 日至 2021
年 1 月 19 日期间，以集中竞价和大宗交易方式减持本公司股份 20,000,000 股，占公司总股本比例的 2.747%。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致苏州固锝不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售，晶银新材的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售。本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司晶银新材的少数股东股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，持续经营能力得以提升。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经立信审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经立信审阅的上市公司 2018 年度、2019 年度备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司财务数据如下：
项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产（万元） | 224,380.10 | 224,380.10 | 0.00% | 205,437.25 | 205,437.25 | 0.00% |
净资产（万元） | 189,057.57 | 181,168.61 | -4.17% | 174,780.01 | 166,891.04 | -4.51% |
归属于母公司股东的权益 （万元） | 172,257.66 | 180,395.98 | 4.72% | 161,364.33 | 166,274.26 | 3.04% |
营业收入（万元） | 198,055.33 | 198,055.33 | 0.00% | 188,532.55 | 188,532.55 | 0.00% |
净利润（万元） | 13,756.34 | 13,756.34 | 0.00% | 13,221.12 | 13,221.12 | 0.00% |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 9,645.41 | 13,618.28 | 41.19% | 9,455.05 | 13,144.77 | 39.02% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润 | 7,872.86 | 11,783.26 | 49.67% | 11,320.37 | 14,966.41 | 32.21% |
（万元） | ||||||
基本每股收益（元/股） | 0.133 | 0.177 | 33.08% | 0.130 | 0.171 | 31.54% |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.108 | 0.153 | 41.67% | 0.156 | 0.195 | 25.00% |
加权平均净资产收益率 | 5.78% | 7.88% | 36.33% | 6.00% | 8.19% | 36.50% |
加权平均净资产收益率 （扣非后） | 4.72% | 6.82% | 44.49% | 7.19% | 9.32% | 29.62% |
本次交易前，晶银新材为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购晶银新材 45.20%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新材 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率亦相应提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
总体而言，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、新冠肺炎疫情对本次交易的相关影响
（一）新冠疫情对标的公司生产经营及经营业绩影响
近期全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。目前，国内疫情传播基本阻断，结合全球疫情形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。新冠疫情发展具有不确定性，对我国正常经济运行、行业发展和企业生产经营造成一定不利影响。
新冠疫情的发生，导致标的公司下游产业特别是光伏电站的兴建趋于放缓，三四月份国外疫情的蔓延加快，造成光伏订单需求减少或延迟，进而影响了标的公司的银浆产品需求。受新冠疫情影响，标的公司 2020 年经营业绩预计出现一定幅度下滑。随着新冠疫情的逐步消除以及标的公司下游客户的复工复产，新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的不利影响有望逐步减弱。
（二）疫情对估值和交易作价的具体影响
新冠肺炎疫情为2020年初偶发的不可抗力事件，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收益法收入预测及本次交
易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。标的公司管理层依据自身判断，适当考虑了当前新冠肺炎疫情的短期影响，已在评估结果进行了反映。本次交易经协商以评估结果作为交易作价参考，两者之间没有差异。
尽管本次评估结果已考虑了新冠肺炎疫情对标的公司的短期影响，全球疫情持续时间及负面影响可能超预期，即：第一，欧美发达国家疫情仍然严重，重启经济的努力效果需要观察，全球疫情未来走势存在不确定性。第二，主要经济体高度宽松的非常规货币政策和财政政策的效果和溢出效应需密切关注。货币和财政政策仅能对冲疫情带来的负面影响，未来全球经济复苏态势及金融形势根本上仍取决于疫情防控进展，非常规政策的负作用也会逐步显现。第三，国内经济仍面临较多挑战，企业尤其是中小企业受疫情影响较大，居民就业和社会保障压力上升，产业链复工复产的协同配合有待增强。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，苏州xx斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 22 日，苏州xx斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。
（二）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 10 月 10 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州xx斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号）。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 | ||
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不 | ||
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供 | ||
关于提供信 | 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | |
息真实性、 | 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 | |
上市公司 | 准确性和完 整性的承诺 | 文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 |
函 | 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的 | |
信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并 | ||
依法承担个别及连带的赔偿责任。 | ||
不存在《关 | x承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股 |
于加强与上市公司重大 资产重组相 | 东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 | |
关股票异常 | 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据 | |
交易监管的 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 | |
暂行规定》 | 定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 | |
第13条情形 之承诺函 | ||
1、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 | ||
证券监督管理委员会立案调查的情况。 | ||
2、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管 理人员最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件； | ||
关于合法、 合规及诚信 | 最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
的声明及承 诺函 | 3、本承诺人及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交 易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
4、自上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的控股 股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体 | ||
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的 | ||
情形。 | ||
5、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规对外担保等情形，不存 在重大违法违规行为。 | ||
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 | |
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料 | ||
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 | ||
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 | ||
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 | ||
有效签署该文件。 | ||
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 | ||
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简 | ||
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 | ||
上市公司 | 息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整 | |
董事、监 | 性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并依法承担个 | |
事及高级 | 别及连带的赔偿责任。 | |
管理人员 | 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 | |
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 | ||
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 | ||
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国 | ||
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事 | ||
会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信 | ||
息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人 | ||
的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定 |
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 | ||
份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公 | ||
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | ||
2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 | ||
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 | |
理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 | ||
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 | ||
规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
一、上市公司实际控制人/董事/高级管理人员xxx，就所持股份减 持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本 | ||
次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许 | ||
的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司 | ||
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相 | ||
关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 | ||
关于股份减 持计划的确认函 | 同时，xxxxx：本承诺人确认，于2020年12月31日前，不存在减 持计划。若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共 | |
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券 | ||
交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 | ||
二、其他持有上市公司股份的董事/高级管理人员xxx、xxx， 就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公 | ||
司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持 | ||
计划。 | ||
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者 个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； | ||
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费 行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为 | ||
上市公司 | 关于本次交 | 进行约束； |
董事、高 级管理人 | 易涉及摊薄 即期回报等 | 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员 |
员 | 事项的承诺 | 行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 |
活动； | ||
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相 | ||
挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票 | ||
（如有投票/表决权）； |
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监 会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事 会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信 | |
息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人 | ||
的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定 | ||
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 | ||
份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司 | 1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市公 司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司（包括其 | |
控股股 | 控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成 | |
东、实际 | 同业竞争。 | |
控制人 | 2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类似的业 | |
务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。 若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上 市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在 | |
同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股权，和/或通过 其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市 | ||
公司的业务构成同业竞争。 | ||
4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控制 的企业除外）亦遵守上述承诺。 | ||
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始 终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将 |
承担赔偿责任。 | ||
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法 | ||
规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下 | ||
简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东 | ||
大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决 | ||
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 | ||
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市 | ||
公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发 | ||
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合 | ||
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
3、不利用控股股东/实际控制人地位影响或谋求上市公司及其控制企 | ||
业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东/ | ||
实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先 | ||
权利。 | ||
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 | ||
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始 | ||
终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将 | ||
承担赔偿责任。 | ||
一、关于上市公司人员独立 | ||
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人/本承诺人控 | ||
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人/ | ||
本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 | ||
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的其 | ||
他企业中兼职或领取报酬。 | ||
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通 | ||
过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经 | ||
做出的人事任免决定。 | ||
二、关于上市公司财务独立 | ||
关于保持上 | 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 | |
市公司独立 | 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 | |
性的承诺 | 司的财务管理制度。 | |
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本 | ||
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 | ||
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承 | ||
诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 | ||
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 | ||
三、关于上市公司机构独立 | ||
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 | ||
组织机构。 | ||
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管 | ||
理人员等依照法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以 | ||
下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 |
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人/本承诺人控制的其他企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情 | ||
形。 | ||
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股 东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | ||
四、关于上市公司资产独立、完整 | ||
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 | ||
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的债务违规提供担保。 | ||
五、关于上市公司业务独立 | ||
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的 能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企 | ||
业。 | ||
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺 人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有 | ||
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按 | ||
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规 | ||
范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 | ||
义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司 | ||
及其他股东的合法权益。 | ||
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营 业务相竞争的业务。 | ||
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 | ||
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人 | ||
员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方 | ||
面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 | ||
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始 终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将承担赔 | ||
偿责任。 | ||
一、对本次交易的原则性意见 | ||
本承诺人原则性同意本次交易。 | ||
二、上市公司控制权稳定 | ||
关于本次交易有关事项 | x次交易前，（1）苏州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公司控股股东；（2）xxxxx持有上市公司0.11%股份，通过苏州通博间接持有上市公司34.28%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，苏州通博仍为上市公司控股股东，xxx仍为公司的实际控制 | |
的声明及承 | 人。 | |
诺函 | x次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 | |
三、履行保密义务 | ||
本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次 | ||
交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 | ||
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺 | ||
人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
关于本次交 | x承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公 |
易涉及摊薄 即期回报等事项的承诺 | 平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应 补偿责任。 | |
上市公司控股股东 | 不存在《 关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形 之承诺函 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
关于股份减持计划的确认函 | x承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就 持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。 除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 同时，苏州通博确认：本承诺人于 2020 年 2 月 18 日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起 15 个交易日后 的 6 个月内；大宗交易自上市公司公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的 3%。本承诺人确认，除上述减持计划外，于 2020 年 12 月 31 日前，不存在其他减持计划。 除上述减持计划外，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前再次减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息 披露义务。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
交易对方 | 关于提供信 息真实性、准确性和完整性的承诺 函 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 |
有效签署该文件。 | ||
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 | ||
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简 | ||
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信 | ||
息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因 | ||
提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或 | ||
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 | ||
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 | ||
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国 | ||
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事 | ||
会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信 | ||
息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人 | ||
的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定 | ||
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股 | ||
份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、苏州xx斯关于标的资产完整权利承诺如下： | ||
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何 | ||
虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为。 | ||
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 | ||
有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，截至本函出 | ||
具之日，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查 | ||
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可 | ||
预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。 | ||
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托 | ||
持股、期权安排的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权 | ||
行使表决权的协议或类似安排。 | ||
关于标的资产完整权利的承诺函 | 4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 二、昆山双禺关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何 | |
虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不 | ||
存在可能影响标的公司合法存续的情况。 | ||
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 | ||
有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何 | ||
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何 | ||
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 | ||
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 | ||
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托 | ||
持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三 | ||
方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 | ||
4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权 |
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购 | ||
买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的 | ||
资产或对应的利润分配权。 | ||
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 | ||
x、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、 | ||
xxx、xx、xxx关于标的资产完整权利承诺如下： | ||
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不 | ||
存在可能影响标的公司合法存续的情况。 | ||
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何 | ||
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何 | ||
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 | ||
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 | ||
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托 持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三 | ||
方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 | ||
4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权 （无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购 | ||
买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的 | ||
资产或对应的利润分配权。 | ||
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 章程规定，不存在法律障碍。 | ||
一、苏州xxx就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： | ||
1、关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 | ||
法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本 | ||
次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，未抽回出资。 | ||
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、 | ||
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或 | ||
关于本次交 | 其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 | |
x有关事项 的声明及承 | 3、关于标的公司业务经营 在本次交易完成之前，本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构 | |
诺函 | 的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 | |
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责 | ||
人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供 | ||
应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大 | ||
现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 | ||
4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 | ||
（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 | ||
情形（除已经披露的情形外）。 |
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 x次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 x承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他 x承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出合理调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 二、xxxx就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 x承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源 x承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员 （如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 x次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内 |
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 x承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他 x承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 三、xx、xxxx本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 x承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源 x承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金；用于出资的无形资产为本承诺人合法拥有，相关财产权转移手续已办理完毕。 本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股、信托持股等安排。 3、关于标的公司业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 x次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 x承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他 x承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他 客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 |
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如 | ||
违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
四、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、 | ||
xxxx本次交易相关事项作出声明及承诺如下： | ||
1、关于主体资格 x承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施本次 | ||
交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源 x承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于出资的货币 | ||
资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 | ||
本承诺人不存在委托持股、信托持股等安排。 | ||
3、关于标的公司业务经营 x承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公 | ||
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 | ||
加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标 | ||
的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如 | ||
有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标 | ||
的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 | ||
4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 | ||
诉讼或者仲裁的情形。 | ||
截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 | ||
管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 | ||
5、关于内幕交易情况 x次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 | ||
交易信息进行内幕交易的情形。 | ||
6、关于股东特殊权利 x承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义 | ||
务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他 | ||
股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 | ||
7、其他 x承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他 | ||
客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公 | ||
司进行相应调整以推进及实施本次交易。 | ||
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如 | ||
违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
一、xx、xxx | ||
关于股份锁 | 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之 日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下： | |
定的承诺函 | 第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，可解锁的股份数量为其 所持对价股份的30%； |
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，可解锁的股份数量为其 所持对价股份的30%。 | ||
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本 | ||
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本 | ||
承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证 | ||
券交易所的规则办理。 | ||
3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将 | ||
根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | ||
二、苏州xx斯、昆山双禺及xxx、xx、苑红、xxx、xx、 | ||
xxx、xxx、xx、xxx | ||
0、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之 | ||
日起12个月内不得交易或转让。 | ||
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本 | ||
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本 | ||
承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证 | ||
券交易所的规则办理。 | ||
3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将 | ||
根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | ||
不存在《 关 | ||
于加强与上 | x承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人 | |
市公司重大 | 控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相 | |
资产重组相 | 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 | |
关股票异常 | 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 | |
交易监管的 | 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存 | |
暂行规定》 | 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 | |
第 13 条情形 | 暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
之承诺函 |
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 | ||
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料 | ||
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 | ||
关于提供信 | 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 | |
息真实性、 | 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 | |
准确性和完 | 有效签署该文件。 | |
整性的承诺 | 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督 | |
标的公司 | 函 | 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次 |
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露 | ||
或提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 | ||
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
关于本次交 | 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关 | |
易有关事项 | 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与 | |
的声明及承 | x次交易的主体资格。 | |
诺函 | 2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履 |
行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；本公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.、本公司合法拥有与业务经营相关的知识产权，该等资产权属清晰，不存在质押等权利负担情形。 7、本公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8、本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10、本公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11、本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12、本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州通博及实际控制人xxx已出具《关于本次交易有关事项的声明及承诺函》：“本承诺人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
1、控股股东及实际控制人的减持计划
（1）控股股东苏州通博的减持计划
公司于 2020 年 2 月 18 日收到控股股东苏州通博的《减持计划告知函》，
其计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自公告披露之日起 15 个交易日
后的 6 个月内；大宗交易自公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内）减持公
司股份合计不超过 21,839,145 股，占公司总股本 3.00%。该减持计划已于 2020
年 2 月 19 日发布预披露公告。
2020 年 4 月 19 日，上市公司控股股东苏州通博出具《关于股份减持计划的
确认函》：“本承诺人于 2020 年 2 月 18 日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内；大宗交易自上市公司公告之
日起 3 个交易日后的 6 个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的 3%。
除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”
2020 年 6 月 12 日，上市公司控股股东苏州通博出具《关于股份减持计划的
确认函》：“本承诺人于 2020 年 2 月 18 日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内；大宗交易自上市公司公告之
日起 3 个交易日后的 6 个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的 3%。本
承诺人确认，除上述减持计划外，于 2020 年 12 月 31 日前，不存在其他减持计
划。除上述减持计划外，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前再次减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”
2020 年 6 月 29 日，上市公司披露《关于控股股东减持公司股份计划实施完
毕的公告》（公告编号：2020-046），截至 2020 年 6 月 24 日，上市公司控股
股东苏州通博 2020 年度减持计划已实施完毕。
（2）实际控制人xxx的减持计划
2020 年 4 月 22 日，上市公司的实际控制人、董事兼高级管理人员xxx出具《关于股份减持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”
2020 年 6 月 12 日，上市公司实际控制人xxx出具《关于股份减持计划的
确认函》：“本承诺人确认，于 2020 年 12 月 31 日前，不存在减持计划。若本
次交易于 2020 年 12 月 31 日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”
2、其他上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
除前述事项，上市公司董事、监事、高级管理人员中，持有公司股份的xxx、xxx已出具《关于股份减持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计划。”
十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的
其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格且符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事就本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、（十一）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经立信审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经立信审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
归属于母公司股东的权益 （万元） | 172,257.66 | 180,395.98 | 4.72% | 161,364.33 | 166,274.26 | 3.04% |
营业收入（万元） | 198,055.33 | 198,055.33 | 0.00% | 188,532.55 | 188,532.55 | 0.00% |
净利润（万元） | 13,756.34 | 13,756.34 | 0.00% | 13,221.12 | 13,221.12 | 0.00% |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 9,645.41 | 13,618.28 | 41.19% | 9,455.05 | 13,144.77 | 39.02% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润 | 7,872.86 | 11,783.26 | 49.67% | 11,320.37 | 14,966.41 | 32.21% |
（万元） | ||||||
基本每股收益（元/股） | 0.133 | 0.177 | 33.08% | 0.13 | 0.171 | 31.54% |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.108 | 0.153 | 41.67% | 0.156 | 0.195 | 25.00% |
加权平均净资产收益率 | 5.78% | 7.88% | 36.33% | 6.00% | 8.19% | 36.50% |
加权平均净资产收益率 （扣非后） | 4.72% | 6.82% | 44.49% | 7.19% | 9.32% | 29.62% |
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一章 x次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
x次交易的标的资产为晶银新材剩余 45.20%股权，本次交易完成后，上市公司持有晶银新材的股权比例将由 54.80%提升至 100%。本次交易完成后，上市公司将充分发挥协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在主营业务发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位， 实现与上市公司有效协同，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。具体利润分配内容详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及相应的安排”。
上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平
条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
x次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容， 注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易方案完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（二）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
受经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
x次交易实施后，公司总股本规模将扩大，长期来看，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）新冠疫情等不可抗力因素对估值影响的风险
新冠疫情等不可抗力因素会对宏观经济、光伏行业和标的公司经营产生不利影响，资产评估机构对标的公司评估时，需要考量该等不可抗力因素对标的公司生产环境及经营业绩的影响后进行评估。本次评估假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。如果未来全球疫情持续时间及负面影响超预期，或发生其他不可抗力事件，导致标的公司生产环境及经营业绩发生重大变化，将对标的公司估值产生不利影响。
（五）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，公司实际控制人仍为xxx，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来新冠疫情影响持续存在、宏观形势下滑以及行业周期波动加剧等，晶银新材实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交易未设置业绩补偿的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要从事电子浆
料等电子材料的研发、生产和销售，此次疫情将对标的公司2020年经营业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（二）行业周期性波动风险
标的公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为太阳能电池正面银浆，其经营状况与光伏行业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，光伏行业的周期性波动明显。2014年以来，我国推出一系列支持光伏行业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重的局面，国内光伏产业实现了快速发展，也使得标的公司正面银浆下游需求持续旺盛。2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），使得光伏产业链短期内受到一定影响。2019年 1月10日，国家发展改革委、国家能源局颁发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），鼓励平价上网项目和低价上网项目获得合理收益补偿，将平稳推进平价上网的实现，切实推动无补贴风电、光伏发电项目建设，促进产业链健康、持续发展。此外，海外双反调查、贸易政策及贸易摩擦，通过下游太阳能光伏电池片及组件进行传导，从而对电子浆料行业及标的公司生产经营产生不利影响。总之，未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致太阳能光伏行业产生周期性波动，继而影响银浆产品的市场需求。虽然标的公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在因政策及行业变动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游正面银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产正面银浆的质量和性能的快速提升，打破了国内正面银浆依赖国外巨头的市场格局。虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了正面银浆领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，
加剧了市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司的主要原材料为银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，报告期内，直接材料成本占当期主营业务成本的比重超过97%，原材料价格的波动对标的公司成本的影响较大。其中，银粉在原材料成本中的占比超过99%，其定价方式为在银点价格的基础上加收一定的加工费。为减少银点价格波动带来的影响，标的公司在确定产品销售价格时严格执行“背靠背”模式，以销定产、以产定购。虽然标的公司已经采取一系列有效措施应对原材料价格波动的风险，但如果银点价格剧烈变化，将会对标的公司财务状况及经营业绩等产生一定的不利影响。
（五）技术研发风险
标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了正面银浆产品也需不断更新升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。
（六）人员流失风险
标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促技术人员及时掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内电子材料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。
（七）税收优惠风险
2017年12月7日，标的公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为“GR201732003478”的xx技术企业认定证书，被认定为xx技术企业，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，标的公司 2017年至2019年享受xx技术企业15%的所得税优惠税率。标的公司目前正在进行xx技术企业复审工作，如果相关税收优惠政策发生变化或标的公司在上述所得税优惠期满后不能继续被认定为xx技术企业，则可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（八）产品单一风险
标的公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，报告期内的主要产品是太阳能电池正面银浆，下游集中于光伏行业。虽然标的公司在正面银浆细分市场具有领先的市场地位、同时已完成了太阳能电池背面银浆、异质结电池用银浆等多类别产品的研发，其中异质结电池用银浆已形成销售，但销售规模目前尚小，标的公司短期内主要收入和盈利来源仍然为正面银浆产品的生产销售，如正面银浆细分市场竞争加剧或下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（九）新产品收入预测不能实现的风险
报告期内，标的公司的主导产品为正面银浆，根据下游太阳能电池行业的发展变化及其产品发展规划，标的公司将在进一步稳固正面银浆市场地位的基础上，协同开发背面银浆销售市场，大力推进HIT银浆的进口替代和产业化应用。虽然标的公司具有较强的银浆技术开发实力、完善的客户体系和稳定的市场地位，但仍不能排除背面银浆在短期内未达销售预期的风险。同时，尽管目前太阳能电池行业中HIT电池的投资发展呈加速态势，但仍存在因产业化进度迟缓导致HIT电池银浆市场需求增长不如预期的风险。因此，标的公司存在因新产品销售未达预期导致收益法评估中的预测业绩不能实现的风险。
（十）客户集中度较高的风险
由于下游光伏行业存在产业集中度较高的特点，报告期内，标的公司客户集中度较高， 前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为70.40%、
78.36%。虽然标的公司凭借自身技术实力、产品质量、服务响应等优势已经迅速成长为国产银浆领域内的领先企业，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，并不断加大对市场开发力度、持续优化客户结构。但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的公司的经营业绩稳定性产生不利影响。
（十一）主要原材料供应商集中度较高的风险
标的公司主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂等，其中，银粉在原材料成本中的占比超过99%，为公司的核心原材料。报告期内，标的公司主要原材料银粉的供应商相对集中，其中，标的公司2018年、2019年分别向苏州思美特采购银粉50,113.91万元和42,406.64万元，分别占当年度标的公司采购总额的79.64%和51.48%。标的公司致力于银浆产品的国产化，凭借行业领先的技术能力和制备水平，首批实现了国产银粉的产业化应用，可以在保障银浆品质性能的基础上，有效降低生产成本。目前，标的公司与苏州思美特及其他银粉供应商企业，互利共赢，合作关系良好。为分散经营风险，标的公司综合原材料品质和采购价格等因素，银粉采购渠道已日益呈现多元化趋势。尽管如此，如标的公司向苏州思美特采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司银粉供应和正常生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为并购重组提供良好环境
根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》等规定，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。国家支持企业利用资本市场开展兼并重组，通过资产注入方式做强上市公司，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2、国家产业政策助力协调发展
受产业趋势和政策双重拉动，国内半导体产业的高景气度有望延续。国家行业政策密集出台，优先支持半导体及集成电路企业充分利用国内多层次资本市场和国（境）外资本市场融资。同时，5.31 新政后，降本提效成为光伏行业的主旋律，电池行业技术路线由多晶为主转向xx PERC 发展，HIT 技术路线呈现加速产业化态势，标的公司需要根据政策及行业机会，加强研发和市场拓展，并由资本市场助力，实现整体业务的协调和可持续增长。
3、提高上市公司对重要业务的控制力
经过近年的发展，上市公司在二极管制造方面已具备世界一流水平，整流二极管销售额连续十多年居中国前列。在稳固公司传统优势业务基础上，子公司晶银新材的太阳能正面银浆业务国内领先，逐渐成为公司重要业务增长点。通过本次交易，苏州固锝完成对晶银新材剩余少数股权的收购，可提高对其持股比例，增强对重要业务的控制力，提升公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
报告期内，晶银新材的盈利能力较强，2018 年度、2019 年度分别实现净利润 8,230.64 万元、8,789.32 万元。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对
子公司的管理与控制力，加强对晶银新材经营的各方面支持，增加上市公司归属于母公司股东净利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
2、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
为提高本次交易效率及支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，苏州xx斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 22 日，苏州xx斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。
（二）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议
案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020 年 10 月 10 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州xx斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号）。
（三）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、苑红、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx购买其持有的标的公司 45.20%股权。根据xx评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。本次交易完成后，结合已持有的标的公司 54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集
配套资金，总额不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
x次交易的标的资产为晶银新材 45.20%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、苑红、xxx、xx、xxx、xxx、xx及xxx。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。
3、交易方式及对价支付
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx购买其持有的标的公司 45.20%股权。
本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 39,175.68 万元，占本次交易对价的 83.24%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.58 元/股，据此计算发行股份数量为 4,089.32 万股；同时支付现金 7,888.96 万元，占本次交易对价的 16.76%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司股份比例 （%） | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
金额 （万元） | 股份数量 （万股） | |||||
1 | 苏州xx斯 | 14.6253 | 15,228.37 | 9,137.02 | 953.76 | 6,091.35 |
2 | 昆山双禺 | 2.4982 | 2,601.24 | 1,560.74 | 162.92 | 1,040.50 |
3 | xx | 16.6249 | 17,310.44 | 17,310.44 | 1,806.94 | 0.00 |
4 | 周欣山 | 9.6345 | 10,031.80 | 10,031.80 | 1,047.16 | 0.00 |
5 | 唐再南 | 1.2725 | 1,324.95 | 794.97 | 82.98 | 529.98 |
6 | xx | 0.2975 | 309.73 | 185.84 | 19.40 | 123.89 |
7 | 苑红 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
8 | 朱功香 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
9 | 方惠 | 0.0413 | 43.02 | 25.81 | 2.69 | 17.21 |
10 | 陈华卫 | 0.0331 | 34.41 | 20.65 | 2.16 | 13.77 |
11 | 辛兴惠 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
12 | 包娜 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
13 | 段俊松 | 0.0083 | 8.60 | 5.16 | 0.54 | 3.44 |
合计 | 45.2007 | 47,064.64 | 39,175.68 | 4,089.32 | 7,888.96 | |
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。
4、发行方式
x次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
5、发行股份的类型和面值
x次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行对象及认购方式
x次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州xx斯、昆山双禺、xx、xxx、xxx、xx、苑红、xxx、xx、xxx、xxx、xx及xxx。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
7、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 10.69 | 9.62 |
前60个交易日 | 12.74 | 11.47 |
前120个交易日 | 11.44 | 10.30 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益
分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.58 元/股。
8、发行价格的调整机制
为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》等规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
①向下调整
深证成指（000000.XX）在任一交易日前连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过 20%；或 Wind 信息技术指数
（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
深证成指（000000.XX）在任一交易日前连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过 20%；或 Wind 信息技术指数
（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。
（6）调整后的发行价格
调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，并按《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）价格调整的实施
公司应当在调价触发日后 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
截至本报告书签署之日，本次交易项下发行股份购买资产的价格调整机制未触发，上市公司不需调整股份发行价格。
9、发行数量
x次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 40,893,186 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
序号 | 交易对方名称 | 股份对价金额（万元） | 对价股份数量（股） |
1 | 苏州xx斯 | 9,137.02 | 9,537,601 |
2 | 昆山双禺 | 1,560.74 | 1,629,168 |
3 | xx | 17,310.44 | 18,069,354 |
4 | xxx | 10,031.80 | 10,471,604 |
5 | 唐再南 | 794.97 | 829,825 |
6 | xx | 185.84 | 193,985 |
7 | 苑红 | 41.30 | 43,107 |
8 | 朱功香 | 41.30 | 43,107 |
9 | 方惠 | 25.81 | 26,942 |
10 | 陈华卫 | 20.65 | 21,553 |
11 | 辛兴惠 | 10.32 | 10,776 |
12 | 包娜 | 10.32 | 10,776 |
13 | 段俊松 | 5.16 | 5,388 |
合计 | 39,175.68 | 40,893,186 | |
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益
分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
10、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
（1）xx、xxx
xx、xxx在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，xx、xxx可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（2）其他交易对方
其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
12、标的资产权属转移及违约责任
x次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应
违约责任。
13、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
14、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
15、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
（三）募集配套资金
1、发行方式
x次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
x次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
x次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
x次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商，下同）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、配套募集资金金额
x次配套融资的资金总额不超过30,124.94万元，不超过本次交易项下以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%。最终配套募集金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
6、发行数量
x次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
x次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：
序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 7,888.96 |
2 | 标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注） | 12,735.98 |
3 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 |
4 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,000.00 |
合计 | 30,124.94 | |
注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中 8,500.00 万元用于补充标的公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的 18.06%，占募集配套资金总额的 28.22%，不超过交易作价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）等相关规定。
9、锁定期安排
x次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，本次交易前上市公司总股本为 727,971,487 股。x
xxxx苏州通博间接持有上市公司 227,738,352 股股份，占公司总股本的
31.28%，xxxxx持有上市公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 40,893,186 股，上
市公司总股本将增加至 768,864,673 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未
确定，假设按照发行股份购买资产价格 9.58 元/股测算，预计新增 31,445,658
股，上市公司总股本将进一步增加至 800,310,331 股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （假设募集配套资金） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
主要股东 | ||||||
苏州通博 | 227,738,352 | 31.28% | 227,738,352 | 29.62% | 227,738,352 | 28.46% |
润福贸易 | 29,450,995 | 4.05% | 29,450,995 | 3.83% | 29,450,995 | 3.68% |
其他股东 | 470,762,140 | 64.67% | 470,762,140 | 61.23% | 470,762,140 | 58.82% |
发行股份购买资产的交易对方 | ||||||
苏州xx斯 | - | - | 9,537,601 | 1.24% | 9,537,601 | 1.19% |
昆山双禺 | - | - | 1,629,168 | 0.21% | 1,629,168 | 0.20% |
xx | - | - | 18,069,354 | 2.35% | 18,069,354 | 2.26% |
xxx | - | - | 10,471,604 | 1.36% | 10,471,604 | 1.31% |
xxx | - | - | 829,825 | 0.1079% | 829,825 | 0.1037% |
xx | - | - | 193,985 | 0.0252% | 193,985 | 0.0242% |
苑红 | - | - | 43,107 | 0.0056% | 43,107 | 0.0054% |
xxx | - | - | 43,107 | 0.0056% | 43,107 | 0.0054% |
xx | - | - | 26,942 | 0.0035% | 26,942 | 0.0034% |
xxx | - | - | 21,553 | 0.0028% | 21,553 | 0.0027% |
xxx | - | - | 10,776 | 0.0014% | 10,776 | 0.0013% |
xx | - | - | 10,776 | 0.0014% | 10,776 | 0.0013% |
xxx | - | - | 5,388 | 0.0007% | 5,388 | 0.0007% |
小计 | - | - | 40,893,186 | 5.32% | 40,893,186 | 5.11% |
认购对象 | - | - | - | - | 31,445,658 | 3.93% |
上市公司总股本 | 727,971,487 | 100.00% | 768,864,673 | 100.00% | 800,310,331 | 100.00% |
注1：表中列示的本次交易前主要股东持股情况引自上市公司2020年6月30日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
注2：根据2020年6月24日《关于股东减持公司股份的预披露公告》，润福贸易持苏州固锝股份29,450,995股，占公司总股本的4.046%，计划在2020年7月20日至2021年1月19日期间，以集中竞价和大宗交易方式减持本公司股份20,000,000股，占公司总股本比例的 2.747%。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致苏州固锝不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售，晶银新材的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售。本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司晶银新材的剩余 45.20%股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，上市公司持续经营能力得以提升。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经立信审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经立信审阅的上市公司 2018 年、2019 年度备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司财务数据如下：
项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产（万元） | 224,380.10 | 224,380.10 | 0.00% | 205,437.25 | 205,437.25 | 0.00% |
净资产（万元） | 189,057.57 | 181,168.61 | -4.17% | 174,780.01 | 166,891.04 | -4.51% |
归属于母公司股东的权益 （万元） | 172,257.66 | 180,395.98 | 4.72% | 161,364.33 | 166,274.26 | 3.04% |
营业收入（万元） | 198,055.33 | 198,055.33 | 0.00% | 188,532.55 | 188,532.55 | 0.00% |
净利润（万元） | 13,756.34 | 13,756.34 | 0.00% | 13,221.12 | 13,221.12 | 0.00% |
归属于母公司所有者净利润 （万元） | 9,645.41 | 13,618.28 | 41.19% | 9,455.05 | 13,144.77 | 39.02% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万 元） | 7,872.86 | 11,783.26 | 49.67% | 11,320.37 | 14,966.41 | 32.21% |
基本每股收益（元/股） | 0.133 | 0.177 | 33.08% | 0.130 | 0.171 | 31.54% |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.108 | 0.153 | 41.67% | 0.156 | 0.195 | 25.00% |
加权平均净资产收益率 | 5.78% | 7.88% | 36.33% | 6.00% | 8.19% | 36.50% |
加权平均净资产收益率（扣 非后） | 4.72% | 6.82% | 44.49% | 7.19% | 9.32% | 29.62% |
本次交易前，晶银新材为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份购买资产为收购晶银新材 45.20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新材 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率亦相应提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
总体而言，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
2019年度 | 资产总额 | 归属于母公司资产净额 | 营业收入 |
上市公司① | 224,380.10 | 172,257.66 | 198,055.33 |
标的公司(晶银新材100%股权) | 46,339.02 | 35,458.02 | 96,895.31 |
标的公司(晶银新材45.20%股权) | 20,945.24 | 16,027.03 | 43,796.68 |
交易金额 | 47,064.64 | 47,064.64 | - |
选取指标金额② | 47,064.64 | 47,064.64 | 43,796.68 |
财务指标占比②/① | 20.98% | 27.32% | 22.11% |
判断结果 | 不构成 | 不构成 | 不构成 |
根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易对方xxx担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，xxx为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为xxx。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经立信审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经立信审阅的上市公司 2018 年、2019 年备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
归属于母公司股东的权益（万 元） | 172,257.66 | 180,395.98 | 4.72% | 161,364.33 | 166,274.26 | 3.04% |
营业收入（万元） | 198,055.33 | 198,055.33 | 0.00% | 188,532.55 | 188,532.55 | 0.00% |
净利润（万元） | 13,756.34 | 13,756.34 | 0.00% | 13,221.12 | 13,221.12 | 0.00% |
归属于母公司所有者净利润 （万元） | 9,645.41 | 13,618.28 | 41.19% | 9,455.05 | 13,144.77 | 39.02% |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润（万元） | 7,872.86 | 11,783.26 | 49.67% | 11,320.37 | 14,966.41 | 32.21% |
基本每股收益（元/股） | 0.133 | 0.177 | 33.08% | 0.130 | 0.171 | 31.54% |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.108 | 0.153 | 41.67% | 0.156 | 0.195 | 25.00% |
加权平均净资产收益率 | 5.78% | 7.88% | 36.33% | 6.00% | 8.19% | 36.50% |
加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.72% | 6.82% | 44.49% | 7.19% | 9.32% | 29.62% |
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一章 x次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
x次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权，本次交易完成后，上市公司持有晶银新材的股权比例将由54.80%提升至100%。本次交易完成后，上市公司将充分发挥协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过30,124.94万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，以及标的公司在建项目、补充流动资金。
（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在主营业务发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位， 实现与上市公司有效协同，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。具体利润分配内容详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及相应的安排”。
上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应
调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
苏州固锝电子股份有限公司
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