審核及風險管理委員會” 指董事會根據本公司的組織章程細則第 138 條及本職權範圍第2 條通過的決議案而不時設立的審核及風險管理委員會 “董事會” 指本公司的董事會 “公司秘書” 指本公司不時的公司秘書 “企業管治守則” 指在 GEM 上市規則附錄十五的《企業管治守則》（ 不時作出修訂） “董事” 指本公司的董事 “GEM 上市規則” 指香港聯合交易所有限公司 GEM 證券上市規則（不時作出修訂） “集團” 指本公司及其不時的附屬公司 “高級管理人員”...
審核及風險管理委員會的職權範圍樺欣控股有限公司
（「本公司」）
（股份代號:8442）
定義
1. 就本職權範圍（“職權範圍”）而言：
“審核及風險管理委員會” | 指董事會根據本公司的組織章程細則第 138 條及本職權範圍第 2 條通過的決議案而不時設立的審核及風險管理委員會 |
“董事會” | 指本公司的董事會 |
“公司秘書” | 指本公司不時的公司秘書 |
“企業管治守則” | 指在 GEM 上市規則附錄十五的《企業管治守則》（ 不時作出修訂） |
“董事” | 指本公司的董事 |
“GEM 上市規則” | 指香港聯合交易所有限公司 GEM 證券上市規則（不時作出修訂） |
“集團” | 指本公司及其不時的附屬公司 |
“高級管理人員” | 指主席、首席執行官及董事會不時委任的本公司其他管理人員 |
“股東” | 指本公司不時的股東 |
“聯交所” | 指香港聯合交易所有限公司 |
組成
2. 董事會謹此議決在董事會下設立一個名為審核及風險管理委員會的董事會委員會。
成員
3. 董事會將在本公司的非執行董事中不時委任審核及風險管理委員會的成員。審核及風險管理委員會的成員數目將不少於三名，大部份成員須為獨立非執行董事，而其中最少一位成員須為按 GEM 上市規則的要求，具備適當專業資格、或具備會計或有關財務管理專長的獨立非執行董事。
4. 審核及風險管理委員會之法定人數為兩人。
5. 審核及風險管理委員會的主席須由董事會委任，並須由獨立非執行董事出任主席。
6. 審核及風險管理委員會的各成員須向審核及風險管理委員會披露下列事項：
(a) 任何及所有個人就審核及風險管理委員會將決定的任何事宜所涉及的一切經濟利益
（除作為本公司股東以外的利益）；及
(b) 因交錯董事身份而引致的一切潛在利益衝突，或其他方面，
而在審核及風險管理委員會會議開始時，會議秘書亦應確定是否存在任何利益衝突並作相應記錄。
7. 任何成員，凡是就審核及風險管理委員會將決定的任何事宜擁有任何經濟利益，或無論因何而引起任何潛在利益衝突的，須於涉及該等利益或利益衝突的審核及風險管理委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論彼等決議案時避席，並（如董事會要求）辭去審核及風險管理委員會的職務。
8. 現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（ 以日期較後者為準）起計二年內，不得擔任本公司審核及風險管理委員會的成員：
(a) 他終止成為該公司合夥人的日期；或
(b) 他不再享有該公司財務利益的日期。
會議
9. 除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則（不時作出修訂）有關規範董事會會議程式的條文，亦適用於審核及風險管理委員會會議。
10. 審核及風險管理委員會每年須至少召開兩次會議。
11. 審核及風險管理委員會主席可應任何審核及風險管理委員會成員書面要求下召開會議。
12. 具備法定人數並以適當方式召開的審核及風險管理委員會會議應有權行使審核及風險管理委員會被賦予的或可由審核及風險管理委員會行使的全部或任何職權、 權力及酌情權。
13. 除非審核及風險管理委員會全體成員另作協議，否則任何審核及風險管理委員會會議的通知應最遲在會議舉行日期前 14 天發出。會議議程及相關檔應最遲在會議舉行日期前三天（或由成員協議的其他時限）送交審核及風險管理委員會全體成員及
（如適合）其他出席會議人士。
14. 審核及風險管理委員會委員可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何審核及風險管理委員會會議，就計演算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
15. 本公司之內部審計主管須（如有）須參與審核及風險管理委員會會議。
16. 如審核及風險管理委員會認為有需要，可邀請外部審計師參與會議。
17. 審核及風險管理委員會應至少每年與外聘核數師舉行一次沒有執行董事出席的會議。
18. 審核及風險管理委員會秘書須由公司秘書出任。公司秘書（如其未能出席，則其委派的代表或由審核及風險管理委員會在會議上委任的人士）應出席審核及風險管理委員會會議及為會議作記錄。
書面決議案
19. 在不影響 GEM 上市規則的任何規定下，審核及風險管理委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。
股東週年大會
20. 審核及風險管理委員會的主席須出席本公司的股東周年大會，並回應任何股東就審核及風險管理委員會的事宜所作出的提問。
權限
21. 審核及風險管理委員會乃經董事會授權並於本職權範圍內履行其職責。
22. 審核及風險管理委員會乃獲董事會授權向各董事及/或高級管理人員索取其所需的一切資料；各董事及/或高級管理人員須配合審核及風險管理委員會的工作。
23. 審核及風險管理委員會乃經董事會授權，可向外界徵詢獨立專業意見，並在審核及風險管理委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席審核及風險管理委員會會議，所需費用由公司支付。
24. 審核及風險管理委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
25. 審核及風險管理委員會乃經董事會授權，負責訂立為審核及風險管理委員會提供意見的所有外聘薪酬顧問的隣選準則及隣選程式，作出具體委任，並制訂有關職權範圍。
職責
26. 審核及風險管理委員會的責任及職權應包括載列於企業管治守則的相關守則條文內的責任及職權，其中須包括：
與本公司外聘核數師的關係
(a) 作為主要代表，監察本公司與外聘核數師的關係；
(b) 就委任、重新委任或罷免外聘核數師董事向董事會提出建議；
(c) 批准外聘核數師的薪酬及聘用條款；
(d) 考慮任何有關外聘核數師辭職或罷免外聘核數師的問題，並向董事會提出建議；
(e) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；
(f) 於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；及當多於一間負責核數的公司參與核數工作時，須確保其協調地工作；
(g) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策及予以執行，並且向董事會報告。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的協力廠商，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構；
(h) 就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱本公司的財務資料
(i) 監察本公司的財務報表、年度報告、賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；
(j) 審核及風險管理委員會在審閱本公司的財務報表、年度報告、賬目、半年度報告及季度報告時，應特別關注下列事項：
(i) 會計政策及實務的任何更改；
(ii) 涉及重要判斷的地方；
(iii) 因核數而出現的重大調整；
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守有關財務申報的 GEM 上市規則及法律規定；
(k) 就上述第 26 條(j)項而言：
(i) 審核及風險管理委員會成員應與董事會、高級管理人員及本公司的核數師聯絡；
(ii) 審核及風險管理委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；
(iii) 審核及風險管理委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何 重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；及
(iv) 與外聘核數師討論在季度、半年度或全年度審計時出現的問題或（如有需要，在高級管理人員不在場的情況下）外聘核數師希望討論的任何事宜；
監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統
(l) 作為主要代表， 持續監督本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統；
(m) 最少每年檢討一次本集團的風險管理及內部監控系統的有效性。有關檢討應涵蓋所有重要的監控方面，包括財務運作及合規監控，並考慮以下事項：
(i) 自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及本公司應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；
(ii) 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及（如適用）內部審核功能及其他保證提供者的工作；
(iii) 向董事會（或其轄下委員會）傳達監控結果的詳盡程度及次數，此有助董事會評核發行人的監控情況及風險管理的有效程度；
(iv) 期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項，以及因此導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對發行人的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大影響；及
(v) 本公司有關財務報告及遵守 GEM 上市規則規定的程式是否有效，包括但不限於處理及傳播內部消息；
(n) 與管理人員討論風險管理及內部監控系統以確保管理人員有履行其職責建立有效的系統。該等討論須包括確保本公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠的；
(o) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
(p) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調；
(q) 確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；
(r) 檢討集團的財務及會計政策及實務；
(s) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
(t) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
(u) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員或其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注及確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
(v) 制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可暗中向審核及風險管理委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注；
(w) 向董事會報告在此職權範圍列出的事宜；及
(x) 考慮其他由董事會提出的論題。
企業管治職能
27. 審核及風險管理委員會應負責以下的企業管治職責：
(a) 制定及檢討公司的企業管治政策及常規， 並向董事會提出建議；
(b) 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
(c) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及
(d) 檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。
匯報
28. 審核及風險管理委員會會議的秘書應對審核及風險管理委員會在會議上所考慮事項及達致的決議作足夠詳細的記錄，其中應該包括出席會議人士的姓名和審核及風險管理委員會成員提出的任何疑慮及/或表達的反對意見。
29. 審核及風險管理委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送
予審核及風險管理委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
30. 審核及風險管理委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，若有審核及風險管理委
員會或董事會成員發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。
31. 審核及風險管理委員會應向董事會滙報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此滙報（例如因監管規定而限制披露）。
32. 審核及風險管理委員會須向董事會報告關於任何令董事會留意及重要得令董事會留意的涉嫌詐騙、違規行為、內部控制的失效、風險管理系統、觸犯法律、規則、規定。
33. 審核及風險管理委員會須在本公司的年度報告中作出關於其活動之聲明。
34. 凡董事會不同意審核及風險管理委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，審核及風險管理委員會應在《企業管治報告》中列載審核及風險管理委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
35. 審核及風險管理委員會應當將本職權範圍公佈在公司及聯交所的網站上。
雜項
36. 本職權範圍的採納及修訂需董事會批准後，方可生效。
37. 本職權範圍的解釋權歸董事會所有。
註： 如本職權範圍的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本爲準。
（根據本公司於二零一七年二月二十一日通過的董事會決議案採納，並於二零一八年十二月二十七日作修訂）