（适用于 XALOY、EDI、BKG 产品线）
一般销售条件——全球
（适用于 XALOY、EDI、BKG 产品线）
（生效日期：2020 年 4 月 1 日）
1. 销售要约。由诺信公司或其任何子公司、集团、部门和业务领域（均被称为“诺信”）要约出售的商品和/或服务
（被称为“产品”）按以下优先级顺序根据以下文件（统称为“合同”）进行要约出售：
• 经谈判的协议
• 诺信的报价或提议
• 产品线特定的补充销售条件
买方发出采购订单或其他书面文件均被视为买方无条件接受合同，包括这些一般销售条件——全球和适用的产品线 特定的补充销售条件。除非xx在经诺信的授权代表签署的书面文件中明确接受且明确提及这些一般销售条件
——全球，否则由买方出具的与合同相冲突或增加到合同中的买方的采购订单或其他文件中的任何条款均特此被拒绝。
2. 价格和付款。受限于诺信的信贷审批，付款期限为在发货日期后净三十(30)天。价格是确定的，不接受还价、提前付款或其他折扣，并且不包括特殊包装和保险的任何税金、关税或成本，诺信书面明确同意的除外。如适用，买方应支付这些费用；如果诺信被收取任何此类费用，则买方将补偿诺信并使其免受所有此类费用所造成的损失。诺信可能会从买方处收取适用的税金；但是，买方可向诺信提供适用的税务机关可接受的适当的免税证明书。
买方不得抵销对xx的任何索赔，包括买方因修理或纠正缺陷而退回的产品的任何索赔。如果因买方原因造成发货迟 延，则付款到期日将基于诺信准备好进行发货的日期，而为买方保留的产品应由买方承担费用，并承担损失风险。对 于拖欠账款，应在付款到期日后的第一天开始按(a)每年百分之二十一(21%)和(b)最高法定利率中较少者对未付余额计 息，而诺信无需提供通知。诺信保留对产品的担保权益，以确保买方向诺信支付所有欠款，包括产品的任何未付价款。买方同意及时签署并交付诺信所要求的此类进一步协议和文书，以进一步证明和/或完善买方授予的对产品的担保权益。就生产工具、工程原型或软件开具账单不导致所有权转移。
如果诺信有合理理由对买方履行本文中规定的义务（例如付款义务）感到不安，则诺信有权要求买方提供按诺信可合理接受的金额、形式和期限的信贷支持，其中可包括信用证、预付款或担保。如果买方未能提供并维持此类信贷支持，则诺信可在向买方发出书面通知后立即终止或暂停合同。
3. 质保。除非在适用的《产品线特定的补充销售条件》中另有规定，否则：(a)诺信向买方保证，产品将不会出现材料和工艺上的缺陷，前提是产品的安装、使用和维护均符合所有安装、操作、维护、储存和其他说明；以及(b)质保期为(i)首次使用后一(1)年，(ii)发货后十八(18)个月，或(iii)使用两千(2000)个小时，以先到时间为准。
上述质保不会延期，并且不适用于因以下全部或部分原因所导致的产品的任何缺陷：
A. 产品的事故、疏忽、滥用或不当使用；
B. 买方提供的任何图纸、设计或规格；
C. 任何不适当或未经授权的维护、检修、安装、储存或操作；
D. 买方或其客户、代理人、承包商、员工或类似人员所作出的故意损坏、不当行为、轻率、过失或违反适用的法律或法规；
E. 产品使用或处理的材料质量低劣或不相容；
F. 除xx以外的任何人对产品的任何更改、修改或修理；
G. 正常磨损或正常损耗/消耗部件；
H. 由于使用劣质或不相容的材料而导致的加快磨损；或
I. 发货日期之后的损坏，而该损坏不是由于材料或工艺的缺陷而直接造成的。诺信的质保不适用于由任何产品制造、应用、测试、固化、检查或以其他方式处理的任何物品。
使用非诺信提供的或非诺信批准的备件将会导致任何适用于产品的监管认证或类似的批准失效，并且可能对产品的安全和正确操作造成损害。完全或部分因使用非诺信提供的或非诺信批准的备件所导致的产品损坏或故障不在本质保范围内。
如果产品的总价款在付款到期日之前未支付，则x信将不承担任何本质保下责任。如果诺信为了响应被确定为不在本质保范围内的质保索赔提供服务，则诺信可按诺信的现行费率加上合理的差旅费用向买方开具此类服务费用的账单，并且买方应在账单日期后的三十(30)天内支付这笔金额。
买方必须在买方得知或应该得知未遵守本质保之日后的六十(60)天内通知诺信任何此类涉嫌未遵守的情况。在未遵守本质保的情况下，诺信唯一的责任将是，由x信自行选择，对产品进行修改、调整、修理或更换、重新提供服务或退还购买价款。诺信可自行选择是否承担退货运费。
在质保期到期后，诺信可以选择淘汰产品或产品的备用和更换组件，无需承担任何通知义务或者储备或提供此类产品或组件的义务。
诺信和买方同意，关于本第 3 条中所述的明示质保，除了所有权以外，本合同不包括任何其他质保和担保（无论是明示还是暗示），不包括商销性和适合特定用途的质保。
4. 所有权和损失风险。产品的所有权和损失或损坏风险应依照报价中的装运条款转移给买方，或者在没有此类条款的情况下，产品的所有权和损失或损坏风险应按 国际贸易术语工厂交货(EXW)，在诺信的发货地点转移（此类转运位置在以下称为“转运站”）。买方将向作为指定的赔款受益人的诺信以全额购买价格对产品投保。除非诺信以书面形式同意，否则诺信无义务为买方获取保险。
5. 延迟履行；法律变更。诺信所提供的交货日期是预计的交货日期，诺信将采取商业上合理的努力来遵守此类交货日期。就超出诺信合理控制范围的，全部或部分由于延迟交付或未能交付所引起的任何费用、损失或其他责任，包括劳资纠纷，洪水，火灾，运输延误，法律、监管或政治框架的变更，无法获得材料，买方的作为或不作为或者制造设备故障，诺信不应被认为违反合同，也不对此承担责任。如果发生此类延迟，则将对交货日期和其他受影响的合同条款进行合理的调整，以反映任何延迟的影响。
如果法律、监管或政治框架发生变更而导致产品或组件/原材料的成本大幅增加，则诺信可在向买方发出书面通知后对此类产品的价格作出相应的调整，包括已接受采购订单但尚未交付的产品。任何此类调整均应仅反映直接成本，不包括xx的任何额外加价或利润。
6. 专有信息。买方同意诺信向买方披露的、包含保密或专有信息的任何数据，如诺信的规格、图纸、软件和信息（包括设计、报告、软件文档、手册、模型、处理信息等），无论有无标记，也无论是否被列明为专有的或保密的，均
应由买方采用至少与买方自有的专有信息所适用的相同的注意和保护措施来保密保存，但不得低于合理的谨慎程度。此类信息应仅供买方使用以履行其合同下的义务，并且不得在未经诺信的书面许可的情况下复制、披露给他人或以
任何其他方式使用。这些义务不得适用于以下任何信息：(a)在没有违反合同的情况下在公共领域中或进入公共领域的；(b)在合同之后由买方从第三方以合法的且非保密的方式获得的，前提是此类第三方没有因任何信义义务或合同义务被禁止或曾被禁止向买方披露此类信息；或者(c)有书面证据证明，由买方在没有受益于诺信提供的信息的情况下独立开发的。买方应根据诺信的书面要求返还或销毁包含保密或专有信息的任何部分的所有文件、副本、记录和其他材料（无论是书面的还是电子的），并将以书面形式证明其返还或销毁了上述内容。与诺信的保密或专有信息相关联的限制和义务应在合同下产品最后发货日后的七(7)年后到期。
7. 专利侵权。如发生由诺信设计和制造的产品构成对任何有效的设备专利的侵权索赔的指控，x信同意就所有索赔、诉求和诉讼向买方提供补偿，但前提是xx(a)及时收到任何此类指控主张的通知；(b)被授予权力来对该指控做辩护；以及(c)获得合理的信息和协助以便对该指控做辩护。在收到侵权索赔通知后，诺信可由x信自行决定在不向买方收取任何费用的情况下保留以下权利：
(i) 为买方获得继续使用产品的权利；
(ii) 用非侵权产品代替侵权产品；和/或
(iii) 修改侵权产品，使得买方能够继续使用产品。
xx对任何方法和/或过程专利的侵权索赔或对涉及全部或部分由产品制造或生产的物品的任何专利的侵权索赔不承担任何责任。对于依照由买方提出的设计来制造的任何产品，买方同意就诺信被指控的侵权对xx提出的所有索赔、诉求和诉讼补偿xx、为其辩护并使其免受损害。
本第 7 条构成了买方有权自诺信获得的有关专利侵权的唯一和排他的救济。
8. 按单生产的、定制的和/或设计的系统产品的取消和退货。只有在产品发货之前买方向诺信提交书面取消请求并且诺信以书面形式批准此类取消请求的情况下，买方才可取消其对按单生产的、定制的和/或设计的系统产品的购买。如果批准取消此类产品，则买方将支付已完成的或正在进行的作业的所有成本，包括原材料、工具作业、工程、行政、补进存货以及所有其他直接生产和/或诺信引起的间接成本或费用。买方无权退回按单生产的、定制的或设计的系统产品。
标准产品的取消和退货。只有在产品发货之前买方向诺信提交书面取消请求并且诺信以书面形式批准此类取消请求的情况下，买方才可取消其对标准产品的购买。只有在退货之前买方向诺信提交书面退货请求并且诺信自行决定以书面形式批准此类退货请求的情况下，买方才可对其购买的标准产品进行退货。如果批准对标准产品的取消或退货，则买方将支付退货运费加上(a)20 美元（或等值的当地货币）或(b)20%的原始诺信价格中较高者的补进存货和行政费用（无最高限额）。所有退回的产品必须是未使用的、完整的、未损坏的并使用原始包装退回，并且买方将遵守诺信的所有合理的退货说明。
9. 包装和发货。产品将依照国内和国际发货的标准商业惯例进行包装，买方无需支付任何额外费用。特殊或定制的包装要求可能会产生额外费用。买方将支付所有的运费。在没有具体说明的情况下，x信将选择承运人。在适用的情况下，买方应负责获得海运舱位和海上保险。
10. 遵守法律法规。产品已遵循产品制造国在制造时可适用的有效的法律法规进行制造。遵守与产品的使用和操作相关的法律和法规是买方的责任。
11. 进口和出口。买方应负责获得并支付产品进口到转运站或从转运站进口所需的所有进口许可证，以及产品从转运站出口所需的所有出口许可证。xx将负责获得并支付将产品运送到转运站所需的所有出口许可证。各方应提供另一方所要求的此类合理信息，以便获得所需的许可证。买方向诺信xx并保证：(a)买方向诺信提供的所有信息，包括有关产品将被使用的地点和目的的信息，都是完整且正确的，以及(b)产品及相关信息和技术将不会出口、再出口或转让给任何国家、个人或实体，也不会用于任何目的，进而违反任何有关进口、出口或贸易的法律或法规（统称“贸易法”）。买方xx并保证，其不受任何贸易法下将会禁止、惩罚或对预期交易施加特殊条件的任何制裁或其他限制，包括因其董事、高级雇员、员工、股权持有人或其他类似方导致的制裁或限制，如果买方受到任何此类制裁或限制，则买方同意以书面形式及时通知诺信。如果买方有理由认为任何产品是以或打算以违反任何贸易法的方式进行使用的，则买方将会以书面形式及时通知诺信。对于与买方违反本第 11 条有关的或由此引起的任何和所有索赔、要求、损失、处罚、罚款、费用（包括合理的律师费）和其他债务（统称为“损失”），买方会向xx及其董事、高级雇员、员工、承包商、代理人和类似人员进行补差、为其辩护并使其免受损害。
12. 保险。买方应自费在不同情况下与财力雄厚且声誉良好的保险公司之间维持有效的商业一般责任保险和其他适当形式的保险（例如，错误和遗漏保险、员工赔偿保险，如适用），并且保单限额能够合理地满足买方商业活动的性质、范围和体量。根据要求，买方将会向诺信提供此类保险的证据。
13. 适用法律。合同在各方面均应仅依照诺信合法注册的司法管辖区的法律来解释并受该法律的管控，而不考虑其中的法律冲突规定。联合国国际货物销售合同公约(CISG)不适用于合同。由合同引起的或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序均应仅在位于诺信合法注册的司法管辖区内的法院提起，并且各方在任何此类诉讼、行动或程序中均不可撤销地接受此类法院的排他性管辖。合同已提供多种语言版本；但是，如果出现任何冲突或不明确的情况，则应以英语（美国）语言版本为准。
14. 责任限制。无论是因合同、侵权行为（包括过失）、严格责任、补偿、违反质保条款所引起的还是其他原因引起的，任何预期利润的损失、工厂停工造成的损失、非经营或增加的经营费用、资金成本、设备使用的损失、资本或收入、或任何经济上的、惩罚性的、惩戒性的、附带的、间接的或后果性的损失或损坏，即使在被告知此类损失或损坏的可能性或者此类损失或损坏是或曾是可以预见的情况下，诺信和买方均不负责。
xx在合同下所产生的或与该合同有关的最大责任不得超过买方向诺信实际支付的有争议产品的价款，无论是因合同、侵权行为（包括过失）、严格责任、补偿、违反质保条款所引起的还是其他原因引起的。
上述责任限制将在适用法律允许的最大限度内适用。
15. 完整协议；放弃；可分割性；无第三方受益人等。合同是买方和诺信之间为产品的出售和购买所签订的完整的、最终的和排他的协议。任何先前的或同时期的协议、谅解和xx，无论是口头的还是书面的，都被本合同替代。合同不得通过双方之间任何以前的交易历史或通过惯例或交易习惯来进行变更、补充、限制或解释。除非xx的授权代表在书面上签署，否则对合同的任何修改或增加都不会对诺信具有约束力。如果合同的任何条款或合同的任何条款对任何一方或情况的适用，在任何程度上被判定无效或不可执行，则(a)此类条款应尽可能按照双方的原始目的进行解释，以使得此处拟进行的交易能够最大程度地按最初的预期来完成，以及(b)此类条款的其余部分对该方或情况的适用，此类条款对另一方或其他情况的适用以及合同的其余部分的适用将不会因此受到影响。除非经一方书面明确说明并签署，否则任何一方对合同的任何条款的放弃均不生效。任何一方未能行使或延迟行使合同项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得被视为或被解释为对上述内容的放弃。任何一方单独或部分行使合同项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得妨碍对上述内容的任何其他或进一步的行使，也不得妨碍对任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。合同中没有第三方受益人。双方之间的关系是独立承包商的关系。合同中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合办企业、雇佣关系或信托关系，并且任何一方均无权以任何方式与以另一方名义签订合同或约束另一方。
16. 解释。除非另有特别说明，否则：(a)“包括”一词意味着不受列举方式的限制；(b)对单数的任何提述也将包括复数，反之亦然；以及(c)对“天”的任何提述是指日历日。
17. 转让；继承和受让。未经诺信的事先书面同意，买方不得转让其任何权利或转移其在合同下的任何义务。任何违反本部分规定的试图转让或转移均属无效。任何转让或转移均不会免除买方在合同下的任何义务。合同对于签署本合同的各方及其各自允许的继承人和允许的受让人均具有约束力，并将符合其利益。
[产品线特定的补充销售条件从下一页开始。]
产品线特定的补充销售条件
（适用于XALOY、EDI、BKG 产品线）
插入以下内容替换一般销售条件——全球的
第 3 条质保中第 1 段
诺信向买方保证，产品将不会出现材料和工艺上的缺陷，前提是产品的安装、使用和维护均符合所有安装、操作、维护、储存和其他说明。质保期为(i)首次使用后一(1)年或(ii)发货后十八(18)个月，以先到时间为准。
The Seller 卖 方: The Buyer 买 方:
Nordson PPS (Shanghai) Co. Ltd
诺信塑料工程系统（上海）有限公司
Execution Date 签字日期： Execution Date 签字日期：