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恒林家居股份有限公司关联交易决策制度 (2022 年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 x制度适用于本公司、各控股子公司，以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，提供书面形式的《关联人信息登记表》（详见附件），也可以通过登记的邮箱提供上述信息。

公司董事会办公室应当根据x监高声明与承诺书、《关联人信息登记表》等，做好关联人信息的登记管理工作。

公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单

及关联关系信息，报送的关联人信息应符合上海证券交易所的相关规定。

第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 基本原则

第七条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第九条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》，不得损害公司利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款，因公需要且符合公司财务管理制度规定借用的备用金除外。

第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第四章 决策程序与披露义务第一节 职 责

第十三条 公司董事会办公室、财务部门为关联交易管理的直接责任部门。董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联人清单更新等；财务部门负责定期统计和预测公司关联交易的发生额，对关联交易发生情况进行跟踪控制，每季度结束后 10 日内向董事会办公室反馈关联交易情况。

公司各相关业务部门负责办理具体关联交易事项的经济业务、资金支付的审批程序；公司内部审计部门负责关联交易的合规性审核，包括审批程序、交易的公允性等。

第十四条 公司各部门以及各分公司、子公司拟发起经济业务，应事先对照

《公司关联人信息表》核实交易对方是否为公司关联人，必要时应与董事会办公室进一步确认；涉及公司与关联人的交易，除履行公司内部审批程序，还应当按照本制度履行关联交易的审批决策程序，并向财务部门、董事会办公室报备，董事会办公室应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。

第二节 决策权限及披露义务

第十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第十六条 除公司为关联人提供担保，公司董事长在董事会闭会期间有权批准决定，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。

公司拟与关联人达成总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事事前认可。

第十七条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条 公司为关联人提供的担保应当及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。

公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。

第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大

会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。

第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三节 审议程序

第二十七条 独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见：独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

需要提交董事会审议的关联交易，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第三十二条 因特殊原因，关联交易未获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起 60 日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认；未获确认的，公司应予终止。

第四节 特殊规定

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第五章 其他事项

第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。

第三十六条 x制度所称“及时”指自起算日起或者触及《股票上市规则》披露时点的 2 个交易日内。

本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

本制度所称“净资产”指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第三十七条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、

《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与法律法规的有关规定不一致的，以法律法规的规定为准。

第三十八条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订由董事会审议和决策。原《浙江恒xxx股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。

恒林家居股份有限公司

2022 年 8 月

附件：关联人信息登记表

附件

关联人信息登记表

一、关联法人

法人名称 法人机构代表 统一社会信用代码/其他
关联关系
其他说明 备注 （首次/变更）

二、关联自然人

自然人姓名 证件类型 （境内身份证 /其他）
证件号码
关联关系
其他说明
备注 （首次/变更）

备注：

1、该表用于首次登记、变更登记；

2、“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。

报送人（自然人签字/法人盖章）：      

日期： 年 月 日