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证券代码：002024 证券简称：xx电器 公告编号：2011-010

xx电器股份有限公司

关于向关联方出租物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经xx电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司向南京玄武xx置业有限公司（以下简称“玄武xx置业”）出租位于南京市徐庄软件园内xx电器总部 7 号、8 号楼 1-7 层、地下夹层及负一层部分物业（以下简称“出租物

业”），同时免费提供建筑面积约为 1,963 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。

目前该物业正在办理竣工验收手续，初步测算，出租物业面积约为 45,000 平米，另配

套物业面积约为 1,963 平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。计划租赁期为十五

年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年 1.2 元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增 5%。出租物业暂按 45,000 平米计算，即第一年至第五年租金为 1,971 万元/年，第六年至第七年为 2,069.55 万元/年，第八年至第九年为 2,173.03

万元/年，第十年至第十一年为 2,281.68 万元/年，第十二年至第十三年为 2,395.76 万元/

年，第十四年至第十五年为 2,515.55 万元/年，鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，

公司同意在上述租金的标准上给予玄武xx置业首年 90 天的租金优惠，即第一年租金为

1,485 万元，租赁期间总租金为 32,240.14 万元。另地下二层约 1,963 平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武xx置业使用。

2、关联关系

本次交易对方——南京玄武xx置业有限公司为xx置业集团有限公司的全资子公司。xx置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人xxx先生的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与玄武xx置业存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事xxx先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

南京玄武xx置业有限公司成立于 2010 年 1 月 7 日，注册资本 5000 万元，法定代表人

xx，注册地址为xxxxxxxxxx 000-0 x 0 x，经营范围为许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售；房地产项目投资；经济信息咨询；室内装饰工程施工；汽车租赁；代订车、船、机票；展示展览服务、企业管理服务、物业管理服务；酒店管理。截止到 2010 年 12 月 31 日，南京玄武xx置业有限公司总资产为 66,334.70 万元，2010 年实现净利润-1,709.24 万元（上述数据未经审计）。南京玄武xx置业有限公司开发楼盘正在预售中，随着销售收入结转，盈利将得以体现，具有较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

xx电器总部 7 号、8 号楼位于南京徐庄软件园内，占地面积 4,297 平米，地上一至七层以及地下夹层、负一层部分建筑面积合计约为 45,000 平米，地下配套停车场面积约为 1,963 平米。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

公司计划于董事会后与玄武xx置业签署《房屋租赁协议》，主要内容如下：

双方经友好协商同意，公司自xx电器总部 7 号、8 号楼 1-7 层及地下夹层和负一层通

过竣工验收之日起，将该部分物业出租给玄武xx置业，同时免费提供建筑面积约为 1,963平米的地下停车场作为配套物业。最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准，若最终实测面积少于 45,000 平米，则相应扣减玄武xx置业应支付的租金款项，若最终实测面积超过

45,000 平米，则超过部分面积公司将与玄武xx置业另行签署租赁合同，并履行相应的审批程序。

物业租赁期限为 15 年，租金费用按照第一年至第五年 1.2 元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增 5%。出租物业暂按 45,000 平米计算，即第一年至第五年租金

为 1,971 万元/年，第六年至第七年为 2,069.55 万元/年，第八年至第九年为 2,173.03 万元

/年，第十年至第十一年为 2,281.68 万元/年，第十二年至第十三年为 2,395.76 万元/年，

第十四年至第十五年为 2,515.55 万元/年，鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司

同意在上述租金的标准上给予玄武xx置业首年 90 天的租金优惠，即第一年租金为 1,485

万元，租赁期间总租金为 32,240.14 万元。另地下二层约 1,963 平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武xx置业使用。

玄武xx置业将按照先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。

2、定价政策：参照当前市价双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司位于徐庄软件园内的总部办公楼投入使用后，作为管理总部所在地，日常客户往来接待、会务安排等较多。玄武xx置业计划将租赁物业建设成为园区内首家四星级酒店，并且引进国际一流的酒店管理团队，能够为公司总部办公提供良好配套服务。同时该酒店也将为徐庄软件园xx的企业、居民提供住宿、餐饮以及日常商务接待、大型会议安排等服务。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第九次会议审议。

经第四届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易行为能够为公司总部办公提供良好的配套服务，满足公司经营所需。关联交易已经公司第四届董事会第九次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照市价协商确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、备查文件目录

1）第四届董事会第九次会议决议；

2）独立董事意见。

特此公告。

xx电器股份有限公司董 事 会

2011 年 3 月 16 日