英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd.
东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“发行人”或“公司”）申请在首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公 司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，并向交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：上海海融食品科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd.
成立日期：2003 年 10 月 14 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx：0,000 xx
xxxx：000000
互联网网址：xxx.xxxxxx.xx.xx法定代表人：黄海瑚
经营范围：从事食品科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产、食品销售，食品添加剂、食品机械设备、日用百货、包装制品、厨房用品、食用农产品的销售，餐饮服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主营业务情况
公司自成立以来一直以植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产、销售为主营业务，其中，植脂奶油系列产品为公司的主要产品。公司基于对市场的判断，自行研发设计配方，并根据各地消费者的饮食习惯及各地气候条件等差异，区别研发和生产满足不同市场需求的植脂奶油产品。
公司的植脂奶油产品分为不含乳脂植脂奶油、含乳脂植脂奶油两个类别，广泛应用于蛋糕、西点的表面装饰及夹馅。不含乳脂植脂奶油具有操作性好、稳定性强、打发率高等特性，使用广泛；含乳脂植脂奶油含有天然乳脂成分，口感顺滑，可以提升终端产品的口感、味道、营养等特性，越来越受到市场的青睐。
公司的巧克力产品主要用于蛋糕、西点的表面装饰以及面包、月饼等馅料夹心，系根据上述烘焙食品在生产过程中对于铲花凝结速度、可操作性、造型光泽度等方面的专门要求所研发和生产的。
公司的果酱产品主要用于蛋糕、西点的夹馅及涂抹装饰。
公司一直致力于开拓国内外烘焙食品原料市场，销售网络遍及全国绝大部分地区及印度、泰国、越南、马来西亚等南亚、东南亚“一带一路”沿线国家；同时为不同客户提供全方位、多层次的售前、售中和售后服务。公司的产品被众多中大型烘焙连锁企业广泛使用，并与米旗、安徽xx甜甜、八十五度、xxx祥等知名烘焙连锁经营企业建立并保持了长期良好的业务关系。
公司拥有较强的技术创新能力、科技成果转产能力和品质控制能力，拥有 3000 多平方米的独立研发中心、品控中心及专业研发团队，拥有国内先进的重点实验设备和检测仪器，具有较强的产品研发能力和成熟的产品设计开发流程。同时，在技术创新方面，公司已与多家研究所、大专院校开展合作。公司及控股子公司在国内取得专利权属证书的专利合计 37 项，其中，发明专利 22 项，实用
新型专利 14 项，外观设计专利 1 项。
公司产品具有良好的质量口碑，2007 年开始陆续通过了《危害分析与关键控制点（HACCP）体系》和 ISO9001 质量管理体系认证，多年来产品质量稳定，未发生过食品安全事故。
公司全资子公司上海一仆企业管理咨询有限公司专门从事烘焙市场研究、客户调研工作，通过烘焙食品新产品研发、主题活动策划、技术及人员培训等活动，为客户提供全面的跟踪服务，从而为公司建立了有效的服务体系，增强了客户粘性，提升了公司产品的市场占有率和客户忠诚度。
2015 年 1 月，公司 商标被上海市工商行政管理局评为“上海市著名商标”。2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为xx技术企业并于 2018 年 11 月通过了复审。
（三）发行人自身的核心技术及研发水平
公司自成立以来深耕烘焙食品原料行业，高度重视技术研发，以市场为导向坚持具有自主知识产权产品的研发和创新。报告期内，公司累计研发投入为 6,048.23万元。截至2019年12月31日，公司在国内取得专利权属证书的专利合计
37项，其中发明专利22项。
公司大力投入研发植脂奶油配方，“一种混合乳脂的植脂奶油及其制备方法”已取得发明专利。公司的植脂奶油配方克服了传统植脂奶油打发率低、稳定性差、口感差等缺点，并通过多次试验，自主研发掌握了混合植脂奶油、低脂植脂奶油、低反式脂肪酸植脂奶油、耐酸植脂奶油等配方。公司长期以来重视饮食健康，并通过技术升级降低植脂奶油产品中的反式脂肪酸含量，在原料选择上采用反式脂肪酸含量极低的全氢化植物油和非氢化植物油。公司加强植脂奶油生产过程中温度、压力、反应时间等关键因素的工艺管控，公司的植脂奶油产品符合我国《预包装食品营养标签通则》的规定，并据此将产品中的反式脂肪（酸）含量标识为零。
公司主动创新植脂奶油生产工艺流程，自主设计并实施了植脂奶油生产线技术改造项目，具备了较为先进的工艺开发与生产能力。该技术改造项目被评为“上海市产业转型升级发展专项资金项目”。在项目实践的基础上，公司同时取得了 “奶油生产线加料称重系统及加料称重方法”、“奶油生产线裹包设备”和“奶油生产线剩料清理系统”等三项发明专利。
近年来，公司先后获评上海市xx技术企业、上海市奉贤区企业技术中心和上海市奉贤区工程技术研究中心等多项荣誉称号。
2020年上半年受新冠疫情影响，公司主动创新了客户服务模式，利用网络视频直播技术，通过网络培训、视频直播、视频录制等远程服务模式，对国内经销商和终端客户进行线上培训和技术指导服务，积极帮助客户利用直播、网络社团等方法开展网络营销活动，实现了新技术、新业态的融合。公司还具备为终端客户研发创新烘焙产品方案的技术能力，近年来先后为终端客户推出了脏脏包、法棍泡芙、波士顿派、黄金牛乳等新烘焙产品应用方案，从而拓展了客户营销方式。
（四）主营财务数据及财务指标
发行人2017-2019年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的众会字（2020）第1360号《审计报告》。报告期内，公司主要财务数据和指标如下：
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 42,044.79 | 35,592.39 | 37,107.00 |
归属于母公司所有者权益 （万元） | 26,943.58 | 20,848.53 | 18,644.63 |
资产负债率（母公司） | 32.88% | 38.53% | 47.16% |
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入（万元） | 58,357.18 | 54,106.35 | 47,124.49 |
净利润（万元） | 7,671.82 | 7,293.28 | 6,959.30 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,671.76 | 7,293.24 | 6,959.27 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 7,447.30 | 6,861.63 | 6,824.34 |
基本每股收益（元） | 1.7048 | 1.6207 | 1.5465 |
稀释每股收益（元） | 1.7048 | 1.6207 | 1.5465 |
加权平均净资产收益率 | 32.10% | 35.45% | 43.28% |
经营活动产生的现金流量 净额（万元） | 9,606.01 | 4,164.39 | 9,264.29 |
现金分红（万元） | 1,575.00 | 4,950.00 | 2,970.00 |
研发投入占营业收入的比例 | 3.70% | 3.97% | 3.70% |
（五）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、技术风险
烘焙食品原料行业具有品种繁多、工艺要求高、产品周期短、更新换代快等特点，行业内新烘焙食品原料层出不穷。公司保持持续发展需及时识别并快速响应消费者对烘焙食品需求的变化，以适应市场变化的需求，公司需不断研发、创新并生产出多品项产品，保持客户对公司产品的新鲜感。为保证公司产品能够满足消费者需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。若公司不能提高研发实力，或者公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级或者消费者对烘焙食品的需求变化，则可能面临市场的竞争地位下降的风险。
公司在长期的自主创新中，通过不断摸索、研究和总结，不断开发新产品，目前已经掌握了植脂奶油、巧克力、果酱等一系列产品的核心配方，公司已制定 了严格的保密制度和相关措施。公司存在相关保密制度和措施不能得到有效执行，
而导致核心技术失密的风险。
2、经营风险
（1）与食品安全相关的风险
公司的主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售，主要产品是烘焙食品原材料，直接关系到食品安全问题。若公司在原材料采购、生产过程中未严格执行公司的食品质量安全体系产生疏忽，或公司产品在流通至终端消费者的过程中出现食品安全的疏忽，将对公司产品的质量安全产生影响；同时，若同行业其他公司发生食品安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品食品质量安全的担忧。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为油脂、葡萄糖、糖等，易受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司主要原材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未采取有效措施控制成本，将会对公司的盈利能力产生影响。
（3）经销商管理风险
公司主要通过经销商对外销售产品。报告期内，公司销售给经销商的产品占公司营业收入的比例较大，均超过 80.00%。由于公司产品大部分需要冷链运输，各产品通过经销商的渠道，能够将产品及时推向最终客户，快速提高产品的市场占用率，扩大品牌影响，节省运输和储藏成本。若公司对经销商管理不善，可能造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司声誉，并且导致客户关系疏离，影响公司的销售和经营。
（4）市场竞争风险
目前国内植脂奶油行业的主要生产厂商为维益食品（苏州）有限公司、海融科技、立高食品股份有限公司等，行业内规模化企业和小型生产企业并存。随着我国对食品安全要求越来越高，且消费者消费水平的逐步提高，规模企业逐渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司不能持续创新，抓住机遇扩大业务规模，不断适应消费者需求的升级，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（5）境外市场经营风险
公司的产品出口至泰国、印度尼西亚、越南等东南亚国家，若进口国的政治经济环境变化或进口国对进口食品检验检疫及监督管理政策变化，若公司应对不当将会对公司产品的出口销售产生影响。
报告期内，发行人的控股子公司海融印度主要在印度当地进行生产和销售，若因为印度当地的政治经济环境、法律和税务政策发生变化，公司对当局政策风险把握不当，对相关法律法规和税务要求的了解不够全面，对境外子公司的管控不力，可能会面临境外生产、销售等环节不能满足当地监管政策要求的风险，影响海融印度的生产经营。
（6）下游行业波动风险
公司的植脂奶油等烘焙食品原料产品主要用于生产面包、蛋糕、甜点等烘焙食品，并主要通过下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加工销售企业销售给最终消费者。若消费者的消费习惯发生变化，或者下游连锁饼店、面包房等烘焙食品加工销售企业出现经营不善等经营问题，将会对公司的产品需求产生不利影响。
（7）公司销售客户相对分散的管理风险
公司主要客户包括全国及印度各地的经销商、国内或区域内知名大型连锁烘焙食品经营企业等。公司客户数量众多，报告期公司累计销售客户超过 800 家，
2017-2019 年度，公司对前十名客户的销售收入合计为 7,898.72 万元、8,746.99万元和 8,454.87 万元，分别占当期营业收入比例为 16.76%、16.17 %和 14.49%，公司客户销售集中度较低。另外，从地域上来看，公司客户尤其是经销商客户分布在全国 30 个省市自治区、印度三分之二以上的邦，以及部分东南亚国家，客户极为分散。公司客户分散的特点，可避免公司过分依赖部分客户所可能导致的销售集中风险，也可一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和财务管理的难度以及销售费用，对公司管理水平提出较高要求。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年初国内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。由于公司的下游终端客户为烘焙饼店、烘焙类食品生产企
业，由于疫情期间消费者减少了出门次数，对烘焙食品的消费需求降低，可能会导致下游终端客户的烘焙食品原料的需求减缓，对公司产品的需求会产生一定的延后。随着疫情在全球的爆发，若未来疫情持续或影响范围进一步扩大，将会对发行人 2020 年上半年的收入和经营业绩产生一定影响。
3、控制权风险
x次发行前，公司实际控制人xxx和xxx两人合计持有公司 96.00%的股权；本次发行完成后，两人合计仍将持有超过公司 50.00%的股权，处于绝对控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。
4、财务风险
（1）税收优惠政策变化的风险
2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为xx技术企业，xx技术企业证书编号 GR201531001423，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司 2015 年-2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为xx技术企业，xx技术企业证书编号 GR201831000164，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司 2018 年-2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
未来，如果公司不再符合国家关于xx技术企业认定条件，或者国家关于支持xx技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。
（2）汇率波动风险
2017-2019 年度，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为 20.20%、
19.36%和 21.66%，其中出口业务主要采用美元报价和结算，同时海融印度存在部分业务以美元进行结算。公司报告期内各期末均存在美元银行存款和少量往来
款，若人民币兑美元汇率持续波动下，公司不能采用有效手段规避汇率波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
5、募投项目风险
公司本次募集资金主要投资于植脂奶油扩产建设项目，果酱、巧克力扩产建设项目，冷冻甜点工厂建设项目，冷藏库建设项目和科技研发中心建设项目。项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目成功实施后，将大大提升公司研发和生产能力，从而提高公司综合竞争力。但本次募集资金投向存在一定风险，主要如下：
（1）市场风险
x次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，项目的实施与宏观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力资源等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，从而影响项目的预期收益和投资回报。
（2）项目建设风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。
（3）财务风险
x次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成项目投资共需投入固定资产投资 34,458.00 万元，规模较大，一旦项目建设完成后未能达到预期收益水平，固定成本的大幅增加将对公司的总体经营成果产生较大影响。
（4）产能消化风险
x次募集资金将会投资于植脂奶油、巧克力、果酱扩产建设项目，将来扩产项目达产后，公司的植脂奶油、巧克力和果酱产品的产能将大幅增加。由于市场未来存在不可预见性，公司存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过
证件会或交易所规定的时限而未恢复的，或者存在其他影响发行的不利情形，存在发行失败的风险。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
（一）本次发行的基本情况 | |||
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | ||
每股面值 | 人民币 1.00 元 | ||
发行股数 | 1,500 万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
其中：发行新股数量 | 1,500 万股 | 占发行后总股本比例 | 25% |
股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
发行后总股本 | 6,000 万股 | ||
每股发行价格 | 【】元 | ||
发行市盈率 | 【】倍 | ||
发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
发行市净率 | 【】倍 | ||
发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会核准的其他方式 | ||
发行对象 | 符合深圳证券交易所创业板相关规则要求的合格投资者 | ||
承销方式 | 余额包销 | ||
拟公开发售股份股东名称 | 不适用 | ||
发行费用的分摊原则 | - | ||
募集资金总额 | 【】万元 | ||
募集资金净额 | 【】万元 | ||
募集资金投资项目 | 植脂奶油扩产建设项目 | ||
果酱、巧克力扩产建设项目 | |||
冷冻甜点工厂建设项目 | |||
冷藏库建设项目 | |||
科技研发中心建设项目 | |||
补充流动资金 | |||
发行费用概算 | 【】万元 | ||
（二）本次发行上市的重要日期 | |||
刊登发行公告日期 | 【】 | ||
开始询价推介日期 | 【】 | ||
刊登定价公告日期 | 【】 | ||
申购日期和缴款日期 | 【】 |
股票上市日期 | 【】 |
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
于 力：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行xxx，xxxxx，xxxx，0000至2012年任职于东方证券，2012年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：2004年作为保荐代表人保荐xxx新股份有限公司
（002014）首次公开发行股票并上市；2007年作为保荐代表人保荐上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发；2007年作为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材料股份有限公司600525）非公开发行；2010 年作为保荐代表人保荐上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011年作为保荐代表人保荐新疆众和股份有限公司（600888）非公开发行；2012年作为保荐代表人保荐上海xx计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市；2016年作为保荐代表人保荐xxxxxxxxxxxx（000000）首次公开发行股票并上市；2018年作为保荐代表人保荐上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并上市。
x x：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理学硕士。2004年至2012年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行部、中银国际证券投资银行部，2013年加入东方证券承销保荐有限公司。投资银行业务主要项目经验有：东方创业（600278）非公开发行股票项目保荐代表人、xxxx（000000）首次公开发行股票并在主板上市项目保荐代表人、xxx
（000000）首次公开发行股票并在主板上市项目协办人，参与汇得科技（603192）首次公开发行股票并上市项目、华菱钢铁（000932）非公开发行股票项目、栋梁新材（002082）首次公开发行股票并上市项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资银行相关工作。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
x x：现任东方证券承销保荐有限公司业务总监，复旦大学管理学学士，具有注册会计师资格。曾任职于毕马威华振会计师事务所上海分所，具有丰富的
审计工作经验。2010 年1月至2012年6月任职于东方证券股份有限公司投资银行业务总部，2012年7月至今在东方证券承销保荐有限公司投资银行业务部从事投资银行业务工作。曾参与上海xx计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目。
3、项目组其他成员
x x：现任东方证券承销保荐有限公司资深业务总监，保荐代表人，金融学学士。2004年任职于西北证券，2006年-2012年任职于东方证券，2012年加入东方证券，具备较为丰富的投行银行业务经验，曾参与上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行、上海xx计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市、上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次公开发行股票并上市、青岛双星股份有限公司（000599）定向增发、xxxxxx
（xx）xxxxxx（000000）公开发行公司债券、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行公司债券、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组、上海金外滩（集团）发展有限公司公开发行企业债券，湖北潜江制药股份有限公司（600568）的收购与重组等多个项目。
x x：东方证券承销保荐有限公司业务总监，上海财经大学经济学硕士，具备较为丰富的投资经济专业知识和公司金融研究经验。曾先后参与了上海xx计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市、上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次公开发行股票并上市，及多家公司的首发项目尽职调查工作。
xxx：东方证券承销保荐有限公司业务副总监，复旦大学金融学学士，曾就职于普xxx国际会计师事务所，从事港股上市工作，具备较为丰富的多国会计知识及公司金融专业知识。曾先后主持或参与了昆明滇池水务股份有限公司H股首次公开发行、上海拉夏xx服饰股份有限公司H股+A股的首次公开发行；并参与了多家公司的财务尽职调查工作。
xxx：东方证券承销保荐有限公司高级经理，中央财经大学应用统计硕士，
2016年7月至今就职于东方证券承销保荐有限公司投资银行业务部，参与了多家公司的财务尽职调查工作。
xxx：现任东方证券承销保荐有限公司业务副总监，大学本科，2004至2012年任职于东方证券，2012年至今就职于东方证券承销保荐有限公司， 2010年曾参与xxxxxxxxxxxx（000000）首次公开发行股票并上市；2012年曾参与上海xx计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市；2018年曾参与东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票。
谢 观：东方证券承销保荐有限公司业务xx，xxxxxxxxxxxxxxxx，0000年7月至今就职于东方证券承销保荐有限公司投资银行业务部，参与多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资银行相关工作。
于 帅：东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务经理，上海交通大学工学学士、东京大学工学硕士，2018年至今就职于东方证券承销保荐有限公司，曾参与多家公司的改制辅导工作。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（x）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2019年9月20日，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于制定<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》等与发行上市相关的议案。
（二）股东大会
2019年10月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于制订<上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于制定<上海海融食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》等与发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所和中国证监会的相关规定。
六、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
七、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称 “《首发注册管理办法》”）的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 2003 年 10 月 14 日并于 2015
年 10 月 23 日依法整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 12 月 10 日在上海市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了统一社会信用代码为 91310000755021424G 的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据众华会计师事务所出具的众会字（2020）第 1360 号《审计报告》、众会字（2020）第 1361 号《内部控制鉴证报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实
际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、发行人相关xx、银行账户等资料，并同发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。具体如下：
（1）发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）资产完整。发行人合法拥有生产经营所需的房屋、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权，该等资产权属清晰，不存在以资产、权益或信誉为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
（3）人员独立。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。
（4）财务独立。发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；发行人制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。公司及下属子公司均开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
（5）机构独立。发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。发行人建立了符合自身业务经营需要的组织机构且运行良好，各部门均独立履行其职能，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。发行人的组织机构独立运作，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。
（6）业务独立。发行人主要从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料
的研发、生产和销售，目前发行人已经形成了独立完整的研发、生产、采购和销售体系，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在在采购或销售上依赖股东及其他关联方的情形。
（7）经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人控股股东为黄海晓，实际控制人为xxx、黄海瑚，最近两年内没有发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生变化，最近二年实际控制人未发生变更。
（8）经查验发行人的工商档案、根据发行人xx并经合理查验，确认发行人股权清晰，控股股东xxx、实际控制人xxx、黄海瑚持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（9）经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（10）经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证书等权属证书、根据发行人xx，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，并根据发行人xx，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易；2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事植脂奶油、巧克力、果酱等烘焙食品原料的研发、生产与销售业务，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2、根据发行人及其控股股东、实际控制人的xx，并获取了发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，对发行人提供资料进行合理查验，查询国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、根据董事、监事和高级管理人员的xx，并获取了个人信用报告，查询国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息，董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
八、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》规定的发行条件
1、本次公开发行前，公司股本 4,500 万元，本次公开发行后，发行人股本
总额人民币 6,000 万元，不低于 3,000 万元，发行比例 25%。符合《股票上市规
则》2.1.1【上市条件】发行人申请在深圳证券交易所创业板上市的要求。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第 1360号《审计报告》。2018 年度和 2019 年度，发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为 6,861.63 万元和 7,447.30 万元，符合《股票上市规
则》2.1.2【一般企业要求】中：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元的要求。
九、持续督导工作的安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | ①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《股票上市规则》下的各项义务。 ②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决 策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容xx易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信 息。 ③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《股票上市规则》以及深交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 ④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 ⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 |
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《股票 | ①关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 |
上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | ②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
6、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、深交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
（四）其他安排 | - |
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐上海海融食品科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： | x x： | 年 月 日 |
保荐代表人： | 于 力： | 年 月 日 |
x x： | 年 月 日 | |
保荐业务负责人： | xxx： | 年 月 日 |
内核负责人： | xx： | 年 月 日 |
首席执行官、法定代表人： | xx： | 年 月 日 |
董事长： | xxx： | 年 月 日 |
保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |