Contract
クリーンヒル宝満熱回収施設基幹的設備改良工事及び長期包括運営管理事業
基本協定書(案)
令和４年○月
xxx・xx・基山清掃施設組合
基本協定書
クリーンヒル宝満熱回収施設基幹的設備改良工事及び長期包括運営管理事業に関して、xxx・xx・基山清掃施設組合、及び代表企業を[●](以下｢代表企業｣という。)とし、その他の構成員を[●]及び[●](以下｢構成員｣という。)とする●グループ(以下、●グループを構成する代表企業及び構成員を｢事業者｣と総称する。)は、次の条項により、この基本協定を締結する。
前文
xxx・xx・基山清掃施設組合（以下、「本組合」という。）は、クリーンヒル宝満を今後も有効に活用していくため、日常の適正な運転管理、適切な点検整備及び的確なxxx対策と長寿命化を図るための基幹的設備改良工事とあわせて、施設運営管理のさらなる効率化を図るために長期包括運営管理事業を行う、「クリーンヒル宝満熱回収施設基幹的設備改良工事及び長期包括運営管理事業」（以下、「本事業」という。）を実施することとした。
本組合は、公募型プロポ-ザル方式により本事業に係る業務の実施者の募集を実施し、
●グループを優先交渉権者として決定した。本組合は優先交渉権者と協議のうえ、優先交渉権者を本事業の事業を実施する者と決定し、プロポーザル提案要項書に従い、この基本協定を締結することとした。
本組合と事業者は、かかる経緯のもと、各々対等な立場における合意に基づいて、次のとおり本事業に関する基本的な事項についてこの基本協定を締結する。
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第１条 この基本協定は、本事業に関し●グループが本事業を実施する事業者として選定されたことを確認し、本組合と事業者との間での本施設の基幹的設備改良工事にかかる建設工事請負契約及び本施設の長期包括的な運営管理にかかる契約の締結、並びに本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的として、本組合及び事業者の義務について必要な事項を定めるものとする。
２ この基本協定で特に定義されない用語のうち、要求水準書(本事業の公募型プロポーザルにおいて本組合が公表した要求水準書をいう。以下同じ。)で使用されているものは、要求水準書で有する意味と同様の意味を有する。
第２条 本組合は、本事業が民間の技術及びノウハウを活用して基幹的設備改良工事と長期包括的な施設の運営管理を一体として発注するものであることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
２ 事業者は、本事業が熱回収施設の設備改良及び運営管理を主な内容とする公共性の高い事業であること、及び基幹的設備改良工事と長期包括的な施設の運営管理にかかる業務(以下「運営管理業務」という。)を一体として実施するものであることを十分に理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。
第３条 本施設の基幹的設備改良工事にかかる設計・建設の期間は、基幹的設備改良にかかる工事請負契約（以下「基幹的設備改良工事請負契約」という。）に係る本組合の議会の議決のあった日から令和8年2月末日までとする。ただし、建設工事請負契約の規定により設計建設期間を変更できるものとする。
２ 本施設の運営管理業務の運営期間は令和5年4月1日から令和10年3月31日までとする。ただし、運営管理業務にかかる業務委託契約（以下、「運営管理業務委託契約」という。）の規定により期間を変更できるものとする。
第４条 本組合及び事業者は、基幹的設備改良工事請負契約及び運営管理業務委託契約
(以下｢事業契約｣と総称する。)の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
第５条 事業契約の締結前であっても、事業者は、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、本組合は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
２ 前項の協力の結果は、全ての事業契約締結後、必要に応じ、前項の準備行為にかかる
本事業の各業務を担当する者に速やかに引き継ぐものとする。
第６条 本事業の実施において、事業者は、それぞれ次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
(1) 本施設の基幹的設備改良工事の設計・建設は、事業者のうち[●]が行う。
(2) 本施設の運営管理業務は、事業者のうち[●]が行う。
(3) 代表企業は、前各号に規定された業務の全体統括及び調整を行う。
２ 本事業の実施にあたり、基幹的設備改良工事と運営管理業務が本施設で重複して実施される期間が生ずることから、事業者は次の内容を了解する。
(1) 工事請負事業者(前項第1号で本施設の基幹的設備改良工事の業務実施責任を負う者をいう。以下同じ。)が運営事業者(前項第2号で本施設の運営管理業務の業務実施責任を負う者をいう。以下同じ。)の業務実施に起因して損害を受けたときは、基幹的設備改良工事請負契約に従い、原則として運営事業者のみに対して損害賠償を請求すること。
(2) 運営事業者が工事請負事業者の業務実施に起因して損害を受けたときは、運営管理業務委託契約に従い、原則として工事請負事業者のみに対して損害賠償を請求すること。
第７条 本組合と工事請負事業者は、令和●年●月中に基幹的設備改良工事請負契約の仮契約を締結し、本組合議会の議決を経て、基幹的設備改良工事請負契約の本契約を締結するよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
２ 本組合と運営事業者は、基幹的設備改良工事請負契約の本組合議会の議決を経たときは、運営管理業務委託契約の本契約を締結するよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
３ 本組合及び事業者は、前２項の契約の締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第８条 事業者のいずれかの者が、基幹的設備改良工事請負契約に係る本組合議会の議決を経るまでに本組合の構成市町のいずれかから指名停止の措置を受けた場合は、本組合が、本事業の継続及び中止を含む本事業の取り扱いについて、事業者と協議した上で決定する。
２ 前項の場合において本組合が本事業の中止を決定したときは、締結済みの事業契約の仮契約は解除されたものとみなす。本組合が本事業の中止を決定したときは、本組合は事業者に対して損害賠償その他一切の責任を負わない。
第９条 前条第１項に定める場合を除き、事業者のいずれかの者の責めに帰すべき事由により事業契約の全部又はいずれかを締結しないとき(全ての事業契約の締結に至る前に締結済みのものが解除されることを含み、前条第１項による事業中止の場合並びに第14条第1項及び第15条第1項によるこの基本協定の解除を含む。)は、本組合は、賠償金として、事業者の提案価格（消費税を含む。）の[100分の5]に相当する額を事業者から徴収できるものとする。
２ 事業者は、組合に生じた損害の額が前項に規定する賠償金の額を超えるときは、その超過分を本組合に賠償しなければならない。
３ 事業者は、第１項の賠償金及び前項の損害の賠償金を、共同連帯して支払わなければならない。
第１０条 基幹的設備改良工事請負契約の締結について本組合議会で可決されなかった場合その他事由のいかんを問わず、事業契約の締結に至らなかった場合は、既に本組合及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第9条第1項及び第2項並びに第14条第2項及び第3項に規定する賠償金及び損害賠償金の支払債務を除き、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
第１１条 本組合及び事業者は、相手方の承諾なくこの基本協定上の権利義務について第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
第１２条 本組合及び事業者は、この基本協定の義務を履行せず、その責めに帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合は、その責めを負うべき者がその損害を賠償しなければならない。
第１３条 本組合及び事業者は、この基本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、かつ、責任をもって管理し、この基本協定の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、本組合又は事業者のいずれの責めにも帰すことので
きない事由により公知となった情報
(4) 本組合及び事業者が、この基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、本組合及び事業者は、次の場合に限り相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。
(1) リサイクルセンター運営事業者に開示する場合
(2) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
(3) 法令等に従い開示が要求される場合
(4) 権限ある官公署の命令に従う場合
(5) 本組合と事業者につき守秘義務契約を締結した本組合のアドバイザー又は事業者と守秘義務契約を締結した事業者の下請企業等に開示する場合
第１４条 本組合は、事業者のいずれかの者が本事業にかかる公募型プロポーザル方式による事業者選定手続に関して、次の各号のいずれかに該当するときは、事業契約の仮契約を締結せず、又は締結済みの事業契約の仮契約を解除し、この基本協定を解除することができる。
(1) xx取引委員会が、受託者に私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反する行為（受託者を構成事業者とする事業者団体の同法第８条第１項第１号の規定に違反する行為を含む。以下「独占禁止法違反」という。）があったとして同法第49条に規定する排除措置命令が確定したとき。
(2) xx取引委員会が、受託者に独占禁止法違反があったとして同法第62条第１項に規定する納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取り消された場合を含む。）。
(3) 受託者又は受託者の代表者、代理人、使用人その他の従業員が刑法（明治40年法律第45号）第96条の６若しくは同法第198条の規定による刑が確定したとき。
２ 事業者のいずれかの者が、本事業にかかる公募型プロポーザル方式による事業者選定手続に関し、前項各号のいずれかに該当したときは、事業者は、事業契約の仮契約の締結、不締結又は解除にかかわらず、事業者の提案価格(消費税を含む。)の100分の[20]に相当する金額を損害賠償金として組合が指定する期間内に支払わなければならない。
３ 前項の規定は、組合に生じた損害額(提案金額と自由かつxxな競争によって形成されたであろう適正価格との差額)が同項に規定する損害賠償金の額を超える場合において、本組合がその超える分について事業者に損害賠償の請求をすることを妨げるものではない。
４ 第２項の損害賠償金及び前項の損害賠償については、本組合の請求を受けたときは、事業者が共同連帯して支払うものとする。
５ 第1項により本組合がこの基本協定を解除し、事業契約の仮契約を締結せず、又は締結済みの事業契約の仮契約を解除したことにより事業者に生じた損害については、本組合は一切の責任を負わない。
６ 本条の適用は、基幹的設備改良工事請負契約に係る本組合議会の議決のときまでとする。
第１５条 事業者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するときは、本組合はこの基本協定を解除することができる。
(1) 計画的又は常習的に暴力的不法行為等を行い、又は行うおそれがある組織（以下
「暴力的組織」という。）であるとき。
(2) 役員等（受託者が個人である場合にはその者を、受託者が法人である場合にはその法人の役員（役員として登記又は届出がされていないが、事実上経営に参画している者を含む。）をいう。以下同じ。）が、暴力的組織の構成員（構成員とみなされる場合を含む。以下「構成員等」という。）となっているとき。
(3) 構成員等であることを知りながら、構成員等を雇用し、又は使用しているとき。
(4) 暴力的組織又は構成員等であることを知りながら、その者と下請契約又は資材、原材料の購入契約等を締結したとき。
(5) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織又は構成員等を利用したとき。
(6) 暴力的組織又は構成員等に経済上の利益又は便宜を供与したとき。
(7) 役員等が、個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的若しくは第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織若しくは構成員等を利用したとき、又は暴力的組織若しくは構成員等に経済上の利益若しくは便宜を供与したとき。
(8) 役員等が、暴力的組織又は構成員等と密接な交際を有し、又は社会的に非難される関係を有しているとき。
２ 本組合は、この基本協定を解除したときは、事業契約の仮契約を締結せず、又は締結済みの事業契約の仮契約を解除する。
３ 第1項により本組合がこの基本協定を解除し、又は前項により本組合が事業契約の仮契約を締結せず又は締結済みの事業契約の仮契約を解除したことにより事業者に生じた損害については、本組合は一切の責任を負わない。
４ 本条の適用は、基幹的設備改良工事請負契約に係る本組合議会の議決のときまでとする。
第１６条 この基本協定に係る訴訟については、福岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第１７条 この基本協定の期間は、契約締結の日から運営業務委託契約の契約期間末日までとする。
第１８条 この基本協定は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
２ この基本協定及び関連書類、書面による通知は、日本語で作成される。また、この基本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は、日本語とする。
３ この基本協定の変更は、書面で行うものとする。
第１９条 この基本協定に定めのない事項については、本組合及び事業者が別途協議して定めることとする。
この基本協定の締結の証として、本書●通を作成し、本組合及び事業者がそれぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
(締結日)令和 年 月 日
xxx・xx・基山清掃施設組合
代表者 xxx・xx・基山清掃施設組合 管理者 ●
●グループ代表企業
[住所]
[事業者名]
[代表者]
構成員
[住所]
[事業者名]
[代表者]
構成員
[住所]
[事業者名]
[代表者]