中信登：ZXD33C202201100059417

重庆信托•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托合同

重庆信托（XT）字第 2205007 号

中信登：ZXD33C202201100059417

本合同xxxx：

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背本信托合同约定管理信托事务而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产为限承担赔偿责任；不足赔偿时，由投资者自担。

本合同的双方为：

委 托 人 ：xxx安股份有限公司（代“xxx安股份有限公司第二期员工持股                                                                                                           计划”）          

法定代表人 ：xxxx x 人：xxx

x x：010-66500840

地 址：xxxxxxxxxx X xx x x x：000000

传 真：010-66500840

受 托 人 ：重庆国际信托股份有限公司法定代表人 ：xxx

地 址： xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx x x x：000000

联 系 人：xxx、xx

电 话：010-84556292；010-84556277传 真：023-88892847

电 子 邮 箱：xxxxxxxxx@xxxxx.xxx、xxxxxxxx@xxxxx.xxx

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等相关法律法规的规定，本合同双方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就委托人委托受托人设立信托的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。

第一条 释 义

x合同除文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.委托人：是指具有完全民事行为能力并符合相关法规规定的合格投资者条件的法人xxx安股份有限公司（代“xxx安股份有限公司第二期员工持股计划”），“xxx安股份有限公司第二期员工持股计划” 指xxx安股份有限公司于 2019 年 12 月 24 日公告及后续修订的《第二期员工持股计划(草案)》中实施的员工持股计划。

2.受托人：重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）。

3.受益人：是指在信托中享有信托受益权的法人或依法合规的其他形式。本信托的委托人为委托人与受托人所签署的信托合同项下唯一受益人。

4.资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，指令受托人以自己的名义按委托人的意愿，为受益人的利益进行管理、运用和处分的行为。

5.信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入信托财产。

6.信托资金（信托本金）：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

7.第 N 期信托：本信托可分期成立，分期成立的，按委托人交付的信托资金时间先后可将信托资金集合体划分为若干个信托集合体，分别称为第 1 期、第 2 期……第N 期信托。每期信托独立核算，自该期信托成立之日起计算信托收益。本信托自第 1 期信托成立之日

起成立。每期信托的成立时间以受托人公告为准。信托项下任意一期信托的终止不影响信托的存续，本信托项下每期信托都终止时本信托终止。

8.信托文件：《xxxx•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托合同》、《信托资金管理、运用风险xx书》、《信托财产合法性xx书》，及其他与本信托有关的文件。

9.信托单位：信托项下信托受益权划分为等额份额的信托单位，每 1 元信托资金享有

的信托受益权为 1 份信托单位。本信托项下信托单位分为第 1 期信托单位、第 2 期信托单位……第N 期信托单位。

10.信托单位总份数：指信托存续期间，本信托项下受益人持有的信托单位的总数。

11.信托财产总值：指受托人与保管人根据信托合同和保管协议约定的估值方法对信托项下各种形式信托财产计算的价值总和。信托财产总值的计算精确到小数点后第二位

（即精确到 0.01 元），小数点后第三位四舍五入。

12.信托财产净值：指信托财产总值减去信托财产应承担的各项信托相关税费和费用

（不含业绩报酬）后的余额。信托财产净值的计算精确到小数点后第二位（即精确到 0.01元），小数点后第三位四舍五入。

13.信托单位净值：T 日信托单位净值是 T 日信托财产净值与信托单位总份数的比值，其计算精确到小数点后第四位（即精确到 0.0001 元），小数点后第五位四舍五入，计算公式为：T 日信托单位净值=T 日信托财产净值/信托单位总份数。

14.信托受益权：指受益人按照信托文件的约定获得信托利益的权利，包括但不限于取得信托收益的权利、于信托终止时取得信托财产的权利，以及信托文件约定的其他权利。

15.信托财产专户/保管账户：受托人在保管人处开立的专门用于接受、保管、管理、运用、处分信托财产的信托保管账户。

16.xxx安：指xxx安股份有限公司。

17.标的股票：指xxx安（代码：000000.XX）流通股股票。

18. 普通合伙人（ GP）： 指贵州同路企业管理有限公司( 社会统一信用代码： 91520115MA7F06G521)，以下简称“贵州同路”。

19.标的有限合伙：指贵州同行企业管理中心（有限合伙）（社会统一信用代码：

91520115MA7G2CT88W）。

20.合伙协议：指受托人与普通合伙人（GP）贵州同路企业管理有限公司签署的《贵州同行企业管理中心（有限合伙）合伙协议》以及对其的任何有效修订和补充。

21.保管协议：指受托人与招商银行股份有限公司重庆分行签署编号为重庆信托[BG]字第 20220092 号《重庆信托•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托资金保管协议》，以及对其的任何有效修订和补充。

22.工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

23.估值日：指受托人和保管人计算、评估信托财产总值、信托财产净值、信托单位净值等的日期。信托估值日为每个自然月的最后一天。

24.核算日：指信托存续期间，每自然年度末月 20 日（即 12 月 20 日）。

第二条 信托目的及类型

委托人将其合法所有的资金委托给受托人设立信托，指定受托人将信托资金的 1%                                                                                                                用于认购信托业保障基金，剩余信托资金用于认购贵州同路作为普通合伙人（GP）设立的标的有限合伙的有限合伙人份额。受托人在信托期间根据委托人/受益人的指令管理、运用、变现和处置信托财产，为受益人获取信托收益。

本信托的类型为私募性质产品，按其投资性质分类，属于权益类产品。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《指导意见》）第四条规定及本合同的有关约定：固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于 80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于 80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于 80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因受托

人主观因素导致突破前述比例限制的，委托人/受益人应积极配合受托人在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合要求。

第三条 信托的保管人

x信托的保管人为：招商银行股份有限公司重庆分行

保管人住所：xxxxxxxxxxx 00 x

第四条 信托期限

x合同项下信托总期限为 12 年，从信托成立之日（即本合同第七条第 5 款约定的信

托资金到达信托财产专户之日）起计算，即从本信托项下第 1 期信托成立之日至最后一期

信托终止之日不超过 12 年，可根据xxx安股份有限公司第二期员工持股计划存续期或

x合同约定情形提前终止或延长本信托。信托存续期内，每期信托存续期为 10 年。

第五条 委托人及受托人确认 1.受托人确认

（1）受托人系经国家有权机关批准重新登记的信托机构，持有中国银行业监督管理委员会重庆监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》（号码为 K0051H250000001）。

（2）受托人具有订立本合同的合法资格，具有从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力，且未受到任何限制。

2.委托人确认

（1）委托人自愿将自己合法所有的资金委托受托人进行管理、运用，并保证其资金的合法性未受到任何限制。

（2）委托人系符合法律规定的合格投资者，能够识别、判断和承担信托相应风险。

（3）本信托是事务管理类信托。本信托设立前委托人已就本信托拟投资事项、运用对象等进行尽职调查，并对所做的尽职调查负责。受托人有权利对信托项目的合法合规性进行独立的尽职调查。但受托人对本信托项目的尽职调查，并非委托人投资本信托的依据。

（4）委托人不以设立信托的形式达到非法目的，规避监管，谋取非法收益，否则，由此造成的全部后果由委托人承担。

（5）委托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有任何虚假、不当或误导性，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由委托人自行承担。

（6）委托人已接受受托人的风险提示并确认：委托人具备相应的投资经验和风险承受能力，对信托制度及本信托所面临风险已有充分的了解和认识。

第六条 受益人和信托受益权

1.本合同项下信托成立时，委托人指定的信托受益人为委托人本人，受益人账户为：开户行：          

户 名：          

账 号：          

2.受益人从本信托成立之日起享有信托受益权。

3.若本信托存续期间发生受益人变更的，应按本合同约定办理受益人变更登记，否则不得对抗受托人（但变更登记导致信托目的发生变化或本信托存在合规风险的，则受益人不得变更）。且自受益人变更之日起，委托人的权利和义务均归属于新受益人。

第七条 信托财产

1.本合同项下信托财产系指委托人按照本合同约定向受托人交付的信托资金，以及该资金在信托成立后，由受托人管理和运用所衍生的全部资产及收益。

2.信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）受托人因接受信托取得的信托资金；

（2）因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。

3.信托财产与受托人的固有财产相区别而独立存在，如果受托人依法解散、被依法撤销或被宣告破产而终止，本合同项下信托财产不属于其清算财产。

4.对信托财产的管理，受托人保证遵循分开管理、独立核算的原则，确保信托财产的运作记录清晰、全面、准确。

5.委托人交付给受托人的信托资金总额为不超过人民币 50,000 万元（大写：人民币

伍亿元整），可分期交付，委托人应于本合同签订之日起 20 个工作日内交付第一笔资金不

低于 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整），将上述信托资金付至受托人如下账户（即信托财产专户）：

户 名：重庆国际信托股份有限公司账 号：           

开 户 行：           

6.本信托自委托人按本条约定将信托资金划付至信托财产专户之日起成立。信托成立后上述资金为信托财产。

第八条 信托财产的管理 1.管理原则

（1）本信托是委托人确定管理方式的信托，即事务管理类信托，受托人主要承担事务管理功能，为委托人/受益人的特定目的提供管理性和执行性服务，不承担主动投资管理职能，且委托人/受益人仅需要受托人提供事务管理服务，不需要受托人提供投资管理或者融资服务。

本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由委托人自主决定或信托文件事先明确约定。

（2）受托人不具有信托财产的运用裁量权，而是按照本合同约定、及根据委托人（含信托受益权转让后行使委托人权利的新受益人，下同） 的指令或是委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分，所产生的风险和责任由受益人及信托财产承担。受托人没有违背本合同约定及委托人指令管理信托事务，则不论因何原因导致信托财产受损的，受托人均不承担任何责任。

（3）委托人自行负责信托存续期间的信托财产管理，并自愿承担投资风险。受托人在本信托项目管理过程中仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具按照本合同约定管理信托事务中由受托人签署的文件以配合本委托人管理信托财产等事务。

（4）受托人应按本合同约定及委托人指令管理运用信托财产，如委托人指令与本合同约定不一致的以委托人指令为准。

（5）受托人应将本合同项下信托财产与其固有财产或其他受托财产分开管理，分别记账。

2.信托财产管理方式

（1）委托人确定受托人按如下约定对信托资金进行管理、运用和处分：

①本信托成立时，信托资金的 1%用于认购信托业保障基金，剩余信托资金用于认购贵州同路作为普通合伙人（GP）设立的标的有限合伙的有限合伙份额，各期信托通过合伙企业对财产的管理运用从而取得信托收入，具体以合伙协议约定的内容为准；

②委托人指令受托人就前述信托资金运用事宜按本合同附件文本与招商银行股份有                                                                                                                 限公司重庆分行签署编号为重庆信托[BG]字第 20220092 号《重庆信托•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托资金保管协议》。

（2）标的有限合伙的投资的退出方式如下：

信托存续期间，若标的有限合伙将从投资项目收回的资金作为投资本金及收益分配给                                                                                                               受托人，则受托人在支付完毕依据本协议第九条约定的信托财产应付未付的税、费（不含浮动代理推介费）后，向受益人按本合同第十条第 2 款、第 3 款的约定分配信托本金及信

托收益。

本信托终止后，标的有限合伙将从投资项目收回的资金作为投资本金及收益分配给受                                                                                                               托人，则受托人在支付完毕信托财产应付未付的税、费（不含浮动代理推介费）后，向受益人按照本合同第十条第 2 款、第 3 款的约定进行分配信托本金及信托收益。

（3）信托存续期间，如必须由受托人或必须以受托人名义履行管理职责的，委托人应及时向受托人发送书面指令。如因委托人未及时向受托人发送书面指令，导致受托人未履行或未及时履行管理职责给信托财产造成损失的，由受益人及信托财产承担；因此给受托人造成损失的，委托人和受益人承担赔偿责任。

受托人认为存在涉及信托财产管理、运用、处分等相关事宜的重大事项的，受托人也可向委托人发出书面通知并要求委托人就相关事项做出书面指令，委托人有义务于受托人书面通知送达之日起 5 个工作日内就相关事项向受托人出具书面指令。因委托人未及时向受托人出具书面指令给信托财产造成损失的，由信托财产、委托人及受益人承担。若委托人在受托人书面通知送达之日起 5 个工作日内未就相关事项向受托人出具书面指令，自受

托人书面通知送达之日起满 5 个工作日起受托人有权单方面宣布本信托提前终止，若因此造成信托财产损失的，损失均由信托财产、委托人及受益人承担。

（4）委托人按本合同约定就信托财产管理、运用和处分方式出具了书面指令的，受托人应严格按照委托人的书面指令履行管理职责。但委托人指令不得违反法律法规的规定且不得损害受托人及第三人的合法权益，否则受托人有权拒绝执行，因此给信托造成的损失由信托财产承担，受托人不承担责任。若因执行委托人指令造成信托财产损失的，损失由信托财产、委托人及受益人承担；若因此给受托人造成损失的，由委托人和受益人承担相应赔偿责任。

（5）受托人应将本合同项下信托财产与其固有财产或其他受托财产分开管理，分别记账。

（6）信托期限内，委托人确认可将信托财产专户内的闲置资金可用于投资委托人同意的银行存款、货币市场基金等现金管理产品或其他运用方式。

3.信托财产管理过程中相关纠纷的处理

（1）鉴于本信托是委托人确定管理方式的信托，在信托存续期间，若就本信托项下信托资金投资、管理、运用而签署的法律文件履行过程中或本信托项下其他相关事宜与第三方发生纠纷，由委托人负责与第三方以协商、诉讼或者仲裁的方式解决并处理相关事宜。受托人应当给予委托人必要的配合与协助，包括但不限于向委托人提供或出具按照本合同约定管理信托事务中由受托人签署的文件。

（2）处理纠纷的全部费用由信托财产、委托人承担，受托人无垫付义务。因信托财产不足以承担上述费用，及/或委托人不及时支付上述费用，致使受托人迟延交付上述费用造成的损失由信托财产及委托人、受益人承担。

（3）在纠纷处理过程中，如因委托人未按约履行上述义务，给受托人造成损失的，由委托人及受益人承担赔偿责任，或以信托财产赔偿。

（4）如果委托人将信托受益权转让给第三方的，本合同项下有关委托人的权利、义务一并转让给第三方，本条约定的委托人承担的义务一并由第三方承担，前述约定无条件对第三方形成法律约束。

第九条 信托财产应承担的税、x

1.信托财产应承担处理信托事务所发生的税、费，包括但不限于：

（1）银行代理收付费；

（2）信托文件或账册的制作及印刷费用；

（3）信息披露费用；

（4）律师费、审计费等中介费用；

（5）信托产品运营过程中发生的增值税及附加；

（6）信托终止时的清算费用；

（7）信托财产交易税、费，包括但不限于印花税、手续费等；

（8）向监管部门缴纳的监管费（如有）；

（9）因办理信托业务而产生的差xx；

（00）xxxxxxx；

（00）保管人保管费用（保管费率为【0.01】%/年，具体计算及支付以编号为重庆信托[BG]字第 20220092 号《重庆信托•xxx安第二期员工持股计划资金保管协议》 及其补充协议/合同约定为准）；

（12）按照有关规定应以信托财产承担的其它税、费。

根据《指导意见》的规定，本信托应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由保管机构进行核算并定期提供报告后，由外部审计机构进行审计确认。鉴于本信托成立时受托人无法对审计费用作出准确测算，待具体细则出台后，以受托人按照相关规定，及与审计机构签订的相关协议的具体约定为准。

2.信托报酬

（1）信托报酬的计算方式：本信托项下的信托报酬率为 0.1%/年，信托报酬为各期信托项下信托报酬之和。各期信托报酬自该期信托成立之日起根据该期信托的实际存续天数按日计提，各期信托期限项下每日应计提的信托报酬=信托项下当日信托本金余额× 0.1%÷365。

（2）信托报酬收取时间：于各期信托成立日后的每个核算日及本信托终止日（含提前终止日）后 3 个工作日内收取已计提的信托报酬，且无论何种原因均不退还。如信托财产专户中现金形式的信托财产不足以支付当期信托报酬的，则顺延至下一个核算日支付。

（3）受托人收取信托报酬的账户信息如下：户 名：重庆国际信托股份有限公司

账 号：0101 2350 2000 0000 0086

开户银行：重庆三峡银行股份有限公司渝中支行 3.信托费用的承担应符合如下原则：

（1）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用；

（2）由信托财产承担的费用可以由受托人直接从信托财产中支付；

（3）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背本合同约定处理信托事务致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，受托人不得请求给付受托人报酬；

（4）受益人和受托人应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。按照现行法律法规规定,应当由委托人(受益人)、受托人承担的信托财产所涉及的税费，双方各自承担，受托人不承担代扣代缴义务，应由信托财产承担的，按照国家法律法规办理。

第十条 信托收益

1.信托财产的收入指信托财产管理、运用、处置过程中产生的所有收入，包括但不限于：

（1）投资标的有限合伙的有限合伙份额取得的投资收益；

（2）信托资金及收益存放银行所产生的利息收益；

（3）对信托资金进行管理运用产生的其他收入。

2.信托收益是指信托收入扣除信托财产应承担的税费后超过信托资金金额的净值。

（1）信托收益自本信托成立之日起计算。

根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕 140 号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2 号）及《关

于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日

（含）起，本信托运营过程中产生增值税及附加等应税行为的，以信托财产缴纳相关税费，受益人预期收益率将相应降低。委托人（受益人）对此予以认可并同意，且受托人对此不承担任何责任。

（2）信托期内，如信托收益为现金，受托人应以实际获得且尚未分配的信托收益为限向受益人分配；

（3）对于信托运营过程中发生的增值税及增值税附加税，由受托人作为纳税人，以信托财产缴纳，受益人取得的信托收益可能相应降低。

3.本信托存续期间信托本金及信托收益的分配：

（1）本信托存续期间，受托人在扣除信托财产应承担的税、费（含信托报酬）后，以信托财产专户现金余额为限，于核算日后 10 个工作日内，向受益人分配信托本金及/或信托收益。xxxx及对应的信托收益分配后，受托人将注销已分配信托本金对应的信托份额。

（2）信托存续期间信托财产的提前分配

标的有限合伙提前分配投资本金及/或对应收益的，受托人在收到标的有限合伙分配的投资本金及/或对应收益的款项后 10 个工作日内，扣除信托财产应承担的税、费（含信托报酬），以信托财产专户现金余额为限，按照委托人指令向受益人分配第 N 期的信托本金及/或信托收益。xxxx及对应的信托收益分配后，受托人将注销已分配信托本金对应的信托份额。

4.关于信托业保障基金本金及收益的分配

每期信托成立时，以当期信托金额的 1%认购信托业保障基金。受托人应在收到保障基金本金与收益后 10 个工作日内向受益人分配。因中国信托业保障基金有限责任公司是每季度与受托人结算划款一次（具体结算划款日下称“信保基金结算日”），会存在本信托到期日与信保基金结算日不匹配的情形。

特别提示：信托业保障基金的本金及收益是否结算并不影响本信托按约定到期，本信托按照信托合同其他条款约定日期到期、提前到期或延期到期。

4.税收处理

受益人和受托人应按有关法律法规规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律法规、国家有关部门的规定办理。根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务

等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140 号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2 号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕 56 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日（含）起，本信托运营过程中产生增值税及附加等应税行为的，以信托财产缴纳相关税费。如果依据中国法律法规的规定受托人还须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减其他任何税收，则受托人有权按照中国法律法规的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求受托人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。

5.特别约定

监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。受托人仅负有以支付完应付未付的全部信托税费（含信托管理费，不含业绩报酬）后的信托财产为限向受益人支付信托利益的义务，对于受益人的信托收益和/或信托本金发生损失的部分，受托人不负有对受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该等投资损失风险由受益人自行承担。信托合同中“信托利益”、“信托收益”、“基准收益”、“基准收益率”、“收益率”、“年收益率”、“信托收益率”、“年信托收益率”、“预期收益率”、“预期年收益率”、“参考年化收益率”、“浮动收益”等类似表述（如有），并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托收益或信托利益，不意味着受托人保证信托本金不受损失。

第十一条 信托财产估值

1.本信托实行净值化管理，信托财产的估值由受托人按照企业会计准则及《指导意见》的规定进行，及时反映投资标的的收益和风险，由保管人进行复核。

2. 信托存续期内的每月度估值，信托成立之日起每个自然月度末月的最后一天及信托终止日或提前终止日（如遇节假日，则顺延至下一个工作日）为估值日。

3. 银行存款利息以估值日实收利息计算。未在交易所上市流通的固定收益类产品（包含银行理财产品和资产管理计划），如有净值披露的，以最新披露的单位净值进行估值；

无净值披露，应采用估值技术确定其公允价值。投资的 LP 份额以合理的估值技术进行估值。银行保管费、信托报酬根据本信托合同相关约定按日计提，除此以外的其他信托财产承担的税、费均在实际发生时按发生额计。信托业保障基金以认购的保障基金本金计算，保障基金收益以实际收到的金额为准。

4.估值流程

（1）受托人应在估值日后的 10 个工作日内将加盖预留印鉴的估值结果以书面形式传真或邮件发送给保管人；保管人在收到受托人估值结果后进行复核。若核对无误，则保管人应在收到受托人估值结果后 10 个工作日内将受托人的估值结果加盖保管人预留印鉴回传给受托人；若保管人对受托人估值结果有异议，应及时通知受托人并协商解决。受托人和保管人不能达成一致的，由受托人对估值结果予以最终确认。

（2）在任何情况下，受托人与保管人双方如采用本条约定对信托财产进行估值，均被认为采用了适当的估值方法。受托人、保管人应按信托文件约定及其他相关法律法规规定的估值方法，计算估值日的信托财产总值、信托财产净值及信托单位净值等。

（3）信托的会计核算制度

信托的会计核算执行企业会计准则，遇有国家相关政策发生变化的，根据其变化相应调整中体现。

第十二条 信托的终止及清算

1.信托设立后，除本合同另有规定外，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。

2.有下列情形之一发生，单期信托终止：

（1）单期信托期限届满；

（2）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

（3）因不可抗力或国家政策法规或监管部门意见要求终止的；

（4）标的有限合伙提前分配完毕投资本金和投资收益；

（5）法律、法规规定及信托文件约定的其他情形。 3.有下列情形之一发生，本信托终止：

（1）信托期限届满；

（2）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

（3）信托被解除；

（4）信托被撤销；

（5）信托的存续违反信托目的；

（6）因不可抗力或国家政策法规或监管部门意见要求终止的；

（7）法律、法规规定及信托文件约定的其他情形。 4.信托终止时信托财产的清算及分配

（1）委托人与受益人、受托人一致同意，信托终止后，受托人可以就信托事务出具未经审计的清算报告。xx终止后 10 个工作日内，受托人应当就信托事务出具清算报告，

以本合同第十八条规定的方式向受益人披露。自清算报告披露之日起 5 个工作日内，如果受托人没有收到受益人或信托财产的权利归属人的书面异议，受托人就清算报告所列事项解除责任。

（2）受托人在信托终止后的 10 个工作日内将扣除信托财产应承担的税费后的、归属于受益人的信托财产按信托终止时信托财产实际存续状态向受益人进行分配：

①如信托终止时，信托财产已全部变现的，则受托人将现金划付至受益人账户。

②信托终止时，信托财产中存在现金和非现金类资产的，则现金类资产由受托人划付至受益人账户，非现金资产的信托财产按信托终止时信托财产实际存续状态转移给受益人。

现金类信托财产应于信托终止之日起 10 个工作日内直接划付至受益人账户。信托项下信托财产未能全部变现，非现金资产的信托财产无论表现为实物、及/或合同权利（及附随的合同义务）、及/或债权的，受托人均有权采取将该信托财产以其在信托终止时的实

际存续状态直接转移给受益人的方式分配信托财产，受益人同意并予以配合，双方在信托终止之日起 5 个工作日内办理实物、及/或合同权利（及附随的合同义务）、及/或债权的转移手续。

对于以信托终止时信托财产实际存续状态分配非现金信托财产，若受益人不配合办理实物、及/或合同权利（及附随的合同义务）、及/或债权的转移手续，则受托人可以书面通知受益人将该信托财产采取按信托终止时的实际存续状态转移给受益人的方式直接分配给受益人，自受托人发送的该书面通知送达受益人满五个工作日起，视为受托人已向受益人履行完毕分配信托财产的义务，受益人自该日起享有对该实物的权利、或相应合同项下的全部权利及/或债权，并应履行全部相应的义务，受托人自该日起解除对本信托的管理责任。

（3）如委托人对信托终止时信托财产的处置出具书面指令且经受托人同意的，则受托人可根据该指令对信托财产进行处置，在扣除信托财产应承担的税费后，再将归属于受益人的信托财产进行分配。但信托财产的处置中受托人仅提供必要的手续，具体实施由委托人执行。

5.如本信托项下信托财产未能全部变现的，本信托项下受托人未收取的信托报酬应由受益人于信托终止日一次性支付给受托人。

第十三条 委托人的权利与义务 1.委托人的权利

除法律法规以及本合同的其他条款约定的权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权了解其信托资金的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明，但委托人行使上述权利以不影响受托人按照本合同约定正常管理和运作信托财产为限；

（2）受托人违反信托目的处分信托财产或者不按本合同约定管理运用、处分信托财产的，双方将按照本协议第十九条相关约定处理；

（3）对本信托项下信托财产的管理运用方式等出具书面指令；

（4）法律、法规规定的其他权利。 2.委托人的义务

除法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按照本合同的规定及时交付信托资金；

（2）保证其为合格的投资者，具有认购本信托的合法主体资格；

（3）保证其所交付的资金来源合法，且为其合法所有的财产；

（4）及时按本合同约定对本信托项下信托财产的管理运用方式等出具书面指令；

（5）如本信托的初始受益人（即委托人）将信托受益权转让给第三方的，则本委托人在本信托项下的权利义务一并由该第三方享有和行使，本委托人在本信托项下不再享有任何权利和义务。

（6）委托人不得提取、划转信托账户的资金，不得办理转托管，不得转移信托财产；

（7）委托人不得要求受托人通过非法方式或手段管理信托财产并获取利益，不得通过信托方式达到非法目的；

（8）本合同约定及法律、法规规定的其他义务。

第十四条 受托人的权利和义务 1.受托人的权利

除法律法规以及本合同的其他条款约定的权利外，受托人还享有下列权利：

（1）受托人享有按约收取报酬的权利，受托人可以从信托财产中直接扣收到期应收的信托报酬；

（2）受托人享有按本合同约定管理、运用和处分信托财产的权利；

（3）受托人享有要求委托人就信托财产管理运用方式出具指令的权利；

（4）法律、法规规定的其他权利。 2.受托人的义务

除法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，受托人还履行下列义务：

（1）受托人应当根据信托合同的约定，履行管理义务；

（2）受托人应为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、法规另有规定或因处理信托事务必须透露的除外；

（3）受托人因违反本合同约定管理信托财产致使信托财产受到损失时，受托人应以固有财产为限承担赔偿责任；未予以赔偿的，受托人不得要求支付信托报酬；

（4）受托人依照法律法规的规定及本信托合同的约定按时披露信息；

（5）受托人应按信托合同约定向信托受益人分配信托财产；

（6）受托人应妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期为本信托终止日起 15 年；

（7）受托人不得将信托财产转为其固有财产；

（8）受托人不得将其管理、运用、处分信托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵销，或者将其管理、运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务相互抵销；

（9）本信托成立后至到期日前，受托人不得擅自改变产品类型及投资资产的比例范围；

（10）受托人不得将信托财产挪用于非信托目的的用途；

（11）受托人不得以信托财产提供担保；

（12）不得以固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有约定或者经委托人或者受益人同意，并以公允的市场价格进行交易的除外；

（13）自己或者他人牟取不正当利益或者进行商业贿赂；

（14）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他义务或禁止的其他行为。

第十五条 受益人的权利和义务 1.受益人的权利

除法律法规以及本合同的其他条款享有的权利外，受益人还享有下列权利：

（1）自本信托成立日起享有信托受益权；

（2）受益人的信托受益权可根据本合同的约定依法转让；

（3）有权查询与其信托财产相关的信息；

（4）法律、法规规定的其他权利。 2.受益人的义务

除法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，受益人还履行下列义务：

（1）如实提供受益人资料，包括但不限于身份证明、通讯地址、联系电话、银行账户等；

（2）受益人资料发生变更时，及时通知受托人；

（3）在信托受益权转让后，新的受益人应及时按本合同约定对本信托项下信托财产的管理运用方式等出具书面指令；

（4）法律、法规规定的其他义务。

第十六条 信托受益人的变更与信托受益权的转让

1.在信托期限内，受益人的信托受益权可以依法转让和继承，也可用于清偿到期债务。

2.受益人转让信托受益权，应持有效证明文件向受托人办理转让登记手续。

3.信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人，受让人

成为本信托项下新的受益人。如本信托项下委托人转让其持有的本信托的受益权，则其作为委托人享有的权利义务随本信托项下受益权一并转让，即新的受益人享有本信托项下委托人的权利及义务，受托人应按新的受益人的指令管理运用信托财产。

4.本合同项下受益人对信托受益权进行拆分转让的，不得向自然人转让。如本合同项下的受益人为机构，则不得向自然人转让。

5.在本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同向受托人申请办理变更登记手续。委托人变更受益人应以不违背《信托法》之相关规定为限。

6.信托受益权质押、继承及信托文件挂失等，均应向受托人申请办理登记手续。

7.办理本合同项下的信托受益人变更或信托受益权转让、质押、放弃、继承、挂失、帐号变更等登记手续时，分别按以下标准向重庆国际信托股份有限公司交纳登记手续费：

（1）信托受益权转让、变更、放弃、继承登记，当事人双方各按标的金额的万分之一缴纳，最低为 50 元，最高为 500 元；

（2）质押登记手续费，由出质人按 50 元/笔缴纳；

（3）信托合同、受益人权利确认书等挂失以及受益人银行帐号变更登记手续费按 10元/笔缴纳。

第十七条 风险揭示及承担 1.本信托风险揭示

x信托资金用于认购贵州同路作为普通合伙人（GP）设立的标的有限合伙的有限合伙份额，包括但不限于可能存在以下风险：

（1）本金损失风险

受托人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则根据委托人指令管理信托财产，但不保证本信托财产中的信托本金不受损失，也不保证一定盈利及最低风险。

（2）信用风险

x标的有限合伙未按照合伙协议的约定向受托人分配投资本金、投资收益的，将对信托财产收益及兑付时间产生较大影响。

（3）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、汇率风险、衍生品风险等。

①政策法律风险

国家法律、法规或者货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化，将对标的有限合伙的投资行为产生影响，从而产生对本信托不利的风险。

②经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，标的有限合伙的收益水平也会随之发生变化，从而产生对本信托不利的风险。

③利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，标的有限合伙的收益水平也会随之发生变化，从而产生对本信托不利的风险。

④上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如标的有限合伙投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使标的有限合伙收益水平下降，继而影响本信托的收益水平。

⑤汇率风险

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于汇率变化的可能导致投

资的收益率低于原来收益率，从而对标的有限合伙产生再投资风险，继而对本信托产生不利的风险。

⑥衍生品风险

金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

（4）管理风险

因本信托作为标的有限合伙的有限合伙人（LP），标的有限合伙进行实际运作，标的有限合伙的管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响本信托的收益水平。

（5）流动性风险

委托财产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

①市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对信托财产造成不利影响。

②证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。

③本信托不能应付可能出现的委托人大额提取委托财产的风险。在本信托管理业务运作期间，可能会发生委托人大额提取委托财产的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。

（6）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（1）交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，标的有限合伙所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（2）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使标的有限合伙的投资面临交易对手的信用风险。

（7）投资标的风险

①债券正回购投资风险：

标的有限合伙在进行正回购操作时，可能由于回购利率大于债券投资收益以及由于正回购操作导致投资总量放大，致使整个组合风险放大。此外，在进行正回购操作对组合收益进行放大的同时，也对组合的波动性进行了放大，致使组合的风险将会加大。正回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对组合造成损失的可能性也就越大。

②投资国内银行间、交易所上市交易债券、资产证券化产品的风险：

A.利率风险：利率风险是指利率的变动导致债券价格与收益率发生变动的风险。大多数债券的票面利率是固定不变的（浮动利率债券与保值债券例外），当市场利率上升时，债券价格下跌，使债券持有者的资本遭受损失。因此，投资者购买的债券离到期日越长，则利率变动的可能性越大，其利率风险也相对越大。

B.购买力风险：债券发行者在协议中承诺付给债券持有人的利息或本金的偿还，都是事先议定的固定金额，此金额不会因通货膨胀而有所增加。由于通货膨胀的发生，债券持有人从投资债券中所收到的金钱的实际购买力越来越低，甚至有可能低于原来投资金额的购买力。通货膨胀剥夺了债券持有者的收益，而债券的发行者则从中大获其利。

C.信用风险：信用风险主要表现在信用债的投资中，融资方由于各种原因，存在着不能完全履行其责任的风险。这些品种的融资方（包括但不限于债券的发行人等等）的信用状况与高评级债券的发行主体往往有较大差异，这些债券标的收益率虽然可能较高，但信

用风险可能大大高于国债和高评级信用债品种，标的有限合伙投资该类相关标的，存在因所投品种未按时足额兑付，给标的有限合伙带来大额损失的可能性，继而对本信托产生不利的风险。

D.收回风险：一些债券在发行时规定了发行者可提前收回债券的条款，这就有可能发生债券在一个不利于债券持有人的时刻被债务人收回的风险。当市场利率一旦低于债券利率时，收回债券对发行人有利，这种状况使债券持有人面临着不对称风险，即在债券价格下降时承担了利率升高的所有负担，但在利率降低，债券价格升高时却没能收到价格升高的收益。

E.投资可转债的特定风险：发行人股票价格下跌，导致可转债的内在价值和分离交易可转债的权证价值下降，导致单一计划面临可转债和分离交易可转债的价格下跌的风险；因管理人未及时行权导致可转债被动赎回或到期，或者权证到期作废，使得标的有限合伙资产遭受损失的风险，继而对本信托产生不利的风险。

F.资产证券化产品的特定风险：资产证券化是一种结构融资方式，其融资的成功与否及其效率大小，与其交易结构有着密切的关系。如果发起人的资产出售作为“真实销售”处理，证券化资产从发起人的资产负债表中剥离出去，发起人的其他债权人对这些资产没有追索权。如果发起人的资产出售是作为一种资产负债表内融资处理的话，当发起人破产时，其他债权人对证券化资产享有追索权，这些资产的现金流量将会转给发起人的其他债权人，资产支持证券的投资者将面临本息损失的风险。

③投资货币市场基金、公募证券投资基金的特定风险

A.管理风险。在标的产品管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素或管理人的投资管理能力不足，会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响标的产品收益水平。

B.信用风险。标的产品在交易过程发生交收违约或者标的产品所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，都可能导致标的产品损失和收益变化。

C.信息披露相关风险。部分标的产品信息透明度不高，一般不公开其投资组合情况，标的有限合伙作为投资者，可能无法及时、准确了解其资金运作情况和风险状况。

④投资的股票（含定向增发股票）的风险：

投资股票主要面临系统性和非系统性两大风险。系统性风险又称市场风险，也称不可分散风险。是指由于某种因素的影响和变化，导致股市上所有股票价格的下跌，从而给股票持有人带来损失的可能性。系统性风险主要是由政治、经济及社会环境等宏观因素造成，投资者无法通过多样化的投资组合来化解的风险。主要有政策风险、利率风险、购买力风险、市场风险；非系统性风险一般是指对某一个股或某一类股票发生影响的不确定因素。如上市公司的经营管理、财务状况、市场销售、重大投资等因素，它们的变化都会对公司的股价产生影响。此类风险主要影响某一种股票，与市场的其它股票没有直接联系。主要有经营风险、财务风险、信用风险、道德风险等。投资新股还会面临由于公司业绩、市场行情等因素跌破发行价格的风险。如标的有限合伙参与定向增发等流通受限证券的投资，标的有限合伙可能由于持有流通受限证券而面临流动性风险以及流通受限期限内证券价格大幅下跌的风险。

⑤投资股票质押式回购的风险

A.信用风险。股票质押式回购业务到期后，因融入方违约，不履行其回购义务，存在信用风险。管理人按照约定尽职履行场内违约处置后，仍可能因为价格波动、交易量限制或者股票停牌等市场原因导致处置价格、数量、时间等的不确定性，可能导致处置质押标的物后仍无法足额偿付债务的风险。

B.质押标的证券存在的风险。如质押标的证券为有限售条件股份，存在违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。特殊类型的标的证券在进行质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，资金融入方未遵守相关法律法规的规定事先办理相应手续，可能导致初始交易或违约处置无法进行的风险。质押标的证券存在因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。另外，如质押标的证券为董事、监事、高级管理人员、上市公司大股东所持有，可能存在根据相关解禁规则被锁定、根据相关减持规则被限制、限量减持的风险。

C.未履行职责风险。存在管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

D.提前终止或延期终止风险：因资金融入方违约或者触发提前购回、协商延期购回或终止均会造成本产品提前终止或延期终止的风险。

E.标的证券范围调整。标的证券可能被证券交易所暂停或被证券公司调整出范围，导致初始交易或补充质押无法成交的风险。

F.出现异常情况的风险。进行股票质押回购时可能出现各类异常情况及由此可能引发的风险，包括但不限于：

1) 质押标的证券或证券账户、资金账户被司法等机关冻结或强制执行；

2) 质押标的证券被作出暂停或终止上市决定；

3) 作为融出方的单一资产管理计划提前终止；

4) 证券公司被暂停或终止股票质押回购权限；

5) 证券公司进入风险处置或破产程序。

⑥投资同业存款、通知存款、银行存款的风险：

当本信托及/或标的有限合伙进行同业存款、通知存款、银行存款等投资时，可能面临包括但不限于法律与政策风险、信用风险、市场风险、操作风险、不可抗力风险及其他风险等。

A.法律与政策风险：因国家政策及相关法律、法规的调整与变化，导致存款投资无法按时收回或无法按时足额收回的风险。

B.信用风险：因融资人未按存单交易合同的约定履行还款义务而导致的风险。

C.操作风险：在存款投资的发放与管理过程中，非因管理人原因（不可抗力除外）产生的不完善或有问题的程序和不适当的管理措施，导致存款投资无法按时收回或无法按时足额收回的风险。

D.不可抗力风险：因发生投资者或管理人不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，导致存款投资无法按时收回或无法按时足额收回的风险。

E.其他风险：是指除上述风险外，所有导致存款投资无法按时收回或无法按时足额收回的风险。

F.承担相关法律费用的风险：根据存款投资合同约定采取诉讼或仲裁等相应措施收回本息时，如需委托他人代为诉讼或仲裁，本计划可能将承担相应实现存款收益的费用，包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现存款收益的必要费用，从而带来风险。

⑦私募债务融资工具的特定风险：

A.信用风险：债券发行人若违反债券相关协议约定，不按时足额履行义务，将造成债券投资者本金和收益的损失，发生信用风险。

B.资信风险：若在本只债券存续期内，发行人因外部环境或本身经营、财务状况发生不利影响，进而导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本只债券投资者面临资信风险。

C.市场风险：在国际经济形势不稳定，国内经济形势亦不见乐观的情况下，原材料、劳动力成本上涨，融资利率变化可能会引发项目成本上升，施工方资金链紧绷，造成代建或建设项目建设进度拖延，从而影响发行人资金回流。

⑧可转债的风险：

A.可转换债券到期不能兑付的风险：

可转换债券到期后，债券发行人必须对未转股的可转换债券偿还本息，如果由于不能控制的市场环境变化，债券发行人的经营活动没有带来合理回报，其现金流可能会受到影响，如果债券发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能使投资者持有的可转换债券本息不能按期得到兑付。

B.可转债不能转股的风险：

在转股申请期内，投资者不按时提交转股申请的，其他时间将不能提出债券转股申请。多个投资者同时申请转股的，发行人仅按照投资者申请转股的先后顺序核对申请材料办理转股事宜，待发行人的股东人数达到《公司法》规定的上限之后，将不受理投资者的转股

申请。债券持有人转股需遵守相关法律、法规、规章及政策等之要求，依法须由有权机关审批同意的，还需履行相关审批手续，可能存在无法成功转股的情形。

⑨标的有限合伙参与转融通证券出借交易，存在如下特定风险：

标的有限合伙参与转融通证券出借交易可能存在信用风险、市场风险、流动性风险、权益补偿风险、操作风险、政策风险、技术风险等各类风险。

只有拥有转融通证券出借委托代理服务资格的证券公司才可与客户开展转融通业务，如果委托代理服务的证券公司被证券监管机构或者中国证券金融股份有限公司(以下简称 “证券金融公司”)取消业务资格、停业整顿、责令关闭、撤销或被人民法院宣告进入破产程序或解散，标的有限合伙已确定的业务可能存在被提前结束或终止的风险。

转融通证券出借业务中的借入人证券金融公司是以自身信用向出借人借入证券，并不向其提供任何抵押品，证券金融公司的经营状况及可能产生的业务风险会对本计划参与出借业务产生风险。而对于标的有限合伙已出借的证券，无法在合约到期前提前收回，从而可能影响标的有限合伙的使用或处置。管理人代标的有限合伙参与转融通证券出借交易，如管理人因证券交易被有关监管部门或司法机关调查、处罚、起诉等情形，管理人将可能被限制证券出借交易或取消证券出借交易资格并可能因此而带来损失的风险。发生标的证券范围调整、标的证券暂停交易或者终止上市等情况，标的有限合伙可能面临合约提前了结或者延迟了结等风险。

⑩标的有限合伙参与融资融券交易，存在如下特定风险： A.可能放大投资损失的风险

融资融券业务具有杠杆效应，它在放大投资收益的同时也必然放大投资风险。将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

B.特有的卖空风险

融资融券交易中的融券交易存在着与普通证券截然不同的风险——卖空风险。普通证券投资发生的损失是有限的，最多不会超过本计划投入的全部本金，但是融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。

C.利率变动带来的成本加大风险

如果在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，投资成本也因为利率的上调而增加，将面临融资融券成本增加的风险。

D.标的或业务调整的风险

标的有限合伙在从事融资融券交易期间，如果发生融资融券标的证券范围调整、维持担保比例调整、安全线和止损线调整、标的证券暂停交易、暂停上市或终止上市，以及证券公司被暂停或取消融资融券业务资格等情况，标的有限合伙将可能面临被证券公司采取强制平仓、提前了结融资融券交易等违约处置措施的风险。

E.强制平仓风险

融资融券交易中，标的有限合伙与证券公司间除了普通交易的委托买卖关系外，还存在着较为复杂的债权债务关系，以及由于债权债务产生的信托关系和担保关系。证券公司为保护自身债权，对标的有限合伙信用账户的资产负债情况实时监控，在一定条件下可以对本计划担保资产执行强制平仓。标的有限合伙在证券公司强制平仓时可能面临不能自主选择卖出券种、时机、价格及数量等的风险。

F.损失超过本金的风险

融资融券交易属于融资人与融资融券服务提供券商之间资金和证券的借贷行为，具有放大投资损益的特点，发生亏损时，除损失自有资金外，还需要向融资融券服务提供券商偿还债务及利息，因此有可能损失超过原始本金。

G.提前了结债务的风险

在融资融券交易中，证券公司可能在融资融券合同中与本计划约定提前了结融资融券债务的条款，本计划在从事融资融券交易期间，如果发生融资融券标的证券范围调整、标的证券暂停交易或终止上市等情况，根据本计划与证券公司签订的合同条款，本计划将可能面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险，并可能由此给标的有限合伙造成损失，继而对本信托产生不利的风险。

H.监管风险、政策风险

在融资融券交易出现异常或市场出现系统性风险时，监管部门、证券交易所和证券公司都将可能对融资融券交易采取相应措施，例如提高可充抵保证金证券的折算率、融资或融券保证金比例、维持担保比例和强制平仓的条件等，以维护市场平稳运行。这些措施将可能给本金带来杠杆效应降低、甚至提前进入追加担保物或强制平仓状态等潜在损失。

在交易期间，如果单只证券融资或融券等监管指标触及上限、市场出现异常或持续大幅波动时，交易所可暂停接受该种证券的相应投资及交易指令或采取相应措施，可能会给标的有限合伙造成经济损失。

（8）税务风险

x信托项下的信托财产应按有关法律法规规定承担相应税费（如财税[2016]140 号文项下的增值税等，具体税种及税费的缴纳以信托存续期间执行的法律法规及监管规定为准），且随着国家财税政策的变化，应当由信托财产承担的税费可能发生变化，从而可能导致受益人无法实现信托合同约定的预期收益。

（9）关联交易的风险

标的有限合伙资产可能投资于委托人、托管人及与委托人、托管人的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，可能投资于委托人人及委托人关联方所管理的其他资产管理计划，或与上述机构从事其他交易，这种投资、交易行为构成关联交易，存在相应的关联交易风险。

（10）其他风险

A.技术风险和操作风险。在标的有限合伙管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错或者操作不当而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险和操作风险可能来自受托人、标的有限合伙、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

B.发生不可抗力的风险。战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失，从而带来风险。

C.法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托财产的损失或收益无法实现，从而带来的风险。

（11）其他风险

x信托还存在其他现实尚未预知、无法预测的风险，进而使信托财产遭受损失、影响本信托收益。

以上风险受托人已向委托人做了充分的揭示和说明，委托人已对本项目的历史和现状进行了充分的了解，对信托当中可能存在的风险有了充分的了解和判断，本信托风险均由信托财产承担。

2.风险承担

（1）受托人按照信托合同约定及委托人指令管理、运用信托财产所产生的一切风险和责任应由委托人及信托财产承担。

（2）受托人依据信托文件约定、委托人书面指令管理信托财产所产生的风险及损失，由信托财产承担。如受托人不存在违背信托文件约定、委托人书面指令处理信托事务的行为，则不论是何原因造成信托财产损失，该损失均由信托财产承担，受托人不承担任何责任。

（3）在信托存续期间，如遇重大政策的调整致使信托财产可能受到损失时，委托人和受托人双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量避免因风险带给信托财产的损失。

受托人承诺按照本合同约定及委托人指令管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第十八条 信息披露 1.信息披露的形式

受托人进行信息披露时以（5）、（6）种方式进行：

（1）受托人营业场所存放备查；

（2）来函索取时寄送；

（3）在指定报刊上刊登；

（4）在受托人网址 xxxx://xxx.xxxxx.xxx 上公布；

（5）快递寄送，受益人在收悉相关文件后应予受托人相应回执；

（6）便于受益人知悉的其他方式。 2.信息披露的内容及时间

（1）受托人在信托成立后每满 3 个月之日后的 10 个工作日内编制信托管理报告。

（2）受托人在信托终止后的 10 个工作日内编制完成信托清算报告。

3.本信托存续期间，在管理信托财产过程中涉及相关重大事项受托人认为有必要进行披露的，应在该事项发生之日起的 10 个工作日内，向受益人进行披露。

4. 特别提示：受托人按本条第（一）款第 3 项约定的方式进行披露的相关内容，受益人可在受托人网址 xxxx://xxx.xxxxx.xxx 上自行查询。

第十九条 违约责任及纠纷解决

1.本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。

2.合同双方应按本合同约定履行各自义务，一方违反本合同约定的应向守约方承担违

约责任。

3.本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更。确属特殊情况需要修改的，委托人、受益人与受托人协商解决。

4.本合同在履行过程中，如委托人（或受益人）与受托人发生纠纷，且协商不成的，任何一方均应向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第二十条 保密责任

x合同有效期间或合同终止后，委托人、受托人和受益人均不得以任何形式泄露对方的商业机密及经营机构资料，但国家有权机关依法索取的除外。

第二十一条 其他事项 1.合同组成

《信托资金管理、运用风险xx书》《信托财产合法性xx书》是本合同的组成部分。 2.工作日顺延

x合同规定的受托人接收款项的日期如果不是工作日，应顺延至其后的第 1 个工作日。

3.声明条款

各当事人声明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同，对本合同所有条款均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义与受托人理解一致。

4.信托合同中约定的通讯地址或联络方式即为受托人处理信托事务过程中与委托人或受益人联系的通讯地址或联络方式；委托人或受益人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十天内以书面形式通知受托人，如果在信托期限届满前发生变化，应在两天内以书面形式通知受托人；如果委托人或受益人未将有关变化及时通知受托人，委托

人或受益人应对由此而造成的影响和损失负责。

5.如果受益人银行账户信息发生变化，受益人须及时到受托人处办理变更手续，否则，受益人应对由此而造成的影响和损失负责。

第二十二条 通知

1.双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、电子邮件等方式传送。

2.通知在下列日期视为送达：

（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；

（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 4 日为有效送达；

（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3 日为有效送达；

（4）以电子邮件发出的通知，自邮件发出后 3 小时视为送达。委托人收发电子邮件的指定邮箱为：xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx-xxxxx.xx，受托人收发电子邮件的指定邮箱为： xxxxxxxxx@xxxxx.xxx、xxxxxxxx@xxxxx.xxx。

第二十三条 合同生效及其他

1.本合同需以下条件均具备后方可生效：

（1）委托人已按照本合同约定将信托资金足额划付至受托人账户；

（2）自然人委托人签字并按手印，机构委托人的法定代表人或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章；

（3）受托人的法定代表人或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章。

2.本合同一式捌份，委托人执肆份，受托人执肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

附件：1.《重庆信托•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托保管协议》（合同编号：重庆信托[BG]字第 20220092 号）；

（本页无正文，为重庆信托（XT）字第 2205007 号《重庆信托•xxx安第二期员工持股计划单一资金信托合同》签章页）

委 托 人（xx）：

法定代表人/或授权代表：

受 托 人（xx）：重庆国际信托股份有限公司法定代表人：

合同签署时间： 2022 年 2 月 18 日

合同签署地：贵州省贵阳市观山湖区