住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座 通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
四川宏达股份有限公司收购报告书摘要
上市公司的名称：四川宏达股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x
签署日期：二〇二四年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在四川宏达股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川宏达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
本次发行前，蜀道集团直接持有公司 486,237,405 股股票，通过宏达实业间 接持有公司 50,000,000 股股票，合计持股比例为 26.39%。本次发行股票的数量 为 609,600,000 股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行 中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件。收购人免于发出要约事 项尚需上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。收购人通过本次收购事项最终取得上市公司股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册
文件的要求予以调整。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 14
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 14
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 16
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要 | 指 | 《四川宏达股份有限公司收购报告书摘要》 |
宏达股份、公司、上市公司 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
蜀道集团、收购人 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
宏达实业 | 指 | xxx达实业有限公司，上市公司原控股股东 |
宏达集团 | 指 | xxx达（集团）有限公司，与宏达实业系同一实际控 制人控制的企业 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
最近三年 | 指 | 2021 年、2022 年和 2023 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为蜀道集团，其基本情况如下：
企业名称： | 蜀道投资集团有限责任公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x |
法定代表人： | xxxx |
注册资本： | 5,422,600 万元人民币 |
统一社会信用代码： | 91510100MAACK35Q85 |
企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 |
经营期限： | 2021-05-26 至无固定期限 |
股东名称： | 四川发展（控股）有限责任公司 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x |
联系电话： | 000-00000000 |
注：四川省委、省政府已任命xxx为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章程，董事长为其法定代表人；截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有其 100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图
所示：
（二）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注 册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 四川省 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 944,127.70 | 直接持股 100% |
2 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川省 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 871,520.10 | 直 接 持 股 56.63%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股 79.32% 注 |
3 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川省 | 高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 305,806.00 | 直接持股 39.86% |
4 | 四川蜀道高速公路集团有限公司 | 四川省 | 许可项目：公路管理与养护；xx路面养护作业；道路货物运输 （不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 1,200,000.00 | 直接持股 100% |
5 | 四川藏区高速公路有限责任公司 | 四川省 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000,000.00 | 直接持股 100% |
6 | 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2,000,000.00 | 直接持股 100% |
7 | 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修【分支机 构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可 | 600,000.00 | 直接持股 100% |
的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
8 | 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100,000.00 | 直接持股 100% |
9 | 四川蜀道物流集团有限公司 | 四川省 | 一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用品销售； 服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；电线、电缆经营；照明 | 1,000,000.00 | 直接持股 100% |
器具销售；卫生洁具销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
10 | 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司 | 四川省 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 1,000,000.00 | 直接持股 100% |
11 | 蜀道交通服务集团有限责任公司 | 四川省 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；电影制片；人 工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、 | 500,000.00 | 直 接 持 股 46.32%；直接和间接通过全资子公司四川藏区高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司合计持股 100.00% |
勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
12 | 四川蜀道智慧交通集团有限公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 5,000.00 | 间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有 限 公 司 持 股 100% |
13 | 蜀道资本控股集团有限公司 | 四川省 | 项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 689,000.00 | 直 接 持 股 46.16%，直接和间接通过全资子公司四川藏区高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司合计 持股 100.00% |
14 | 四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化 系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批准 | 10,000.00 | 直接持股 100% |
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务;土地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动） | |||||
15 | 四川蜀道装备科技股份有限公司 | 四川省 | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 16,069.1993 | 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司持股 29.21% |
注：收购人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至 2024 年 6 月 30 日数据。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。
收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
项目 | 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 |
总资产（万元） | 133,755,327.19 | 118,808,391.40 | 100,306,921.83 |
净资产（万元） | 40,488,864.48 | 36,625,638.49 | 30,773,132.54 |
营业总收入（万元） | 25,045,856.59 | 25,574,749.99 | 22,285,525.98 |
主营业务收入（万元） | 25,036,777.62 | 25,569,834.72 | 22,279,385.52 |
净利润（万元） | 692,089.77 | 571,203.35 | 551,530.85 |
加权平均净资产收益率 | 1.80% | 1.70% | 1.90% |
资产负债率 | 69.73% | 69.17% | 69.32% |
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 长期居住地 |
xxx | 党委书记、董事长 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xx | 党委副书记、副董事长，总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xx | 党委副书记、董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
钟德胜 | 专职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | 专职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xx | 兼职外部董事 | 中国 | 否 | 北京 |
xxx | 兼职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | xx外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xx | 职工监事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | x总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
欧阳xx | 财务总监 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xx | 总工程师 | 中国 | 否 | 四川成都 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
1 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川路桥 | 000000.XX | 直接持股 56.63%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股 79.32% 注 |
2 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川成渝/四川成渝 高速公路 | 000000.XX. /00000.XX | 直接持股 39.86% |
3 | 四川蜀道装备科技股份有限 公司 | 蜀道装备 | 000000.XX | 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股 29.21% |
4 | 宜宾纸业股份有限公司 | 宜宾纸业 | 000000.XX | 直接持股 16.67% |
5 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 招商公路 | 000000.XX | 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股 5.77% |
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
注：收购人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至 2024 年 6 月 30 日数据。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 安盟财产保险有限公司 | 一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十 三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国 家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 140,000.00 | 直接持股 50% |
2 | 锦泰财产保险股份有限公司 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 110,000.00 | 通过控股子公司四川路桥建设集团股份有限公司间接持股 9.09% |
3 | 四川仁寿农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 86,102.339 182 | 通过控股子公司四川成渝高速公路股份有限公司间接持股 7.474% |
4 | 普洱民生村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。 | 3,000.00 | 通过全资子公司四川蜀物广润物流有限公司间接持股 6.50% |
5 | 天津农村商业银行股份有限公司 | 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围 内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 836,500.00 | 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司持股 8.95% |
第二节 本次收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的在于为上市公司纾困，优化上市公司资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强收购人对上市公司控制权的稳定性。
截至 2024 年 6 月末，上市公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返
还利润款本金 42,343.33 万元及延迟履行金 20,935.20 万元，且存在短期借款
71,012.00 万元，合并口径的资产负债率为 82.78%，上市公司资产负债率水平较高。此外，上市公司部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，上市公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给上市公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于上市公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式为上市公司注资、纾困，这有利于解决上市公司债务问题，提高上市公司抗风险能力，促进上市公司持续健康发展。
通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人将按照本报告书摘要披露的以现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
此外，四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）持有宏达股份 100,000,000 股股票，占宏达股份总股本的 4.92%。收购人合营企业四川天府春晓企业管理有限公司拟受让
名嘉百货信托计划的信托受益权，目前拟受让的信托受益权对应的信托单位份数占该信托计划全部信托单位份数的比例约为 93%。上述信托受益权转让交割尚需名嘉百货信托计划的受托人四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的重整计划取得法院裁定批准。四川省成都市中级人民法院已于 2024 年 4 月 23 日裁定受理四川信托的重整申请。四川信托重整计划能否获得法院的裁定批准或何时能获得法院裁定的批准均存在重大的不确定性。倘若后续四川信托重整计划获得法院的裁定批准导致收购人及其一致行动人在宏达股份中拥有的权益发生变动，信息披露义务人届时将按照《收购办法》的相关规定办理。
截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，收购人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次发行已获取的批准
本次收购的相关事项已经获得上市公司第十届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获取的批准
本次收购尚需履行国有资产监管审批程序，并经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，上市公司总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有上市
公司 486,237,405 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股，合计持股比例为 26.39%。截至本报告书摘要签署之日，上述股票中的 486,237,405 股（占上市公司总股本的比例为 23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外 50,000,000 股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述 50,000,000 股股票。综上，蜀道集团直接和间接合计持有上市公司 26.39%股份，为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购上市公司发行的全部 A 股股票，若以本次发行股份数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,145,837,405 股，持股比例将提升至 43.38%，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。
二、本次收购方案
蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 A 股股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024 年 9 月 18 日，蜀道集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司协议签订时间：2024 年 9 月 18 日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
2、认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
（三）认购价格、认购金额及认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68 元
/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00 元。乙方
认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000 股。甲方发行股票数量=认购金额
÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量
为 609,600,000 股，未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
（四）认购价款的支付、认购股份的交割
1、认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、认购股份的交割
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）限售期
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相
关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
2、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的成立及生效
1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。
2、在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；
（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405 股，通过宏达实业间
接持有上市公司 50,000,000 股（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例为
26.39%。截至本报告书摘要签署之日，上述股票中的 486,237,405 股（占上市公司总股本的比例为 23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外 50,000,000 股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述 50,000,000股股票。
本次收购后，蜀道集团承诺本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
本次发行前，蜀道集团直接持有公司 486,237,405 股股票，通过宏达实业间 接持有公司 50,000,000 股股票，合计持股比例为 26.39%。本次发行股票的数量 为 609,600,000 股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行 中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件。蜀道集团免于发出要约 事项尚需上市公司股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司的股权结构情况如下：
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
蜀道集团 | 486,237,405 | 23.93 | 1,095,837,405 | 41.48 |
宏达实业 | 50,000,000 | 2.46 | 50,000,000 | 1.89 |
蜀道集团及其一致行动人 合计 | 536,237,405 | 26.39 | 1,145,837,405 | 43.38 |
其他股东 | 1,495,762,595 | 73.61 | 1,495,762,595 | 56.62 |
合计 | 2,032,000,000 | 100.00 | 2,641,600,000 | 100.00 |
本次收购前，上市公司总股本为 2,032,000,000 股，蜀道集团直接持有上市
公司 486,237,405 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股，合计持股比例为 26.39%。截至本报告书摘要签署之日，上述股票中的 486,237,405 股（占上市公司总股本的比例为 23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外 50,000,000 股
质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述 50,000,000 股股票。综上，蜀道集团直接和间接合计持有上市公司 26.39%股份，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次收购方案，蜀道集团以现金认购上市公司发行的全部 A 股股票，若以本次发行股份数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,145,837,405 股，持股比例将提升至 43.38%，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
主要负责人：
xxx
年 月 日
（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：蜀道投资集团有限责任公司
主要负责人：
xxx
年 月 日