終端用戶授權合約（EULA）
終端用戶授權合約（EULA）
本終端用戶授權合約（“協議”）簽約雙方分別為地址位於比利時魯文 Interleuvenlaan 68, 3001 的 Siemens Industry Software NV
（企業註冊登記號為 0428.295.877, RPR Leuven）或其以不同 Siemens PLM 或西門子工業軟體名稱運作的關聯公司（在下文中統稱為“SISW”）和簽名接受本協定條款條件的客戶（“客戶”）。
在下載軟體之前，須提示客戶點擊“接受”按鈕，簽名接受這些條款。客戶點擊“接受”按鈕，表示客戶已經閱讀理解了本協議，並且接受這些條款和條件。
若客戶只透過實際交付軟體介質的方式收到軟體，則在安裝軟體之時須提示客戶點擊“同意”按鈕，簽名接受這些條款。客戶點擊“同意”按鈕和/或使用軟體，表示客戶已經閱讀理解了本協議，並且接受這些條款和條件。若客戶不同意這些條款，則在完成軟體安裝之前，客戶應立即把軟體介質連同採購證據一起退還給 SISW 或者客戶取得軟體介質的 SISW 授權管道夥伴，方可全額退款。若客戶完成了軟體安裝，並且/或者使用了軟體，則不予退款。
1. 訂 單
1.1 訂購軟體或服務。
本協定為主協定。客戶可以在本協定項下發出而 SISW 可以按本協議規定條款接受一個或多個軟體和/或維護服務訂單。每個軟體和/或維護服務訂單都應在《授權軟體指定協定》中加以規定，或者在由 SISW 書面接受的類似訂單說明文檔中加以規定（在下文中均稱為“LSDA”）。每個 LSDA 必須援引本協議的條款。可以根據本協定的規定提供專業服務，前提是雙方一致同意《專業服務-產品專用條款》。每個專業服務訂單都應在 SOW（見專業服務“產品專用條款”中的定義）中加以規定。單獨的 LSDA 或 SOW 可含有本協議規定條款之外的條款，前提是這些條款必須是該 LSDA 或 SOW 項下提供的特定軟體、維護服務或專業服務的專用條款。
1.2 費用。對於按本協定規定提供的軟體、維護服務和專業服務，客戶應支付雙方約定的價格和費用，包括海運費、裝卸費、運輸保險費和 SISW 的適用報價中規定的其它收費以及雙方約定的其它收費。租用授權費用和訂閱費用可以提前支付，並且將按雙方在 LSDA 裡面的規定開具發票。維護服務費用將在 SISW 的維護服務報價單中規定。
1.3 軟體的交付與安裝。一經 SISW 接受了軟體 LSDA 之後，SISW 將透過從 SISW 規定的網站以電子下載方式向客戶交付 LSDA 裡面規定的軟體。另外，在客戶要求或者軟體的個別組成部分無法電子下載時，SISW 也可以選擇實際發運方式來交付媒介。如果客戶安裝地點所在稅務管轄區不針對電子交付徵收交易稅（比如銷售稅），並且客戶期望使用該等規定，則客戶必須決策不採用實際發運，簽署一份由 SISW 規定的電子交付免稅表，安排只進行電子交付。在美國、俄羅斯、中國或印度境內發生的軟體交付適用 EXW 條款（《國際貿易術語解釋通則》2010 年版）。所有其它軟體交付適用 DAP
（《國際貿易術語解釋通則》2010 年版）。
1.4 稅款。客戶同意繳納（並且在稅務當局要求 SISW 或其授權合作夥伴（若適用）繳納時，為 SISW 或其授權合作夥伴報銷）任何適用稅款、估價和關稅，包括但不限於所有本國、外國、州、地方、地區、省或市政府當局規定的銷售稅和/或使用稅、增值稅、貨物和服務稅、消費稅、個人財產稅、從價稅、關稅、進口費用、印花稅、無形資產稅、登記費用或者任何政府當局針對客戶使用軟體或軟體授權或者接收任何服務徵收的任何種類或性質的其它費用或收費，但是不包括針對 SISW 淨收入徵收的稅款。若客戶被免征增值稅或銷售稅，以免稅方式使用本協定項下提供的產品或服務，或者認為自己不應繳納增值稅或消費稅，則客戶必須本著誠信向 SISW 提供一份有效的簽名免稅證明、直接支付授權，或者政府批准的其它說明文檔。若法律要求客戶從本協定項下應直接支付給 SISW 的任何款項中扣繳或者代扣任何所得稅，則客戶應立即向相關稅務當局繳納該項所得稅，並且立即向 SISW 提供正式的稅單或者相關稅務當局出具的其它證據，證明已經按要求支付了所得稅，以便 SISW 就客戶代繳所得稅提出稅收減免申請。
1.5 發票與支付條款。對於 SISW 或 SISW 關係企業向客戶的直銷業務，一旦軟體已備妥可供電子下載，SISW 將就軟體以及
（若適用）初始維護期的年度維護服務費向客戶開具發票。對於每個後續維護服務續約期，SISW 將提前向客戶開具發票。除非雙方另有約定，對於發生的所有其它費用，SISW 將每月向客戶開具尾款發票。發生的專業服務的發票，SISW將每個月開具或按照 SOW 中雙方同意的條款和條件開具。不管是否與軟體、維護服務、專業服務或者本協定項下提供或交付的任何其它產品或服務相關，客戶都將在 SISW 發票日期後 30 日內支付發票款項，雙方另有約定的除外。
2. 軟體授權條款和條件
2.1 定義。下列術語具有下面規定的含義，或者“產品專用條款”中針對特定產品修改後的含義。
(a) “授權代理人”指在客戶場所工作並且在支援客戶內部業務流程中要求存取授權軟體和/或說明文檔的客戶方顧問、代理人和承包商。
(b) “授權使用者”指（i）客戶的員工以及（ii）授權代理人，前提是授權代理人須按照本協議的保密規定，尊重軟體和說明文檔的專有性質。
(c) “說明文檔”指 SISW 針對特定軟體產品提供的解釋性印刷或電子資料，包括但不限於授權規定、軟體使用說明以及技術規格等等。
(d) “服務型基礎設施”或者“IaaS”指第三方提供用於安裝客戶軟體授權和儲存客戶資料的雲存取硬體環境。
(e) “授權類型”指本協議第 2.3 款或者“產品專用條款”中規定的各種軟體授權類型。
(f) “限期授權”指使用期限為 SISW 和客戶在 LSDA 中約定期限的軟體授權證。限期授權包括但不限於訂閱和租用授權。
(g) “維護服務”指由或代表 SISW 根據本協定第 3 款以及任何適用“產品專用條款”規定針對軟體提供的維護、強化和支援服務。
(h) “永久授權”或者“無限期授權”指使用期限不受限制、可以無限延長的軟體授權。訂閱和租用授權不是永久授權。除非軟體授權被規定為訂閱、租用授權或者本協定、“產品專用條款”、LSDA 或雙方之間的單獨合約中規定的另一種限期授權類型，否則軟體授權被視為永久授權。永久授權不包括客戶必須單獨購買的維護服務或者專業服務。
(i) “ 服務型平臺”或者“PaaS”指供應商用於提供平臺的一種雲計算服務，供客戶開發、運行和管理可以雲存取的應用程式，不必建立和維護開發和啟動雲存取應用程式時通常需要的基礎設施。
(j) “產品專用條款”指下列條款和條件：（i）與本協議中規定的條款和條件不同的條款或條件，或者本協議中規定的條款和條件的附加條款和條件，適用於個別、特定軟體和/或硬體產品或者產品組，或者 SISW 軟體的特定用途，以及（ii）在 “產品專用條款網站”上面規定的條款和條件。“產品專用條款”與本協定互為獨立，將透過 LSDA 的形式達成，援引合併適用的“產品專用條款”，作為對本協議的書面修訂，透過援引合併適用的“產品專用條款”或以電子形式線上接受適用的“產品專用條款”。若本協定的條款和“產品專用條款”中的條款之間存在衝突，則以適用 SISW 產品、產品組或者特定用途的“產品專用條款”為准。
(k) “產品專用條款網站”指 SISW 為每組“產品專用條款”建立的單獨線上 URL。每個產品、產品組或特定用途的“產品專用條款”只在 LSDA 裡面規定了該產品、產品組或特定用途時才適用。在這種情況下，適用 URL 裡面的條款將透過援引併入適用的 LSDA 裡面。
(l) “專業服務”指由或代表 SISW 根據按《專業服務-產品專用條款》修改後的本協定條款提供的與軟體相關的專業諮詢服務。
(m) “供應商”指IaaS 雲存取硬體環境或 Paas 雲存取平臺環境的第三方供應商。
(n) “租用授權”指使用期限為 SISW 和客戶在 LSDA 裡面約定期限（通常不到一（1）年）的授權。經雙方一致同意後，可以在初始租用期限到期後對租用授權續期，續期期間為有限期間。如果按照 LSDA 條款有關規定，可以由客戶根據 LSDA的規定支付一筆全面收購費用，把租用授權轉換為永久授權。租用授權的維護服務包含在租用授權費用裡面。對於續期的租用授權，XXXX 保留要求發佈新授權秘鑰的權利。SISW 保留從 SISW 的個別軟體產品和/或 SISW 有權經銷的個別第三方產品中取消租用授權證權利。
(o) “軟體”指SISW 在本協定項下向客戶授權或經銷的任何軟體（包括相關說明文檔）。
(p) “訂閱”指使用期限為 SISW 和客戶在 LSDA 中約定期限（通常為 1 到 5 年）的授權。經雙方一致同意後，可以在初始訂閱期限到期後對訂閱授權證續期，續期期間為有限期間。不過，訂閱授權不得轉換為無限期授權或永久授權。訂閱授權的維護服務包含在訂閱授權費用中。對於多年期訂閱授權，XXXX 保留要求在訂閱期限內定期發佈新授權秘鑰的權利。SISW保留從 SISW 的個別軟體產品和/或 SISW 有權經銷的個別第三方產品中取消訂閱授權的權利。
(q) “地區”指客戶初始取得和安裝軟體的國家，除非“產品專用條款”針對特定產品或產品組對該定義進行了修改或擴展。
2.2 授權的授予及條件
(a) 授 權的授予。XXXX 向客戶授予不可轉讓的非排他性有限授權，准許其在地區內安裝並允許授權使用者存取和使用軟體的
可執行形式。在下文的 2.3 款以及本協議其它條款中對授權類型的描述，規定了 XXXX 授予客戶的授權權利範圍。對軟體的所有權不轉移給客戶。對軟體的所有權以及對軟體固有的專利、版權、商業秘密等智慧財產權的所有適用權利歸屬於 SISW 或者授予 SISW 軟體授權權的第三方。SISW 保留本協定中未明確授予的對軟體的所有權利。
(b) 未授權軟體的使用。客戶在此聲明並保證自己只把 SISW 或其授權合作夥伴向其合法授權的 SISW 軟體用於本協定目的。為本協定之目的，不是正式向 SISW 或其授權合作夥伴購買的任何 SISW 軟體為未授權軟體。若客戶下載、安裝和/或使用未授權軟體，則 SISW 有權按照本協議第 4.3 款的規定終止本協議。此外，無論是本協定終止，還是本協定項下提供的任何軟體授權、維護服務、專業服務或其它產品或服務終止，均不退款。客戶因終止生效日前提供的服務欠 SISW 的未償付的和應付的所有款項，應按照本協議條款的規定支付。
(c) 軟 體安全與監控。SISW 保留在軟體裡面嵌入軟體安全裝置的權利，用於監控軟體的使用情況，驗證客戶是否遵守本協定
的規定。這個安全裝置可以儲存與軟體使用以及拷貝次數相關的資料，或者透過任何類型的通訊連結與 SISW 控制的電腦通訊，交換與軟體的使用、安裝、主機系統和複製或存取次數相關的通訊和報表資料。SISW 保留使用授權管理軟體、軟體存取控制授權秘鑰，和/或硬體鎖定裝置的權利。客戶不得採取任何行動來規避或違反該等措施。嚴禁客戶使用沒有安裝規定安全裝置的任何軟體。
(d) 第三方和開放源軟體。軟體可能含有或者要求使用與其一起提供的第三方技術，包括開放源軟體。第三方技術按本協議條款或者相關說明文檔、“自述”說明文檔案、通知說明文檔案或者其它類似說明文檔或說明文檔案中規定的單獨授權條款授權給客戶（“第三方授權技術”）。客戶使用第三方授權技術的權利受這些單獨授權證條款的約束，不受本協議的任何限制。若本協議的條款與第三方授權證授予的任何適用強制性權利相衝突，則不適用。若任何適用的第三方授權要求 SISW 提供第三方授權技術中含有的原始程式碼，SISW 應在收到書面請求以及相關運費和裝卸費（如有）後提供。為了避免存疑，不屬於“第三方授權技術”的第三方技術應被視為軟體的組成部分並按本協定條款授權給客戶。
(e) 受美國政府限制的權利。軟體是一個全部自費開發的商業產品。若代表美國政府的一個單位或機構直接或間接按下列合約條款取得軟體：（i）按美國國防部（“DOD”）合約條款，則軟體和說明文檔被視為 48 C.F.R. §2.101 定義的“商品”，由 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(5)和 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1)定義的“商用電腦軟體”和“商用電腦軟體說明文檔”組成，根據 48 C.F.R. §12.212, 48 C.F.R. §252.227-7015, 48 C.F.R. §227.7202 一直到 227.7202-4, 48 C.F.R. §52.227-14 以及《美國聯邦法典》（“C.F.R.”）的其它相關章節的規定，用於 48 C.F.R. §12.212 和 48 C.F.R. 227.7202（若適用）；或者
（ii）按民間代理機構合約條款，則軟體的使用、複製或披露須受美國《聯邦採購條例》（“FAR”）第 27.405(b)(2)(i)條 “現有電腦軟體的採購”、該代理機構的 FAR 補充及後續條例以及本協議的限制。美國政府只擁有本協議規定的權利。根據本協定的條款條件，對於授權給美國政府最終使用者的 SISW 軟體和說明文檔，這些最終用戶只擁有授予所有其他最終用戶的權利。不得要求 SISW 取得安全批文或者以其它方式參與存取 FAR 52.204-2 以及《國家工業安全計畫操作手冊》（DoD 5220.22-M）中規定的機密資訊。
(f) “IaaS”或者“PaaS”。若客戶希望用一個第三方 IaaS 或 PaaS 環境來安裝軟體授權並儲存資料，則客戶應遵守本款（第 2.2(e)款）的規定。供應商和 IaaS 或 PaaS 環境事先須經 SISW 批准。一經批准，XXXX 即刻授予客戶權利和授權，准許客戶自己或由第三方在供應商的 IaaS 或 PaaS 環境中安裝軟體，按照下列條款和條件管理、運行軟體，或者僅以客戶內部使用為目的行使本協定規定的與軟體相關的所有客戶權利：（i）客戶不得與供應商簽訂允許供應商或任何其它未授權第三方存取軟體的任何協定，不過該項規定不適用於在正常業務流程中執行的諮詢服務工作；（ii）軟體必須隨時處於客戶的獨立控制之下；（iii）客戶對供應商及供應商人員針對軟體的所有作為和不作為獨自承擔全部責任，並且同意供應商或者供應商任何人員違反本協議的任何行為均構成客戶違約；（iv）若供應商的控制權發生任何變更，或者供應商出售、轉讓或者以其它方式處置與 IaaS 或者 PaaS 環境相關的資產，客戶應立即書面通知 SISW。若該等資產控制權的受讓人不被 SISW 所接受，則 SISW 有權自行決策是否終止客戶對供應商的 IaaS 或 PaaS 環境的使用權；（v）若客戶知道供應商或者任何其它未授權第三方存取、使用、拷貝或者以其它方式操作 SISW 授權給客戶的軟體，違反本協定條款規定，客戶應立即通知 SISW，除了履行因該等違約而必須承擔的所有其它義務外，還應立即自付費用採取所有必要措施馬上阻止該等存取、使用、拷貝或者其它操作，進行補救；並且（vi）對於因供應商、供應商人員或者任何其它未授權第三方針對軟體的任何行為產生的任何責任、損失、索賠和費用，客戶在此同意對 SISW 以及 SISW 的關聯方進行賠償和保護，使其免受損害。
2.3 授權的類型。可以針對個別軟體產品或產品系列提供下列授權類型。可以針對“產品專用條款”中規定的特定產品或產品組規定附加授權類型。授權類型將在 LSDA 裡面規定。
(a) “備份（或者‘故障保護’）”授權證指客戶可以單獨購買，僅用於為客戶備份或故障保護軟體提供冗餘支援的授權，不得用於任何其它目的。
(b) “同時使用者”授權指在任何時刻存取軟體的使用數量不得超過在本協議項下合法取得授權證的授權同時使用者最大數量。
(c) “借出”授權指 SISW 選擇臨時授予客戶的軟體授權，授權期限不超過 90 天，目的在於向客戶提供一個臨時替代軟體，履行 SISW 在下面第 3 條項下的部分維護義務。
(d) “指定使用者”授權指只有客戶指定並且已經在本協議項下為其合法取得授權證的客戶內部個人才有授權權使用軟體。客戶有權更換指定使用者授權，不過任何一個個人“指定用戶”授權證每個日曆月最多只能更換一次。
(e) “節點鎖定”授權指只有客戶規定的單一工作站才能使用軟體。這種授權通常附有一個用於管理該項使用限制的硬體鎖定裝置或軟體保護器。
(f) “個別產品”的授權指使用軟體的產品數量不得超過與軟體一對一介面的第三方產品數量。
(g) “個別伺服器”的授權指只有客戶規定的單一伺服器才能使用軟體。
(h) “測試/質保”授權指客戶可能購買，只能用於滿足客戶持續安裝定制、支援和測試，不得用於任何其它目的，包括但不限於用於生產環境。
2.4 軟體備份。客戶可以為本協定項下授權的用途合理拷貝軟體用於備份目的。客戶應在所有軟體拷貝（包括部分拷貝）上面以原有形式保留和複製所有版權或所有權通知。軟體（包括軟體固有的智慧財產權）的原版以及所有完整和部分拷貝全部為 SISW 的財產，受本協議條款和條件的約束。若客戶違反或者威脅違反本款（第 2.4 款）的規定，SISW 有權尋求禁令救濟，制止該等行為或企圖，並且採取可以實施的其它補救措施。
2.5 客戶責任與禁止行為
(a) 軟體之再行銷。客戶不得促使或允許向或者為第三方全部或者部分借出或發表軟體或者轉讓對軟體的佔有權（不管是透過出售、交換、贈與、運用法律或者其它手段），和/或把軟體用作服務工具。
(b) 軟體之移轉。除非本協議特別允許或者適用法律要求，事先未經 SISW 書面同意，客戶不得把軟體全部或者任何部分或者本協定項下授予的任何權利經銷、出租、借出、租賃、出售、分授權或者以其它方式轉讓給任何其他人。
(c) 對軟體的逆向工程或改動。
(i) 禁止。客戶不得對軟體進行逆向工程、反編譯、翻譯、反彙編或者企圖以其它方式發現軟體的原始程式碼。若適用法律（包括但不限於《歐盟關於軟體互通性的指令》或者該指令在歐盟成員國的實施細則）允許客戶對軟體進行改動或者逆向工程，則前述禁止規定不適用。若客戶已經購買了使用 SISW 的“知識融合”產品或者 SISW“應用程式設計介面”（在本協定中統稱為“API”）有效授權，則客戶有權用該 API 來開發只在內部與軟體結合使用的軟體，客戶不得轉售用 API 開發的任何軟體，除非客戶以 SISW 合作夥伴計畫成員的身份另外獲得轉售該等軟體的授權。客戶不得以其它方式改動、修改、調整或者合併軟體。
(ii) API 的允許用途。若客戶購買了一個 Solid Edge、Femap、Preactor 或 Comos 軟體授權，則軟體會自帶 API，客戶有權用該 API 來開發供客戶內部使用以及按照至少與本協議同樣嚴格的條款條件轉售給第三方的軟體。客戶在此表示對客戶用 API 開發的軟體承擔全部責任，SISW 對該等軟體不承擔任何責任。
(d) 主機識別碼。對於本協定項下的每個軟體訂單，客戶或 SISW 授權合作夥伴將向 SISW 提供 SISW 要求的主機標識以及 SISW 針對將安裝軟體授權管理部分的每個工作站和/或伺服器所合理要求的其它資訊，以便 SISW 產出一個授權說明文檔案，只允許終端使用者存取本協定項下授權的軟體模組，並且確保使用這些軟體模組的使用者數量在任何時候都不得超過授權使用者的最大數量。
(e) 授 權代理人；賠償。除了自己要遵守本協定條款外，客戶將確保授權代理人遵守本協議的條款。x SISW 和/或其關聯方
因授權代理人違反本協議條款而遭受/發生任何責任、損失、索賠、成本和/或費用，客戶在此同意對 SISW 進行全面賠償，使 SISW 免受損害。
2.6 保 證 與 免 責 聲 明
(a) SISW 保證自己擁有一切必要權利向客戶授予打算在本協定項下授予的權利和授權。
(b) SISW 保證，截止透過電子下載向客戶提供軟體之日以及此後 90 天內（“質保期”），軟體將提供說明文檔中描述的特徵和功能，用於提供軟體的介質（若有）不存在材料和工藝缺陷。在質保期內，SISW 的所有責任以及客戶的所有補救僅限於 SISW 盡力更正或者解決錯誤，更換安裝軟體的缺陷介質（若有），或者退還相關軟體的授權費用，具體措施由 SISW自行選擇。退款之前，客戶須將軟體或缺陷介質退還給 SISW。
(c) 客戶負責防止與自有系統和資料（包括安裝在客戶系統上面的軟體）相關的安全問題。客戶的負責包括但不限於防止惡意軟體、病毒、間諜軟體、木馬等惡意入侵者，XXXX 在此明確聲明不對由於客戶未保證系統和資料安全造成的任何損害負責。
(d) 除本協議第 2.6 款明確規定的有限保證外，SISW 未作出並且客戶也未收到任何其它明確保證。與客戶溝通中關於軟體及其功能的任何xx或聲明只構成技術資訊，並不構成任何明確保證。此外，XXXX 在此特別否認任何其它保證，包括但不限於對適銷性以及適合特定目的性的暗示保證。SISW 不保證軟體運行流程中不出現中斷或者錯誤情況，並且該規定不會對前述規定構成限制。
3. 軟體維護條款與條件
3.1 軟 體 維 護 。
(a) 基本維護服務。軟體維護服務包括（a）提供軟體更新，（b）提供軟體錯誤更正（見本協定中的定義），以及（c）提供與軟體相關的電話支援。軟體維護服務將按本款（第 3 款）的規定提供給本協定項下購買了軟體維護服務的客戶。無論是現在還是今後，本協定項下的軟體維護服務都只在 SISW 針對軟體或其任何部分向所有客戶提供相應維護服務時才向本協定項下的客戶提供。
(b) 附加及可選維護服務。對於特定的 SISW 軟體產品，可以在客戶要求時提供附加支援和可選服務。對於特定 SISW 軟體產品有強化支援和可選服務，比如遠端支援（在客戶要求時提供遠端連接）、代理診斷服務（遠端監控）、現場糾正服務、支援舊版本、延長支援時間等等。“產品專用條款”中規定了提供這些服務時適用的條款和條件以及這些服務適用的軟體產品。
3.2 維護期。客戶可以為初始年度維護期或者可被 SISW 接受的其它期間向 SISW 或 SISW 關係企業購買軟體維護服務。此後，維護服務將自動續期一（1）年，除非一方在初始維護期或者續期屆滿前至少三十（30）天向對方發出書面終止通知終止維護服務。若客戶在本協定有效期內購買了附加軟體授權，則 SISW 保留調整年度維護期並且按比例確定該附加軟體的年度維護費的權利，使其與軟體初始維護期和發票週期一致。個別產品和產品組須適用“產品專用條款”中規定的不同續期條款和條件。
3.3 軟體的新版本。SISW 發佈的軟體新版本可以含有錯誤更正和/或新功能或者強化功能。新版本可以是小改版，用變更第一個小數點右邊的數字來表示（比如：從 18.0 版變更為 18.1 版）（“小改版”）；也可以是大改版，用變更第一個小數點左邊的數字來表示（比如：從 18.0 版變更為 19.0 版）。小改版通常由對已知錯誤的更正組成。大改版主要由軟體的一個新版本構成，裡面含有新功能或者強化功能。若客戶在本協定項下為適用軟體購買了維護服務，在維護服務期內任何時間，客戶都有權收到向 SISW 的所有客戶發佈的新的小改版和大改版。該項權利不適用於 SISW 為特定客戶開發的客製化產品或者 SISW 開發和授權但是不作為維護服務發佈給所有客戶的單獨產品的任何發佈、模組、選項、未來產品或功能或性能升級。客戶負責安裝和實施新版本以及要求的所有資料轉換工作。客戶獨自負責配置自己的設備和軟體，包括任何附加設備或軟體與 SISW 軟體之間的相容性。特定產品和產品組使用“產品專用條款”中規定的專用軟體發佈定義。
3.4 軟體舊版本的維護。發佈了一個新的軟體版本（無論是小改版還是大改版）後，SISW 將維護剛剛發佈的當前版本以及與前一大改版相關的最新小改版。比如，如果發佈了 2.1 版，SISW 將維護 2.1 版和 1.x 版（“x”指 1 版系列中的最新小改版）。如果對前一個大改版的更新中更正了一項已知錯誤，SISW 有權要求客戶升級到含有錯誤更正的小改版，而不是提供一個單獨的補丁或者臨時替代產品。特定產品和產品組對舊版本維護義務的定義與“產品專用條款”中的定義不同。
3.5 錯誤更正。“錯誤”指軟體在實質上不符合說明文檔的規定（“錯誤”）。客戶可以向 XXXX 報表任何疑似錯誤，並且在 SISW 要求時向 XXXX 提供關於疑似錯誤的詳細書面描述和說明文檔，XXXX 將調查與之相關的事實和情況，客戶應配合 SISW 的調查工作。x SISW 發現軟體存在錯誤，SISW 將盡在商業上合理的一切努力來更正錯誤。錯誤更正可以是提供一個單獨的補丁或者臨時替代產品，也可以在軟體的下一個小改版或大改版中提供錯誤更正，具體由 SISW 自行決策。
SISW 的部分軟體產品可能要求進入客戶的設施執行維護服務。如果 SISW 提出合理要求，客戶應允許 SISW 在客戶的設施處執行維護服務，並且應為 SISW 維護人員提供合理的設施、辦公空間和辦公用品。
3.6 電話支援（正常營業時間）。客戶有權針對 SISW 軟體產品尋求電話支援。在需要電話支援時，客戶應撥打 SISW 在下列網頁上面列出的軟體產品支援中心電話號碼：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx。電話支援將在相關支援中心覆蓋地區的正常營業時間內提供，但是在地節假日期間除外。此外，客戶還可以透過互聯網的電子通道提交軟體支援請求，報表疑似錯誤，監控客戶此前請求的處理進度，下載軟體補丁和臨時替代產品，在公告欄上交換資訊，存取發佈說明以及與軟體相關的其它資訊。電子通道不適用於“產品專用條款”中描述的其它特定 SISW 軟體產品。
3.7 補救限制。x SISW 未更正在實質上不符合說明文檔規定的軟體（“錯誤”），則 XXXX 承擔的唯一責任以及客戶可以獲得的唯一補救是，客戶可以直接終止受錯誤影響的軟體的維護服務。在這種情況下，XXXX 將立即退還相關軟體當前維護服務期剩餘時間已付費用中的未用部分。
3.8 初始費用及續期費用。軟體維護服務費用將在 SISW 針對該等服務的報價單中規定。在初始期或任何續期到期前 SISW 保留增加維護費用的權利，不過 SISW 須在當前期限到期前至少六十（60）天向客戶發出加價通知。若客戶要為一個網站購買軟體維護服務，就必須為授權在該網站使用的 SISW 支援的所有軟體模組購買該等服務。個別軟體產品的部分維護服務續期條款和條件與“產品專用條款”中的規定不同。
4. 一 般 條 款 和 條 件
4.1 責任限制。對於因本協定發生的或者與本協議相關的所有索賠或損害賠償，不論訴訟形式為何，不管是由於違約、侵權或其它原因，SISW 的所有責任僅限於並且不得超過本協議項下針對造成損壞或者成為索賠標的物的特定軟體或服務支付給 SISW 的款項總額。該項限制不適用於本協議第 4.2 款項下的專利、版權和商業秘密侵權索賠。在任何情況下，SISW 的應付損害賠償均不包括並且 SISW 也不負責任何一方（包括第三方）的任何資料丟失，或者任何收入或者利潤或者節約損失，或者任何間接、附帶、從屬、懲戒性、懲罰性或特殊損害，即使 SISW 事先已被告知發生該等損害的可能性，並且 SISW 在此明確拒絕承擔該等損害。對於一方發現的或者應該發現的本協議項下發生時間超過兩（2）年的事件，任何一方均不得向對方提出索賠。
4.2 智慧財產權侵權賠償
(a) 侵 權索賠。若因本協定項下提供的任何軟體侵犯了專利、版權、商業秘密或其它智慧財產權而使客戶遭到索賠和起訴，
SISW 將對客戶進行賠償並且自付費用為客戶辯護，支付有管轄權的法院判決由客戶支付的所有費用和損害賠償，前提是客戶及時就索賠向 SISW 發出書面通知，提供相關資訊和合理協助，並且授權 SISW 獨立進行辯護或解決索賠。事先未經客戶書面同意，SISW 不得達成代表客戶承認責任或者承擔義務的任何協定。
(b) 禁令。若取得了禁止客戶使用軟體的永久性禁令，則 SISW 將為客戶取得繼續使用軟體的權利，或者更換或修改相關軟體，使其不具有侵權性。若無法合理實現這些補救措施，SISW 將已收到的款項按直線法以初始交付之日起算 60 個月分期攤銷後之殘餘金額退還客戶，並且視情況決策是否要求返還軟體。在發出永久性禁令之前，XXXX 將自行決策是否提供本款規定的補救。
(c) 除外責任。即使本協定有任何相反規定，SISW 不對客戶承擔本款（第 4.2 款）或本協議任何其它條款項下的任何責任或賠償義務，若任何侵權索賠部分或全部基於或產生於：（i）客戶使用的軟體不是最新版本，並且如果使用較新版本則會避免發生客戶侵權責任，（ii）軟體與任何第三方軟體、設備、資料或產品合併或者一起運行或使用，並且如果不合併或一起使用或運行則會避免發生客戶侵權責任，（iii）發生了不是由 SISW 執行的軟體修改、調整或修理，（iv）客戶未使用 SISW 提供給客戶的缺陷更正或補丁，（v）採用客戶提供給 SISW 的設計、計畫或規格，或者（vi）客戶拒絕安裝和使用 SISW 提供給客戶的功能基本相同的非侵權軟體版本，並且安裝和使用該非侵權版本不會讓客戶發生任何費用。
(d) 唯一和排他性補救。在發生侵犯第三方智慧財產權事件的情況下，本款（第 4.2 款）規定為本協定項下 SISW 對客戶承擔的唯一和排他性責任。
4.3 終止。客戶可以隨時終止本協定，從客戶的電腦系統中刪除和銷毀軟體和說明文檔的所有拷貝，並且以書面形式向 SISW證明其確已銷毀。SISW 有權向客戶發出通知後立即終止本協定和/或本協定項下授予的任何有限期授權和/或永久授權，如果客戶：（a）違反了本協議關於授權的限制性規定，（b）違反了本協議關於保密的限制性規定，（c）未支付任何到
期款項（包括逾期款項的滯納金），或者（d）提交了破產申請，第三方針對客戶提交了破產申請，並且該等申請未在在提交後六十（60）日內撤銷，並且在任命了接管人、受託人、託管人或類似代理人之後或者該等接管人、受託人、託管人或類似代理人佔有客戶資產之後，或者如果客戶正常停業後，轉讓了債權人權益。此外，若客戶未履行本協定項下的任何其它義務或者違反了本協議的任何其它規定，並且未在受到 SISW 相關通知後三十（30）日內予以糾正，則 SISW 有權終止本協定和/或本協定項下授予的任何有限期授權和/或永久授權。
4.4 解除效力。在本協定終止時，本協定項下授予的授權以及本協議的所有其它規定（本款規定除外）應同時終止，客戶應立即停止使用軟體、說明文檔及 SISW 的其它保密資訊，並且從客戶的系統中永久性刪除所有電子拷貝。除本協議特別規定外，所有授權費用和維護費用均不予退還。本協定或本協定項下授予的任何授權終止或到期並不限制任何一方尋求其它可用補救（包括禁令救濟），也不免除客戶支付應計或者拖欠的所有其他費用的義務。本協議中明確規定或者依其性質在本協議終止或到期後仍然有效的所有條款或條件，在本協議終止或到期後繼續有效，並且具有全面效力。
4.5 通知。本協定要求的或者與本協定有關的所有通知均應採用書面形式並寄到 SISW 的通訊位址（ Legal Department, Interleuvenlaan 68, 3001 Leuven, Belgium）或客戶的通訊位址（本協定最後一頁規定的位址）或者任何一方在給對方的書面通知中規定的其它地址。
4.6 出口履約。SISW 履行自己在本協議項下的承諾，有一個附帶條件，即履行承諾不受制於因國內外外貿或關稅要求產生的阻礙，包括禁運或任何其它制裁措施。客戶同意全面遵守所有適用的國內國際出口和再出口管制法規，包括但不限於德意志聯邦共和國、歐盟、美國的該等法規以及可能適用的任何其它國家或司法管轄區的該等法規（“出口管制法”）。尤其需要指出的是（但是這並不限制前述規定），客戶必須保證軟體及其任何衍生品不被：（i）直接或間接下載、出口或再出口（包括任何“被視為出口的情況”）或轉讓，違反任何適用經濟制裁或出口管制法的規定，或者（ii）用於出口管制法禁止的任何目的，或者（iii）交付給無權取得、授權或使用軟體的人員/實體。SISW 保留進行必要的出口管制法檢查的權利，並且在要求時客戶應立即向 SISW 提供履行其法律義務必需的所有資訊。若由於客戶違反出口管制法或與違反出口管制法相關導致 SISW 遭受/發生任何索賠、訴訟、起訴、罰金、損失、費用和損害賠償，客戶應全額賠償 SISW，使 SISW 免受損害。在本協議到期或終止（無論終止原因為何）後，本款規定繼續有效。
4.7 保密與資料保護。
(a) SISW 的保密資訊。在本協定有效期屆滿前及屆滿後，客戶都應：（i）對 SISW 的所有保密資訊進行保密，（ii）只能使用本協議明確規定的 SISW 保密資訊，（iii）實施合理的程式禁止擅自使用、披露、複製、誤用或刪除 SISW 的保密資訊，並且（iv）不得向授權使用者和授權代理人之外的任何第三方披露 SISW 的保密資訊。此外，事先未經 SISW 書面同意，客戶不得拷貝 SISW 的保密資訊。若客戶違反了本協定項下任何保密義務或者擅自使用或披露本協議項下 SISW 的保密資訊，則除了用於保護 SISW 效益的所有其它補救外，SISW 還有權取得衡平救濟和禁令救濟。為本協定之目的， “SISW 的保密資訊”指 SISW 向客戶披露的所有資訊和資料，包括但不限於關於 SISW 的業務策略及實踐、方法、商業秘密、專有技術、定價、技術、軟體、“軟體與說明文檔”、產品計畫、服務、客戶清單的資訊以及關於 SISW 的員工、客戶、供應商、顧問和關聯方的資訊。若客戶對軟體（包括 SISW 的第三方授權人的任何內容或功能）或硬體進行基準測試或其它測試，則測試結果構成 SISW 的保密資訊，不得發表或者以其它方式透露給任何第三方。
(b) 客戶的保密資訊。為本協定之目的，“客戶的保密資訊”指本協定項下客戶與 SISW 共用的與客戶業務相關的任何尚未公開資訊，前提是這些資訊在披露時已標記或以其它方式標識為保密資訊，或者其組成部分透過上下文足以讓 SISW 知道其保密性質的資訊。XXXX 將以保護自己的保密資訊的相同方式（在任何情況下這些方式均不得遜於合理方式）防止披露客戶的保密資訊，對其進行保密。事先未經客戶書面同意，XXXX 不得將客戶的保密資訊披露給自己的員工、關聯方、顧問、代理和承包商以外的任何第三方。
(c) 除外責任。SISW 的保密資訊和客戶的保密資訊在本協定中統稱為“保密資訊”。第 4.7 款的保密義務不適用於下列任何保密資訊：（i）不是由於保密資訊接收方（“接收方”）違反本協議規定進行披露導致公開的保密資訊，（ii）接收方透過保密資訊披露方（“披露方”）以外的其它來源擷取的保密資訊，前提是接收方沒有理由相信該來源本身受與披露方之間的保密協議約束，或者按照法律、合約或受託義務不得披露該保密資訊，（iii）在從披露方收到之前接收方已經佔有並且不承擔相應保密義務的保密資訊，或者（v）政府機構或法律要求接收方披露的保密資訊，不過接收方應立即就該等披露向披露方發出合法的書面通知，並且與披露方協調，儘量限制該等披露的性質和範圍。
(d) 資料保護。客戶保證自己遵守所有適用的資料保護法律，保證自己已經就客戶傳輸或者提供給 SISW 用於本協定項下軟體維護服務期間處理的個人資料取得了適用法律要求的必要同意，並且保證賠償 SISW 因客戶違反該項保證而發生/遭受的所有費用、索賠、責任和要求。
(e) 保密義務繼續有效。本協議到期或終止（不管終止原因為何）後，本款（第 4.7 款）的規定繼續有效。
4.8 審計。客戶應一直保留專門用於識別本協定項下授權的軟體、軟體每份拷貝的位置以及安裝了軟體的工作站和伺服器的位置和身份的各項記錄。在發出合理的提前通知之後，SISW 可以在正常營業時間內進行審計，判斷客戶遵守本協定條款和條件的程度。客戶應允許 SISW 或其授權代理人進入客戶的設施、工作站和伺服器，全面配合 SISW 開展該等調查，採取在商業上合理的所有措施來協助 SISW 準確判斷客戶遵守本協定條款和條件的程度。在客戶場所進行審計期間，SISW 及其授權代理人應遵守客戶的合理安全規定。
4.9 其 它 規 定 。
(a) x 與。本協議將適用于雙方的繼承人、法定代表和被允許的受讓人，並且對其有約束力。不過，事先未經 SISW 書面同
意，客戶不得讓與、分授權或以其它方式（運用法律或其它手段）轉讓本協定以及在本協定項下授予的授權。
(b) 採購訂單沒有約束力。除 LSDA 以外，客戶發出的旨在涵蓋本協定項下提供的軟體、維護服務或任何其它產品或服務採購事宜的任何採購訂單、備忘錄或者其它契據中的任何條款或條件對雙方均無約束力，任何該等訂單、備忘錄或其它契據均屬無效，沒有任何法律效力。
(c) 無棄權。任何一方任何時候未強制執行本協議的任何規定，均不得理解為放棄該條規定，也不影響本協定或其任何部分的有效性或者對方此後強制執行每條規定的權利。
(d) 不可抗力。任何一方因超出自己合理控制之外的任何原因而未履行或者延遲履行本協議，均不對對方負責。該等原因包括戰爭行為、天災、地震、水災、禁運、暴動、破壞、勞動力短缺或勞資糾紛、政府行為或者互聯網故障（因雙方作為或不作為引起的除外）。在這種情況下，受不可抗力影響的一方應（i）立即就不可抗力原因向對方發出通知，並且（ii）立即採取在商業上合理的一切措施來降低未履行或延遲履行產生的影響。
(e) 有效性及可強制執行性。若本協議的任何一條規定被判無效、違法或不可強制執行，則不影響或損減本協議其餘規定的有效性、合法性和可強制執行性，並且該條規定將被視為已重述，儘量按照適用法律的規定反映雙方的最初意圖。
(f) 公開。除適用法律要求外，事先未經對方書面同意，任何一方均不得披露本協議的任何條款，也不得發佈與本協議標的物相關的任何新聞稿。對方不得無理拒絕做出該等書面同意。儘管有前述規定，客戶應允許 SISW 在 SISW 的網站、公司演示文稿、客戶清單以及 SISW 的其它市場行銷資料中提到客戶的名稱，並且在符合相關保密義務規定的情況下各方均有有限的權利把本協議的條款披露給善意的財務、稅務和法律顧問。
(g) 適用法律。本協定適用比利時的實體法，不適用可能要求適用另一個司法管轄區法律的任何法律選擇規則。為本協定之目的，SISW 和客戶在此聲明受比利時魯文法院專屬管轄。明確規定《聯合國國際貨物銷售合約公約》不適用於本協定項下的交易。
(h) 完整協議。本協定構成雙方之間關於本協議標的物的完整協議，取代雙方之間此前或當前與該標的物相關的所有書面或口頭協議、理解或溝通。對本協定內容的任何變更均需雙方合法授權代表書面簽署，否則無效。