关于子公司 KraussMaffei Berstorff GmbH签订租赁协议公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—039

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于子公司 XxxxxxXxxxxx Berstorff GmbH签订租赁协议公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合同类型及金额：租赁协议，固定租赁期限 20 年的租金总金额暂计为

1.08 亿欧元。

⚫ 合同生效条件：经 KraussMaffei Berstorff GmbH 的股东会批准，且 KraussMaffei Berstorff GmbH 书面确认合同先决条件已成就。同时，租赁协议尚需经上市公司董事会及股东大会审议通过。

⚫ 合同履行期限：固定租赁期限为 20 年，KraussMaffei Berstorff GmbH 具有 2 次到期各续租 5 年选择权。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：如果在 2019 年 8 月 31 日或之前， KraussMaffei Berstorff GmbH（作为承租人）未能完成关于租赁协议签署的内部审批手续，则租赁协议应失效，KraussMaffei Berstorff GmbH 应向 VGP Xxxx Laatzen S.àr.l.（作为出租人）支付补偿款，具体金额以实际发生为准但不超过 16 万欧元。该事项对 KraussMaffei Berstorff GmbH 未来经营将产生积极影响，符合全体股东利益及 KraussMaffei Berstorff GmbH的长远发展战略需要。

⚫ 特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

租赁协议尚需KraussMaffei Berstorff GmbH 股东会以及上市公司董事会及股东大会审议通过。

二、合同标的和对方当事人情况

（一） 合同标的情况

VGP Xxxx Laatzen S.àr.l. 拟购买于汉诺威地方法院登记的雷滕 16 号路 64、65、 66、67、68、69、71、72/1、72/2、74/2、75/2 及 75/3 号共计约 284,847 平方米 的地产，并计划在其上建造一栋物业。VGP Xxxx Laatzen S.à r.l. 将在取得建造许 可并完成物业建造后将该物业出租给 KraussMaffei Berstorff GmbH。租赁协议项 下的租赁标的包括生产场所、办公和行政场所、停车位及其他建筑设施。

（二） 合同对方当事人情况

VGP（公司网址 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/），VGP 于 1998 年成立于捷克，是欧洲领先的工业地产开发商和运营商。VGP 于 2007 年在欧洲证券交易所布鲁塞尔和布拉格证券交易所上市，2013 年进入德国市场，在德国运营 21 个工业园，营业收入约 10 亿欧元。VGP 在德国以外，还在匈牙利、捷克、罗马尼亚、西班牙、拉脱维亚、斯洛文尼亚等国也有业务，总租赁面积为 159 万平方米，在建

45 万平方米。

三、合同主要条款

（一） 签约双方及签约时间

甲方（承租方）：KraussMaffei Berstorff GmbH

乙方（出租方）：VGP Xxxx Laatzen S.àr.l.

签署时间：2019 年 5 月 29 日签署地点：德国 汉诺威

（二） 租赁用途

租赁标的将被用作生产机械、制造零件和相关产品以及提供附带服务的生产、行政和办公场所。

（三） 租赁期限

固定租赁期限为 20 年。在固定租赁期届满后，承租人可以选择单方面延长

租赁协议两次，每次为期 5 年。该权利应在租赁协议到期日前至少 12 个月行使并告知出租人。若承租人未行使或未按期行使第一次延期权，则第二次延期权自动失效。如果在固定租赁期限或相应的延长期限届满前 12 个月内没有被终止，

则租赁协议将自动续期 2 年。自租赁期限开始之时，出租人放弃其 25 年租赁期的解约权。

租赁期限将自租赁标的移交给承租人时正式开始。租赁标的应至迟在 2022

年 5 月 2 前完成移交，但因承租人原因导致的施工时间延长的，最迟移交日期可相应顺延。

（四） 租金及支付方式

1、每月净租金金额暂定为 458,605.50 欧元， 每月总租金金额暂定为

558,765.57 欧元。20 年固定租赁期限内租金总金额暂定为 1.08 欧元。以上租金金额为暂定值，双方应以实测面积计算租金并就此另行签署补充协议，如租赁物业建成后租赁面积实测值与暂定值偏差超过 5%，则在取得承租方事先书面同意的前提下，双方应另行签署专门的协议以就该等超过 5%的偏差进行约定。

2、净租金的调整：如果德国消费者价格指数（CPI，2010 年基数= 100）变 化超过 5％，则租金变化幅度应和消费者价格指数与基准月份变化幅度保持一致。第一次调整租金的基准月份为租赁开始后第 36 个月，其后月份租金调整的基准

月份为上次租金调整的月份。租金调整将在指数变更发生当年1 月1 日自动生效，无需另行明确说明。

3、租金按月提前支付，最迟应在每月第三个工作日支付，以到账时间为准。

4、出租人给予承租人相当于 10 个月净租金及增值税的激励金，激励金以减租形式发放。

5、在租赁协议签署后 10 个银行工作日内，承租人需向出租人支付等额于 3

个月总租金金额的租赁保证金。

（五） 协议解除

1、租赁协议的解除应以书面方式进行。适用法律规定的正当理由发生时，双方均有权在不遵守通知期限的情形下解除租赁协议。

2、发生以下情形时，出租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协议：

(1) 经出租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下，承租人持续违反租赁协议的规定使用租赁标的，并损害出租人的权利使其无法合理地被期待继续履行租赁协议的；

(2) 承租人拖欠的租金和/或额外费用和/或税费的总金额达到或超过两个月总租金金额的；

(3) 经出租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下，承租人擅自从事且持续从事租赁协议规定的须经出租人同意但尚未经出租人同意的行为；

(4) 承租人已申请或已启动破产程序，或因缺乏资产而无法启动或被拒绝启动破产程序；

(5) 承租人在两周的宽限期内未缴纳或补足租赁保证金。

3、若出租人在不遵守通知期限的情况下合法解除租赁协议，则承租人须支付相当于 6 个月净租金的违约罚款及额外租金；出租人保留就其他损失提出索赔的权利。承租人需对出租人的租金损失、额外费用、其他服务损失及因提前取消租赁遭受的其他损失负责。

4、经承租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下，因法律规定的正当理由，尤其是出租人或可归因于出租人的第三方持续违反租赁协议的规定损害承租人的权利，使其无法合理地被期待继续履行租赁协议的，承租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协议。

5、如出租方未能在 2020 年 7 月 31 日之前取得相应的建造许可证，或仅能在对租赁协议进行重大变更后取得相应的建造许可证的，则出租方和承租方均有权在六个月内解除此租赁协议。

（六） 合同生效条件

租赁协议为附生效条件的租赁协议，尚需得到 KraussMaffei Berstorff GmbH股东会的批准，且尚需 KraussMaffei Berstorff GmbH 书面确认该等生效条件已成就。

同时，租赁协议尚需得到上市公司董事会、股东大会的批准。四、合同履行对上市公司的影响

KraussMaffei Berstorff GmbH 在汉诺威的主要生产设施面临着既有厂房老旧、维护成本高且无法满足产能需求的困境，工厂扩容也受到限制。租赁协议的签署，将使得 KraussMaffei Berstorff GmbH 能够搬迁至新址，以期提高其生产力和生产 效率，有助于KraussMaffei Berstorff GmbH 业务规模的扩张，从而改善财务业绩， 对未来经营将产生积极影响，符合 KraussMaffei Berstorff GmbH 及公司的长远发 展战略需要。从运营的角度来看，整体搬迁工作将分阶段分步骤进行，搬迁新址

对 KraussMaffei Berstorff GmbH 业务的连续性不会受到影响。租赁协议的签署及其履行不影响公司业务的独立性。

五、合同履行的风险分析

x次租赁协议的条款已清晰明确地做出了约定，合同双方也均具备履约能力，但在合同履行过程中如遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力事件等因 素的影响，租赁协议及整体搬迁项目能否顺利实施完毕存在一定的不确定性。公 司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司

董事会二〇一九年五月三十一日