A． 芯耘希望根据本协议规定的条款和条件向供应商采购本协议规定的特定商品（代指设备、物料等有形商品）或服务；

杭州芯耘光电科技有限公司

与

【 】

之

采购框架协议

签订时间： 年 月 日签订地点： 浙江省杭州市临平区

x采购框架协议（以下简称“本协议”）由 以下双方 ，于首页时间、地点签署：

甲方：杭州芯耘光电科技有限公司（以下简称“芯耘”）

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 000 x联系电话：

电子邮箱：传真：

联系地址：联系人：

乙方：              （以下简称“供应商”）注册地址：

联系电话：电子邮箱：传真：

联系地址：联系人：

xx和供应商在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：

A． 芯耘希望根据本协议规定的条款和条件向供应商采购本协议规定的特定商品（代指设备、物料等有形商品）或服务；

B． 供应商愿意根据本协议规定的条款和条件（i）提供此种商品；或（ii）以合理的技能、尽合理的注意提供此种服务。

仅为本协议目的，商品及服务统称为“产品”。

本协议双方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等自愿、互利互惠、等价有偿、诚实信用的原则，经友好协商，兹达成协议如下，以昭信守：

第 1 条期限和范围

A． 期限。除非根据本协议的有关条款提前终止或解除，否则本协议的初始有效期限为三

（3）年（“初始有效期”），自文首日期生效。初始有效期届满后，根据其条款和条件，本协议自生效日期的每三（3）个周年日（以下简称“周年日”）自动续展连续三

十六（36）个月（以下简称“续展期”），但是协议双方可以行使本协议规定的终止权。初始有效期和任何续展期合称为“协议有效期”。

B． 适用范围。本协议适用于供应商在协议有效期内向芯耘提供的每一批产品。芯耘的母公司、子公司、分支机构及同其存在直接或者间接持有或者控制关系的关联公司（以下统称“关联方”）可以根据适用于芯耘的条款和条件，自供应商处为其购买产品。

C． 采购订单。

（i）协议双方同意并承认：本协议系一份或多份采购订单（包括商品采购订单及服务项目订单）之框架协议，所有协议期间芯x向供应商发送或出具的采购订单受本协议规定的条款和条件的约束。如果本协议的条款同某一采购订单的条款存在xx，xxxxxxxxx：（x）该采购订单明确规定的条款；（b）本协议规定的条款。

（ii）对于供应商本协议下的商品销售，每一份商品采购订单至少应注明：（a）商品的料号和描述；（b）订购数量及单位；（c）购买价格总额；（d）装运须知；

（e）交货目的地；（f）商品在交货目的地的交货日期（以下简称“交货日期”）；（g）贸易方式和付款方式。

对于供应商本协议下的服务提供，每一份服务项目订单或其附件或补充至少应注明：（a）服务范围；（b）服务标准；（c）技术要求；（d）完成时间；（e）交付方式/交付成果。

采购订单应当书面填写，并且通过电子、传真或者邮寄的方式发送给供应商 。

(iii) 供应商应当在收到采购订单后两（2）个工作日内以芯耘要求的形式书面答复。若供应商未于收到采购订单后两（2）个工作日内予以答复，则视为已接受订 单。

第 2 条xx和保证

A． 一般规定。在协议有效期内，供应商同意芯耘根据本协议规定的条款和条件签署的纸质采购订单或者通过电子方式传输的采购订单（供应商的销售订单及芯耘的采购订单均称为“采购订单”）订购的产品均受本协议制约。芯耘发出的每一份采购订单均应视为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

B． 供应商声明与保证。在本协议履行的全过程中，（i）供应商是一家根据其注册地法律合法成立并有效存续的公司，具有完全的法律权力、权利和授权订立本协议；（ii）供应商签署和履行本协议已取得所有必要和适当的内部授权程序、政府许可和批准或第三方同意；（iii）本协议构成对其合法、有效和约束力的义务，并可根据本协议的条款和条件对其强制执行；（ⅳ）供应商未签署过任何禁止其签署本协议或者完全履行其在本协议下的任何义务的任何协议，供应商签署和履行本协议不违反任何适用的法律、其组织文件；（ⅴ）对于其供应商而言，供应商有偿还债务的能力和良好的信誉；（ⅵ）供应商承诺其是其所提供的产品的唯一合法所有人并拥有处分该等物品的权利。该等产品和物品上不存在抵押、质押或任何其他的权利负担；亦不涉及任何争议、仲裁、诉讼或行政程序；（ⅶ）供应商具备根据双

方预计采购产品数量履行的能力；（ⅷ）任何预计数量均是芯x对自供应商购买本协议下的产品的数量的估计，芯耘没有义务按照具体的估计数量购买产品或者购买最低数量的产品。

C． 进口和出口合规性。供应商同意向芯x提供所要求的进口和出口信息，并保证其提供的各项信息的真实性、有效性及合法性，以便确保进出口活动符合所有监管要求。

第 3 条价格

A. 竞争性定价。供应商应保证提供给芯x的产品价格在同等或有可比性的条件下是最优惠和最具有竞争力的。若芯耘发现供应商在同等或有可比性的条件下以低于提供给芯耘的价格供货给第三方，芯耘可以要求供应商补偿因供应商违反上述保证而使芯x遭受的差价损失和相关费用。

B. 金额及调整。协议有效期内供应商不得随意提高价格。仅当供应商运行成本发生重大变化时，可以提供明确证据证明运营成本重大变化的幅度，并且须获得芯x书面同意后提价。

C. 降低成本。芯耘和供应商应积极主动地降低产品的价格。供应商将带头不断地调查和应用成本节约机会。该过程包括调查零部件/人工的所有成本因素，也包括调查物流、仓储、资源提供、规划和日程安排等过程中能够降低成本的成本节约机会。供应商将定期（最少每个季度一次）同芯耘会谈审核成本节约计划，以便在审核产品规格和监控状态变更以及成本节约项目进展等方面获得芯耘的协助。

D. 固定总价。每类产品的购买价格指的是该产品的固定总价，代表支付给供应商的该产品的唯一并且排他性对价，但不包括（i）芯x根据本协议第 4 条 B 款应当负责承担的任何运费和保险成本（以下统称为“运输费用”）；（ii）芯耘根据本协议第 3 条 D款应当负责承担的根据购买价格评估的某些税费等；（iii）产品买卖过程中其他所有额外成本如交通费、安装费、差旅费及附加费。芯耘无需也无义务负担，芯x在正式签署的采购订单上批准的费用和款项以外的任何其他费用和款项。供应商发票和装箱单上的规定的任何附加条款和条件对芯耘均不具有约束力，并且芯耘所采取的任何行动（包括支付该发票的全部或部分款项）均与此类附加条款和条件无关。如果芯耘向供应商支付的款项须代扣税款，则芯耘应根据适用的法律法规为供应商代扣税款并向负责的税务机关缴纳；在此情况下，供应商将只收到税后价款净额，但供应商应提供标明协议总价（含税价）的发票。

E. 税费。产品采购中，芯耘应当依法负担其在中华人民共和国境内应当负担的、根据芯x向供应商支付的产品的购买价格直接计算出的所有税费，包括增值税、关税和地方税费等。供应商的特许税、营业税、按照供应商净收入或者总收入计算的税费等应由供应商承担。涉及跨境贸易的，若中国法律规定供应商需就来源于中国境内的所得缴纳企业所得税及相关税费的，芯耘作为扣缴义务人有义务为供应商代扣代缴企业所得税及相关税费。供应商自行承担依据其管辖国规定应该缴纳的任何税费，并自行负责双重征税的抵扣申请并承担双重征税的风险。双方订单对于税费承担另有约定的，以具体约定为准。

第 4 条装运和交货

A. 包装。所有的产品均应根据适用的芯耘包装标准进行包装，包括但不限于打标记（贴条形码）和装箱。芯耘未作特殊要求的，供应商应负责根据适用的法律和良好的商业惯例、产品特点，采用适合该产品物理特性、电气特性、化学特性及其运输方式的要求，妥善打包以确保运输中可良好保护产品。产品的每一次装运应包含对应的批号跟踪文件以及每批产品的合格证明书。

B. 发运条件和运费。供应商应当根据采购订单的条款以及本协议的规定履行每一份采购订单。每一类产品的承运人和运输方式将由芯耘规定在采购订单的装运须知内，双方应严格按照采购订单装运须知履行义务。所有产品均应运至芯耘指定的地点。如果错误地交付产品，供应商除应承担本协议项下其应承担的其他义务和责任外，还应承担将产品交付至正确地点所产生的额外费用。

C. 交货。每一类产品只有在交货目的地被芯耘签收后方可视为完成交货。供应商应当在交货日期前在交货目的地完成交货，并保证所交产品与协议及采购订单中约定的芯耘要求一致，且承诺严格遵守芯耘规定的所有装运须知。

D. 所有权和风险转移。供应商完成协议或采购订单约定的交货义务并且芯耘完成验收后，验收合格产品的所有权以及风险均转移至芯耘，此前，供应商保留产品的所有权并承担风险。芯x转移所有权的产品，供应商应确保芯x无需对任何第三方承担与该所有权有关的任何留置权、抵押权、其他产权、索赔、出口许可证和其他利益承担任何责任。

E. 装运延误。供应商认可在履行本协议过程中，交付时间和交付率是协议的根本条款，供应商应严格按照本协议中规定的交货时间交付产品。供应商必须立即书面通知芯耘供应商可能发生的延迟，即便芯耘可能已经从其它渠道知晓前述情形或原因。此类通知不得要求xx接受任何延迟装运或者放弃其任何有关权利或者救济，且该通知义务的履行并不免除供应商任何迟延交货的责任。若供应商未能于交货时间交付产品（不可抗力引起的延迟除外），每延迟一天，供应商应按所涉及货款的 1%向芯耘支付违约金，直至全部产品交付完毕。同时，芯x可通过向供应商发送书面违约通知的方式自行决定接受修改的交货时间，或者取消/部分取消采购订单，供应商应赔偿芯x因该等延迟而造成的所有直接的、间接的和后果性的成本、费用和损害赔偿，并赔偿芯x因此可能遭受的其他损失。在芯耘取消了采购订单并自第三方购买替代产品的情形下，供应商应承担因此导致的合理的额外费用，包括价格差异。在任何情况下，芯x接受供应商产品的行为不会妨碍芯耘根据本协议和适用的中国法律法规应享有的权利。

F. 超额交货和提前交货。芯耘有权拒绝：（i）采购订单约定的订购数量以外的任何产品

（以下简称“超额产品”）；（ii）运输途中中断运输的产品；（iii）未经芯耘同意，比采购订单所规定的交货日期提前五（5）天以上交付的到货产品（以下简称“过早到货产品”），也没有义务支付上述这些产品的货款。xx接受供应商过早到货产品不免除供应商对芯耘应承担的提前交过违约责任。

G. 涉及产品进出口的情况下，供应商应配合芯耘提供产品出口和进口清关等程序中所需的文件或材料，并确保此类文件材料的真实性、完整性及有效性。如果供应商履行本协议涉及到要在保税区或自由贸易区或其他海关管控的区域内向芯耘交货或接受芯耘退货的，供应商应按照该区域内适用的规定以及海关的要求办理各项进出关的手续。因供应商违反本条款规定给芯耘造成的所有损失由供应商负责赔偿，包括但不限于在供应商违约后使得芯耘较之前多支付的产品检验费等各种海关征收费用；如果芯耘因此被海关列入黑名单的，供应商还应另向芯耘支付违约金人民币十（10）万元，不足以弥补芯耘损失的，供应商应继续承担损害赔偿责任。

第 5 条性能保证、检查和验收

A. 性能保证。供应商担保，在本协议下提供的产品应当完全符合本协议、采购订单（包括附件）的要求和标准，以及相关的国家标准和行业标准（如有）。在芯耘验收完毕每一类产品后【三十六（36）】个月或者协议双方达成的更长期限（以下简称“保证期”）内，该类产品（i）是适销的并且符合其预期使用目的或者产品的质量与双方确认一致的产品样品或样式相同；（ii）在材料上、工艺上和设计上没有质量和权利瑕疵；（iii）具备所有适用的规格、图纸特征和产品描述特征；以及（iv）是全新的并且在出售给芯耘之前未被使用过（以下统称为“性能保证”）。xx在保证期终止或者到期前就产品提出索赔的，供应商在保证期终止或到期后仍需对性能保证负责。

B. 保证责任。

（i）在保证期内，芯耘有权要求供应商以修理、更换、或退货还款的方式处理供应商在任何方面未能符合性能保证的任何产品（以下简称“瑕疵产品”）。若产品为服务，则芯耘有权要求供应商重新提供或者修正服务。芯耘应当有独立且完整的决定权来选择修理、更换、或退货退款/重新提供、修正服务之任何一项方式或多项方式组合以处理瑕疵产品。如果芯耘要求供应商修理或更换瑕疵产品，则供应商应当确保在完成该修理或者更换后该产品（以下简称“合格产品”）在所有方面符合性能保证。所有用于更换的部件在质量、价值、剩余使用寿命和效用等方面不得低于被更换部件在其符合性能保证情况下的质量、价值、剩余使用寿命和效用。供应商应当修理或者更换每一部瑕疵产品，并尽快（除经芯耘另行同意的，在供应商收到该瑕疵产品后一周内（7）天内）将合格产品交付给芯耘。芯x要求退货还款的，供应商应当自芯x请求后在本协议第 6 条 C 款规定的期限内退回芯耘相应产品的款项。运回给供应商的瑕疵产品的所有成本、风险和费用均由供应商自行承担。如供应商在收到瑕疵产品后 7 日内未交付合格产品的，芯耘有权要求退货并要求供应商承担芯耘由此所造成的全部直接或间接损失。

（ii）如果芯耘要求更换、修理产品/重新提供、修正服务，而供应商未能在合理时间内完成芯耘要求的工作并达到芯x的合理满意，芯x可以自行决定：（i）自行或聘请第三方替换、修理/重新提供、修正服务不符的产品并要求供应商赔偿由此产生的费用；（ii）要求供应商按照质量低劣的程度、损害的程度和芯耘所遭受的损失的数额对产品加以折价；或者（iii）全部或部分解除本协议或订单，要求供应商退还货款并不承担任何责任。

（ⅲ）供应商应确保芯耘免于遭受因产品瑕疵而直接或间接引起的任何（包括但不限于人身、财产）损害、损失、责任、费用和支出（包括合理的律师费支出），为芯耘辩护并使其免受损害。芯x因此支付赔偿的，有权向供应商追偿。

（ⅳ）上述性能保证是对法律中明示或默示规定的所有其他担保以及供应商向芯耘作出的额外范围担保的补充。不论上述规定还是本协议的任何规定均不应限制或损害芯耘应享有的任何法定权利或其他权利。

C. 检验。在验收和支付货款前，所有产品均须接受芯耘的检验和测试。芯耘的检验和测试签字不意味着供应商可以免于承担交付合格产品的义务。对于任何需要安装的产品，在芯耘通过安装、检验或者使用确定该产品符合性能保证前，不得视为验收完毕。对于每件产品而言，完成对其进行的任何测试、检验、交付、付款或验收后，供应商仍须对该产品的性能保证承担责任。

D. 驳回。芯耘有权自行决定在支付相应货款前拒绝接收并退回每一件瑕疵产品、超额产品及过早到货产品、延期交货产品，因此发生的全部费用应由供应商自行承担。

E. 权利和救济。芯耘无需支付任何未经芯耘同意的瑕疵产品、超额产品、部分交货、过早到货产品、延期交货产品、或未于交付目的地收到的任何产品（以下简称“未交付产品”）的货款。本协议的任何条款不得限制芯x根据本协议或者任何适用的法律应当享有的权利。本协议第 5 条规定的芯耘对瑕疵产品应当享有的所有权利和救济还包括芯耘根据本协议在法律上应当享有的其他权利和救济。

F. 权利保证。除本协议规定的性能保证以外，供应商特此向芯耘作出声明并保证，供应商对向芯耘出售的所有产品具有完整的、合法的权利（包括但不限于产品原料的来源合法、产品相关的知识产权合法、出售产品的资格和资质合法等），无任何第三方所享有的留置权和其他权利，并且供应商将向芯x转让该等完整权利。

G. 代理商。如果供应商不是产品的生产厂家，则供应商应保证（i）供应商已得到生产厂家的合法授权，有权向芯耘销售本协议产品，并向芯耘提供合法授权的相关资料以供芯耘备案，且前述合法授权应在本协议有效期间持续有效；（ii）产品的采购渠道和销售渠道均应符合生产厂家的安排；（iii）产品为源自生产厂家直接生产的正品，且供应商应随货提供生产厂家出具的相关证明以确保产品的真实合法来源

（“COC”）；（iv）供应商在任何情况下不得以不是生产厂家为由拒绝履行本协议规定的与质量保证、权利保证或性能保证有关的任何义务。供应商如果违反本条款的前述任何规定将直接构成对上述 A 条款“性能保证”的严重违反，所提供的产品即为瑕疵产品，芯耘可根据第 14 条 C 款立即解除相关采购订单而无需承担任何责任和义务，且供应商应承担因此对芯x造成的全部损失。

第 6 条开票和付款

A. 开票和发票。供应商应当在将产品交付给芯x并经芯耘验收合格后依据通过验收产品的金额向芯耘开具包含或备注如下信息的发票（以下简称“发票”）：

（i） 所订购产品的类别和数量；

（ii） 提供产品的数量；

（iii） 采购订单编号；

（iv） 每类产品的购买价格；

（v） 采购订单的购买价格总额；

（vi） 任何适用的税费、运输费用和折扣。

产品的所有发票、提货单和运货单均应在芯耘签发的采购订单上所约定的地址交付给芯耘。供应商可以应芯x要求，以电子方式开具发票。

xx的开票信息如下：

名称：杭州芯耘光电科技有限公司税号：91330101MA27YGKA5T

B. 付款。根据本协议规定的条款和条件， 芯x将在产品验收合格且收到发票的

【 （） 】天内依据供应商已提供发票的金额付款。

C. 退款。根据本协议规定应支付给芯x的所有退款和其他款项应当在发生后三十（30）天内支付给芯耘。如芯耘还有应付而未支付给供应商的款项，芯耘有权从应付未付款项中直接予以抵扣。

第 7 条采购订单修改

在供应商发货之前，芯耘可以通过电子、传真或者邮递等方式通知（以下简称“修改通知”）供应商合理延后任何产品的交货日期，或者修改交货地点、包装方法，而无需因此承担任何费用。修改通知中规定的修改后的交货日期将成为相关订单的新的有效交货日期。

芯耘可以在发货前书面通知供应商变更除上述修改内容外的其他订单内容，包括但不限于规格、设计、图纸、装运方法，如果芯耘的此类变更导致本协议或者任何采购订单的成本发生变化，则经协议双方达成一致并签署书面变更文件后，价格可做出公平的调整。供应商和xx将就由上述任何变更导致的任何成本变更开展协商洽谈，并在协议有效期内适当变更内容。

除非经芯耘书面同意，供应商不得单方修改或改变产品及订单条件。第 8 条采购订单取消

如果芯耘购买的是供应商生产或销售的标准产品，则在供应商发货之前，芯耘可以通过电子、传真或者邮递等方式提前至少三十（30）天通知供应商取消该产品的采购订单，而无需因此向供应商承担任何责任和义务。给供应商造成明显损失的，双方依据平等原则协商分担损失。

如果芯耘购买的是供应商生产或销售的专门为芯耘定制的非标准产品，则在供应商发货之前，芯耘可以通过电子、传真或者邮递等方式提前至少三十（30）天通知供应商取消该产品的采购订单；因此产生的赔偿责任由双方另行协商，但此类赔偿应以填平供应商所受的直接经济损失为原则。

为本协议之目的，只要供应商生产或销售的产品除了芯耘以外可能存在其他潜在采购方的，该产品即应视为标准产品。

接受订单后，供应商不得单方面取消订单或停止供货，否则，供应商应当退回全部已收款项，并按本订单总金额的 30%向芯耘支付违约金，不足以弥补芯x因此所遭受的损失的，芯x有权继续追偿。

第 9 条芯耘财产

A. 芯耘财产。芯耘可以允许供应商持有和使用其某些设备、模具、样品、规格、图纸、数据和其他财产项目（以下简称“芯耘财产”）用于履行供应商在本协议下的义务。供应商仅可为履行本协议的目的使用该等财产或信息，不得复制或披露给他人。供应商不得出借、出租、质押或出售任何芯耘的财产，也不得使用任何芯耘的财产为任何第三方生产产品。

B. 使用和维护。供应商应当在持有过程中对所有的芯耘财产的安全、安全操作和维护负责，在持有过程中妥善使用、维护芯耘财产，自行负担费用维护、保养和修理芯耘财产以接收时同样的状况返还芯耘，允许合理的磨损，但是该芯耘财产已经整合入已交付产品中或者在履行协议过程中被消耗掉的除外。

C. 所有权和灭失风险。所有芯耘财产以及芯耘提供给供应商用于供应商根据本协议使用的所有其他财产的所有权和占有权归芯耘所有。供应商应当承担芯耘财产在其持有期间内的所有灭失风险和可能发生的损害。不论芯耘财产是否交由分包方使用、保管，均由供应商承担芯耘财产毁损灭失的风险。供应商也应当确保芯x免于遭受由供应商或者供应商雇员或代理人就使用芯耘财产而导致的任何赔偿或者损伤而提起的任何索赔，并同时承担发生该索赔的风险。供应商应当确保供应商的债权人和其他第三方始终不对芯耘财产享有任何权益，无权针对芯耘财产提出索赔。

D. 位置。芯耘财产将按照双方约定放置。未获得芯x事先书面同意的，供应商不得移动或者重新放置芯耘的财产。

E. 保险。芯耘可以自行决定为由供应商保管、持有或者控制的芯耘财产购买保险。经芯耘事先合理要求，供应商同意芯耘或芯耘的保险公司检查供应商生产经营场所。供应商同意配合并协助芯x的保险公司解决芯耘提出的任何保险索赔。

F. 退还。供应商在此同意，在本协议履行完毕或终止之后三十（30）日内或经芯耘书面要求的任何时候，供应商应立即按照书面要求退还芯耘财产，相关运费应由芯x承担。供应商在此放弃芯耘财产上的所有留置权。芯耘提前二十四（24）小时通知取回任何芯耘财产的，供应商同意对芯耘此类取回行为予以无条件配合。

G. 如供应商违反本条约定的义务，芯耘有权要求供应商立即停止违约行为、有权立即终止本协议，并有权要求供应商赔偿芯耘的损失，如供应商因其违约行为获利的，所获利益应归属于芯耘。芯耘有权从应付供应商的任何款项中扣除供应商应赔偿的相关损失或应返还的获利。

第 10 条 质量

A. 质量管理。供应商同意提供的所有产品应符合芯耘标准及采购订单中描述的或双方确认的标准和规格，提供的产品同时应符合适用的国家和/或行业标准（若有）。若供应商提供的产品不符合上述标准和/或双方确认的偏离，芯耘可部分或全部拒绝接收；同时，芯耘将保留就因该等未能达到协议标准和规格的产品而导致的额外费用和损失向供应商求偿的权利。

B. 检验。在供应商的正常营业时间内，芯x有权在不打扰供应商正常生产经营和遵守供应商安全程序的情况下考察和检查供应商的生产经营场所，检验和审查供应商的生产过程以及任何完成产品的质量，供应商应当配合芯耘进行检验。

C. 记录。供应商应当精确记录将要根据本协议规定交付的产品的类型，并做到及时更新。这些记录应当根据芯x认可的存货控制程序制作和更新。供应商还应当确保生产、检验和质量的完整准确书面或电子记录保留至少六（6）年，并且芯x始终有权到供应商的营业场所检查和审核所有记录。

第 11 条 工作成果的知识产权及所有权

A. 服务订单中，所有特定工作成果，包括但不限于由服务中产生的或与服务相关的供应商制造、构思或开发的设计、美术品、软件、手册、指南、产品、程序、绘图、记录、文件、信息、材料、发现和发明（合称“工作成果”），其知识产权及所有权均应归属于芯耘。供应商应提供所有必需的协助（包括签署必要的文件等）以确保芯耘获得该工作成果所有的权利、所有权和利益。但根据行业判断属于通用或已被公开的技术、信息或协议双方各自知识产权部分，不受本条制约。

B. 供应商没有被许可或授权使用芯耘的商标、商号和标志（合称“标识”），但该等标识构成与供应商提供的服务相关的工作成果不可分割的一部分的情形除外。如供应商需获得以其他方式或为其他目的使用任何标识的许可，应当通过双方另行签订的许可协议进行。

C. 供应商应确保其按照与芯耘约定计划提供的每项服务及所有工作成果：

（i） 不侵犯任何第三方的知识产权或所有权或其他合法权益；

（ii） 不具有诽谤、诋毁、淫秽或其他非法性质；

（iii） 不违反适用的任何法律法规。第 12 条 赔偿及责任

A. 供应商应当自行负责确保芯x、芯x的关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理，以及独立供应商（前述单位和个人以下统称为“芯耘受偿方”）免于遭受因任何以下原因导致或同其相关的、针对任何芯耘受偿方提起或者主张的索赔、诉讼行为、任何监管机构做出的不利于芯x受偿方的判决、决定所引起的或与之相关的所有债务、花销、费用、损害和损失（包括但不限于直接损失、间接损失或附随损失、名誉和利益损失、罚款和诉讼费用以及其他合理的专业成本和费用、交通费用等合理支出），为芯x进行辩护并保证芯x不受损害：

（i）供应商、供应商的雇员或代理人或者独立供应商（疏忽大意、鲁莽、有意或其他因素导致的）作为或者不作为；

（ii）产品或其任何（材料、工艺、生产设备或其他方面上的）瑕疵，包括因任何产品质量责任和侵权责任导致的索赔；

（iii）供应商对本协议的任何违反，包括供应商对其在本协议下的任何声明、保证、义务或者承诺的违反以及该声明、保证、义务或者承诺存在虚假、隐瞒和不准确等。

B. 如果芯耘有合理怀疑使用或者销售产品或其任何部分有可能被法律禁止，供应商将尽其最大努力确保芯耘有权继续合法使用该产品或者以不侵权（而具备同等形式、功能和适用性）的产品替换该产品。如果虽经供应商努力，前述两种方案在商业上不具有合理性，芯耘可以取消该产品的供应，并要求供应商将芯耘因购买产品的所支付的全部费用退还给芯耘，并赔偿芯x因此而发生的任何和所有相关费用。供应商不得签署或者默认任何允许或规定对芯耘构成犯罪、违约、不利或者破坏或者存在其他不利影响的协议。

第 13 条 保密条款

A. 保密义务。为了履行其在本协议下的义务，供应商现已或将要持有或者了解同芯耘或其分支机构和关联方有关的保密信息，包括但不限于以有形、无形方式记载、呈现、存储的：芯耘的文件、图纸、数据、技术、工程、设计、产品信息、规格、商业计划及其他方面信息等信息，无论该信息是否被标记或被表明为“保密”、“机密”、 “专有”，均被视为芯x的“保密信息”，并将依照本协议条款严格保密。供应商对所有保密信息承担保密义务的期限持续至该等信息被芯耘依法公开披露或非因供应商过错而为公众所知为止，不因本协议的终止而终止。供应商承诺并保证将保密信息仅用于与本协议有关的用途或目的，未经芯耘事先书面同意，供应商不得将保密信息用于本协议之外的任何目的，更不得直接或间接地向任何第三方以任何方式（包括但不限于泄露、转让、提供、复制等）披露保密信息的全部或部分。供应商保证并承诺以不低于对其自己所有的保密或专有信息的保护程度，保护芯x的保密信息不向第三方披露。供应商在必要情况下披露保密信息的，应提前获得芯x的书面同意，并与被披露方签订不低于本协议要求的保密义务的保密协议。另外，供应商同意其不应：（i）将保密信息披露给为本协议下的产品的目的有必要了解保密信息的其雇员和代理人以外的任何个人和单位；（ii）为其本身以及除芯x以外的其他个人和单位以任何方式使用和开发保密信息；（iii）以不保密的方式处理保密信息；（ⅳ）应以与保护己方保密信息相同的勤勉与努力，保护披露方的保密信息不向第三方披露，在任何情况下，接收方为保护披露方保密信息所付出的勤勉与努力，不得低于合理的、惯常的标准。经芯x要求或者本协议到期或终止之时，供应商根据芯x的要求，将其所持有的所有保密信息及其复制品、有形的载体等销毁或返还给芯x，并向芯x提供返还或销毁的书面承诺和详细清单。

B. 补救。供应商在此承认：其披露保密信息或者违反本条规定会给芯耘造成无法弥补的损害，并且该等披露和违约行为用金钱是不足以补偿的。因此，芯x可以针对违反该承诺或威胁违反该承诺的行为寻求禁令性救济，但并不排除芯x有权要求供应商承担其他责任的权利。除此之外，如供应商因该违约行为获利的，所获利益应归属芯耘。

供应商在此进一步承认和同意：本协议中的承诺对保护芯耘的合法商业利益而言是必要的，在范围和内容上是合理的。

C. 禁止推广。除非经芯x事先特别书面授权或为履行本协议项下义务所必须，否则供应商在任何广告和促销活动中均不得使用或提及芯x的任何商号、商标、服务标识、服务名称和象征符号，不得披露同芯耘达成交易之事实，亦不得披露供应商根据本协议创造或开发的任何信息、材料、报告以及其他工作成果。

第 14 条 终止

A. 提前终止。除了本协议规定的可以终止本协议的其他权利以外，在协议有效期内，芯耘可以提前六十（60）天通知供应商全部或者部分终止本协议而无需解释原因且无需承担任何违约责任。本协议终止后，芯x无需再对供应商承担本协议以及任何已终止采购订单下的责任和义务。

B. 缺陷产品、瑕疵产品。芯耘可以全部或者部分终止任何缺陷产品、瑕疵产品涉及的已交付及未交付产品的采购订单。终止后，芯x无需再对供应商承担任何与该采购订单有关的责任和义务，不论此类缺陷产品、瑕疵产品涉及的 （i）该采购订单项下的产品是否已实际交付芯耘；（ii）该产品是否为标准产品；以及 （iii）供应商是否已经为履行该采购订单准备了任何库存。该终止不影响芯x根据法律或本协议规定可以享有的其他救济。

C. 因违约终止。如果协议一方（i）未能履行或遵守本协议项下的义务、条款及条件，并且在收到另一方发出的纠正违约行为通知之日起三十（30）天内未纠正其违约行为；

（ii）在本协议内所做的任何声明和保证在做出时存在重大不实，或者在之后的任何时间在任何实质方面变得虚假或者不准确；或者（iii）变为破产或资不抵债，或面临清算或解散，或变为无法清偿到期债务或根据适用法律被解散，则应认定该方构成实质违约。如果一方（以下简称“违约方”）实质违约，则另一方（以下简称“守约方”）可以书面通知违约方终止本协议，本协议另有约定的除外。该终止不影响守约方根据法律或本协议规定可以享有的其他权利和救济。本协议终止后，违约方应当向守约方返还本协议项下发生违约的订单全部已支付价款，并支付该价款的 30%作为违约金，不足以弥补守约方损失的，违约方应继续对守约方的全部经济损失承担赔偿责任。

D. 采购订单在终止前的效力。供应商承认芯x在协议有效期终止或者到期前签署的所有采购订单的效力。

E. 有序过渡。如果任何一方发出终止通知，则协议双方同意充分合作，有序地将生产作业和设备转移至芯耘指定的地点。供应商同意在该转移过程中向芯耘提供支持，直到生产真正恢复。

第 15 条 一般规定

A. 完整协议和修改。本协议的所有附件（如有）应被视为本协议的一部分。 本协议构成双方之间就协议标的事项的完整协议，并取代先前做出的任何或全部书面或口头表述。未经双方书面签署，本协议不得变更或修改。

B. 遵守法律。协议双方均应根据所有适用的法律、法规和其他法律要求履行其各自在本协议下的各项义务。

C. 继续有效。协议双方权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用的原则，根据交易习惯或条款性质继续履行通知、协助、保密等义务。

D. 通知。本协议项下的任何通知、要求、请求、权利主张和其它通讯往来应以书面形式，以中文作出，并应通过专人递送、传真、国际认可的隔夜快递、挂号信（要求回执、邮资预付）或电子邮件的方式，送至双方的法定地址或一方通过本协议页首指明的其它联系地址。所有该等通知和其它通讯往来应在下列情形下被视为送达：

（i） 专人递送，递送时视为送达；

（ii） 电子邮件，相关电子邮件进入接收方电子邮箱服务器之时，除非接受方有相反证据证明未送达，否则发出后 2 小时视为送达；

（iii） 传真，在传真机报告确认时视为送达。

（iv） 预付邮资并要求回执的挂号信，签收或拒收时为送达；如未签收或拒收的，按照接收方提供地址发出后第 5 日视为送达；

（v） 全国认可的隔夜快递，签收或拒收时视为送达；如未签收或拒收的，按照接收方提供地址发出后第 3 日视为送达。

E. 不可抗力。不可抗力是指对其发生和后果不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于：严重的火灾、水灾、闪电、台风、地震、洪水或其他自然灾害、战争、爆炸、禁运、政府行为等。双方一致同意，运输延误、无法获得产品或者材料以及其他形式的供应中断等事件不属于不可抗力事件，因此任何一方不得以此为借口迟延履约、不履约。如果发生不可抗力事件，受此影响而无法正常履约的一方应当毫不迟疑地尽最大努力恢复履约行为，包括采用预备货源，实施权宜措施计划或采取其他方法恢复履约行为。任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应及时向对方书面形式通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内提供有关机构的证明。受不可抗力事件影响的一方，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。 如果不可抗力事件或其他类似非常事件导致供应商在其客户间分配有限的资源，则供应商不得优先向其他客户提供资源。任何一方因不可抗力事件而迟延或不能履行本协议义务超过三十（30）日的，另一方可以部分或全部终止本协议且无须承担任何责任。

F. 独立关系。乙方应始终被视为一个独立的服务提供商，并在提供一切服务时表现出完全的独立性，不得作为芯x的代理人或雇员。双方明确知晓并同意，本协议所规定的一切服务均应由供应商的雇员履行，而且，不得出于任何目的，将供应商的雇员看作是芯x的雇员。供应商应负责支付自身支出、薪水、雇员xx、所有适用法律、法规所规定的一切税费、缴款和代扣费用以及相关保险费用（含雇员赔偿）。

G. 禁止转让。未经芯耘明确书面同意，供应商不得转让或委托他人履行本协议、任何采购订单或其任何部分的义务。供应商未经芯x事先书面同意而签署任何转让协议或分

包合同、进行授权，或者转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务的，该签署、授权和转让行为无效。但xx可以通过书面通知供应商将本协议转让给关联方。本条款对双方、双方继任者及其许可受让人均有约束力。

H. 分包。未经芯耘明确书面同意及有证据支持芯耘明知的，供应商不得以代买、委外加工、总包、分包或其他任何方式将涉及本协议项下产品的材料购买、生产、质量控制等任何与履行本协议有关的环节外包给第三方或委托、允许第三方以任何形式参与。在任何情况下，供应商应对所外包的或委托、允许的第三方因履行本协议所代买的材料、加工的成品或半成品以及其他涉及履行本协议的行为向芯x直接承担责任。

I. 可分割性。如果本协议的任何条款的部分或全部被有管辖权的法院根据适用法律的规定裁定为不合法、无效或者不可执行， 则该条款在裁决范围内不产生约束力，但本协议其他条款仍然保持有效。

J. 弃权。一方违约或不履行义务时，另一方未行使其协议项下的权利（无论是单次或多次），不得视为对未来违约或不履行义务行为的弃权。

K. 适用法律和争议解决。本协议的效力、理解以及与本协议相关的其他任何事项，均受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖并依其解释。因本协议引起的任何索赔、纠纷、争议、分歧或违约行为应当提交到杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州通过仲裁最终解决。仲裁由三名根据该仲裁委员会的仲裁规则任命的仲裁员根据该仲裁规则以汉语进行。双方均受仲裁裁决约束。在发生争议及仲裁期间，除争议中的事项外，双方应各自继续履行其在本协议项下的其他权利义务。

L. 进一步保证。协议双方应当签署并递交所有对履行各自在本协议下的义务及对本协议目的而言是合理所需的附加文件和其他保证，并采取所有其他合理所需的行动。

M. 副本。本协议可按需签署多份副本，每份均为原件，该等副本一起构成同一份协议。本协议可通过传真或电子签名签署，通过传真或电子邮件交付。

[本页以下无正文，后附签字页]

协议双方已经于生效日期正式授权其各自的代表签署本采购框架协议，特此证明。

《采购框架协议》签署页

甲方：杭州芯耘光电科技有限公司

（盖章）

授权代表签字：          

【姓名，职务】

乙方：

（盖章）

授权代表签字：          

【姓名，职务】