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南京中央商场（集团）股份有限公司

关于签订委托销售代理合同暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

南京中央商场（集团）股份有限公司与实际控制人控制的江苏润地房地产开发有限公司签订委托销售代理合同，将公司旗下开发建设于海安、句容、宿迁、沭阳、泗阳、盱眙、苏州、新沂、扬中等地的房地产项目，委托其进行销售代理，本次交易形成关联交易。

⚫ 过去 24 个月发生与同一关联人的交易：

2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

⚫ 关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。一、关联交易概述

为保证公司旗下开发建设的房地产项目顺利销售，及时回笼资金，南京中央商

场（集团）股份有限公司（简称“公司”）与实际控制人控制的江苏润地房地产开发有限公司（简称“江苏润地”）签订委托销售代理合同，将公司旗下开发建设于海安、句容、宿迁、沭阳、泗阳、盱眙、苏州、新沂、扬中等地的房地产项目，委托其进行销售代理，本次交易形成关联交易。

公司第九届董事会第二次会议对本次交易进行了审议，关联董事xx先生、xx女士、xx先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项需提请公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：江苏润地房地产开发有限公司

住所：南京市通江路 28 号月安花园歌月居 10 幢会所法定代表人：xxx

注册资本：25,500 万元人民币成立时间：2002 年 10 月 18 日

经营范围：房地产开发；房地产销售、租赁；房地产经纪；房屋维修；室内外装修；物业管理；建筑材料销售；酒店管理、咨询。以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，大型餐馆（中餐类制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，冷热饮品制售），住宿，美容美发、足浴、游泳馆、健身服务、自有场地租赁、柜台租赁、日用百货和工艺品的销售，票务代理、棋牌室、洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏润地房地产开发有

限公司资产总额为 615,621.15 万元，资产净额 206,603.72 万元，2018 年度实现

营业收入 6,925.34 万元，净利润 -13,649.35 万元。三、销售代理合同的主要内容

（一）交易双方

委托方（甲方）：南京中央商场（集团）股份有限公司受托方（乙方）: 江苏润地房地产开发有限公司

（ 二） 服务内容

1、本合同合作范围为各项目可销售的商品住宅、商铺、车位等（以下简称该物业）的销售代理及与营销相关工作。

2、受甲方委托，乙方为各项目制定详尽的销售策略，负责案场销售执行的一系列工作，配合推广宣传做出建议及信息回馈，并及时调整销售策略，以保证该物业销售的成功。

3、销售代理的工作内容见本合同附件《销售代理的工作内容》。

4、乙方在履行本代理合同中，应为甲方获得最大的市场效益和经济效益而尽其所能，并以此为订立本合同的诚信表示，甲方以全面履行合同的义务为对应。

5、甲方同意乙方有权将其服务内容部分或全部转委托给其他专业策划、销售代理公司。

（三）委托代理销售标的、期限和代理方式

1、甲方根据本合同约定，委托乙方代理项目可销售的商品住宅、商铺、车位等相关可销售单位（经双方特殊约定的由甲方保留销售权的可销售单位除外）。甲方保留销售权的房源具体由甲方指定，乙方须无条件执行。

2、乙方对本案的销售代理期限自合同生效日至项目销售结束止。具体执行由各项目公司与乙方根据本合同约定另行签订代销协议。（注：甲方下属的盱眙、泗阳项目与原代销公司解除代销协议后，该两项目与乙方的代销法律关系方始成立）

（四）销售价格管理：

1、甲方有权调整本项目总体均价和各单位售价（乙方对本项目总体均价和各单位售价可提出建议供甲方参考），价格调整后应及时书面通知乙方。乙方须按甲方书面确认的价格销售代理，不得低于规定售价。

2、本项目销售价格的折扣优惠决定权属甲方。乙方给予客户的优惠承诺不得高于甲方书面确认的折扣优惠方案。

（五） 销售业绩确定与计算：

鉴于乙方销售代理之专业性，乙方同意设定下列销售业绩指标和要求：

1、销售业绩指标：经双方约定，合同期限内，乙方达成约定的销售业绩（乙方与项目公司另行约定），同时双方协商确认乙方每月销售指标，并以书面形式，经双方盖章确认后生效，与本合同构成统一整体，具备同等法律效应。乙方需按约定销售指标对可售房源进行销售。每月 25 日前双方可根据具体的工程进度、市场情况协商书面调整下月的销售业绩指标。

2、销售业绩达成：销售业绩达成标准以客户签订商品房买卖合同视为达成销售业绩，计入乙方销售业绩。

3、退定客户不计入乙方销售业绩。

（六）销售有关原则性规定

1、款项收取：客户缴纳诚意金、定金、房款等均由甲方财务人员收取。乙方协助甲方进行款项催收，但不得向客户直接收取或私自代甲方收取任何与本项目销

售有关的款项。

2、退场机制：

（1）、经甲、乙双方达成共识，乙方驻甲方的置业顾问在合同履行期内，非经甲方书面确认如果出现 50%置业顾问调动，则甲方有权解除本合同。

（2）、乙方连续 3 个月未完成双方约定的业绩指标，则甲方有权解除本合同。

（3）、乙方在合同履行期内，每月连续三次以上违反代理管理制度规定或在工作中违反管理制度使得甲方遭受重大损失的，则甲方有权单方面解除本合同。

（4）、乙方在合同履行期内，须无条件接受甲方监督，任何严重损害甲方利益的行为，甲方均可视情节轻重而解除合同。

（ 七） 推广费的额度及支付

1、该项目的推广费用是指用于帮助销售的各种销售资料，包括但不限于销售道具印刷品、媒体购买及制作广告市政发布费和宣传推广活动等一切费用。

2、上述推广费用包含在代理费用中。

3、推广费用的支付：由具体广告实施单位与项目公司签订合同，并开具发票给项目公司， 由项目公司直接支付，双方在代理费用结算时扣除。

（ 八） 代理费用的计算及支付

1、代理费用按乙方销售业绩(以商品房买卖合同完成签约为准)的 3.8%计

算。

2、代理费用的支付条件：

（1）在本协议生效之日起因乙方促成的购房者签订商品房买卖合同的；

（2）按实际到账金额╳3.8 %，次月计付代理费用。 3、代理费用支付流程

x合同销售代理费用按月结算，每期费用支付前乙方需向甲方提供当期阶段工作清单，甲方于每月 10 日前审核确认后，乙方按甲方审核认可的金额提交当期“请

款单”，并开具同等金额的有效发票，在有效到达并经甲方签字认可后 15 天内完成

相应款项的支付，定为每月 25 日支付代理费用。

4、代理房屋销售后，若因甲方原因（如违背商品房买卖合同约定等）致客户退

房，则乙方已收取的代理费用无须退回；若因购房者或乙方或第三方原因致使购房者退房的，则乙方已收取的该套房屋销售代理费用应于退房当月的应结销售代理费用中扣还甲方。购房人退房后，该套房屋的销售业绩应从退房当月的销售业绩中抵扣，不再进行追溯。

5、乙方需出具由市税务局印制的税务发票之后，方可向甲方申请销售代理费用。四、关联交易的定价政策及依据

x次委托销售代理合同中代理费用的定价主要是参照行业收费情况，结合公司历年项目销售费用的实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

x次委托销售代理事项，有利于公司旗下开发建设的房地产项目顺利实施销售，及时回笼资金，有利于公司集中精力充分发挥多年百货经营的优势，符合公司及公司全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并同意提交公司第九届董事会第二次会议审议，同时发表独立意见如下：董事会审议本次关联交易时，关联董事xx先生、xx女士、xx先生回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、及公司章程的有关规定；本次关联交易定价，参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2019 年 5 月 18 日