Contract

股票简称：绝味食品 股票代码：603517

绝味食品股份有限公司与

华融证券股份有限公司关于

《关于请做好绝味食品公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复

二〇一八年十二月

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具的《关于请做好绝味食品公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，绝味食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”）已会同华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。

目 录

问题 1 3

问题 2 36

问题 3 37

问题 4 45

问题 5 49

问题 1

发行人前次募投项目变更较多,并存在延期、终止、未达预期效益等情形。8个生产性项目预计达产年净利润 2.25 亿元，2018 年 1-9 月实际实现 1.46 亿元，实现比例 64%。发行人 2017 年全年产能 12.9 万吨，2018 年前三季产能利用率约 80%左右。前次募投项目中，已经投产的四个项目 2018 年 1-9 月的产能利用率分别为 43.97%、40.28%、142.71%和 67.00%，部分项目的产能利用率较低。主要原因是发行人正在动态调整优化各区域的生产和供货布局。发行人本次可转债拟募集资金总额 10 亿元，本次募投项目还分别将在天津、江苏、武汉、海南分别新增 3.73 万吨、3 万吨、0.6 万吨和 0.6 万吨产能。请发行人进一步说明：（1）前次募集资金变更的合理性，是否履行必要的决策程序及信息披露程序；前次募投项目可行性研究、募投项目效益测算是否谨慎。（2）结合前募尚未建设完毕、未实现预计效益、产能利用率低等情况，以及公司货币资金余额及资产负债率等，进一步说明实施本次募投并全部通过募集资金进行扩张的必要性和合理性；募投项目是否存在变更风险，募集资金效益测算是否谨慎；各项目是否独立核算，如是，如何确保各项目的独立核算，如不是，各项目独立募资的合理性。（3）结合动态调整生产供应布局的具体情况，说明前次部分募投项目投产后产能利用率较低的原因及合理性，本次募投项目是否存在同样问题，本次募投项目效益测算中是否已考虑该事项；（4）结合生产基地分布、本次募投项目所在地及xx市场需求、市场容量、竟争状况及发行人门店数量变动情况等，进一步说明本次募投新增产能的合理性、消化措施及是否有效；（5）本次部分募投项目所涉及土地使用权证未办理的原因，目前办理最新进展，是否存在法律障碍或重大不确定性。（6）说明终止“西安阿顺年产 12000 吨酱卤食品加工建设项目”时项目前期建设投入情况，终止项目是否导致前期投入产生损失，是否已按会计准则要求进行适当处理。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复：

一、前次募集资金变更的合理性，是否履行必要的决策程序及信息披露程序；前次募投项目可行性研究、募投项目效益测算是否谨慎。

（一）前次募集资金变更的合理性

发行人前次募投项目中的湖南、江西、黑龙江、上海、贵州、河南、四川和西安生产基地建设项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 80%，第 2 年达到设计能力的 100%；研发检验中心及信息化建设项目建设期为

12 个月；营销网络及终端信息化升级项目建设期为 2-3 年，采取分级布点、逐步推广的方式实施。

前次募投项目资金募集、实施进度和发生调整的具体情况及原因如下：

单位：万元

前次募投项目	投资总额	募集资金	实施进度	调整原因
湖南阿瑞年产 16,500 吨酱卤 食品加工建设项目	13,114.00	13,114.00	按期建设并投产	不适用
江西阿南年产 14,000 吨酱卤 食品加工建设项目	11,212.00	11,212.00	按期建设并投产	不适用
黑龙江阿滨年产 8,000 吨酱 卤食品加工建设项目	7,091.00	7,091.00	按期建设并投产	不适用
上海阿康年产 10,000 吨酱卤 食品加工建设项目	7,193.00	7,193.00	按期建设并投产	不适用
贵州xx年产 5,000 吨酱卤 食品加工建设项目	3,675.00	3,675.00	按期建设并投产	不适用
河南阿杰年产 12,000 吨酱卤食品加工建设项目	8,367.00	8,367.00	变更实施主体和实施地点，变更主体 后的实施进度不变	优化布局，山东自建高标准工厂置 换租赁工厂
四川xx年产 17，000 吨酱 卤食品加工建设项目	12,731.00	12,731.00	按期建设并投产	不适用
西安阿顺年产 12,000 吨酱卤 食品加工建设项目	9,698.00	698.00 （未募足）	终止	园区配套滞后
绝味食品营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项 目	17,808.00	5,976.00 （未募足）	按期推进并调整内部结构	不适用
湖南阿瑞研发检验中心及信 息化升级建设项目	4,002.00	4,002.00	延期，建设期 12 个 月延长为 36	规划调整，重新勘 察设计
合计	94,891.00	74,059.00

注：前次募集资金投资项目的调整已经发行人相关董事会、股东大会审议通过。

根据上表，前次募集资金投资项目的主要部分已按照预计的进度安排实施。河南阿杰项目出于优化产能布局、降低成本的考虑，以及急需解决山东市场

以租赁方式投建的工厂无法继续加大投入建设高标准生产工厂的困局，发行人调整了项目实施地点及实施主体，在山东原材料主供区和原租赁工厂区域建立新工

厂。新项目与原项目建设内容和实施方式基本相同，预计的建设进度未发生变化，目前项目正按照正常进度推进实施。

西安阿顺项目涉及的募集资金规模较小，因当地园区配套建设滞后，发行人基于自身生产经营管理需要终止实施并择机在其他适合的xx区域进行布局。

湖南阿瑞研发中心及信息化建设项目由于厂区内对规划地址进行了调整，发行人重新进行了勘察设计并相应延长了项目的建设期。

发行人前次募投项目的投资规模、结构、实施进度等主要系根据当时的行业、市场情况和投资规划做出，较为合理。前次募投项目中主要的生产基地项目已按照预计的进度安排实施，发生延期或终止的情况，主要是随着发行人生产基地和营销网络整体布局的逐渐成熟和完善、信息化与科技化加速的社会现实和未来趋势、项目实施过程中所发生的难以提前预见的实际情况等进行的调整，且发生延期或终止的项目金额占募集资金总规模的比例较低。发行人对前次募投项目进行调整后更有利于公司整体的战略发展和合理布局，前次募投项目的变更未对项目实施和发行人整体经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，具有合理性。

（二）前次募集资金变更履行的决策程序及信息披露程序

1、发行人前次募集资金投资项目变更履行的决策程序

事项	履行的决策程序
第一次变更	部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划
董事会决议	2018 年 4 月 13 日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
监事会决议	2018 年 4 月 13 日，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
独立董事意见	2018 年 4 月 13 日，发行人独立董事出具了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的独立意见》，一致同意该议案
保荐机构意见	2018 年 4 月 13 日，海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见》，对公司首发部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议
股东大会决议	2018 年 5 月 9 日，2017 年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
第二次变更	西安阿顺项目终止

事项	履行的决策程序
董事会决议	2018 年 8 月 3 日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目议案》
监事会决议	2018 年 8 月 3 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目议案》
独立董事意见	2018 年 8 月 3 日，发行人独立董事出具了《关于终止首次公开发行部分募投项目的独立意见》，同意公司终止西安阿顺项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议
保荐机构意见	2018 年 8 月 3 日，海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》，对本次终止部分募集资金投资项目事项无异议
股东大会决议	0000 x 0 x 00 x，0000 x第一次临时股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目议案》

注：第一次变更的具体内容为河南阿杰项目变更实施主体和实施地点、营销网络及终端信息化建设项目内部调整子项目、西安阿顺项目和研发中心及信息化建设项目延期、江西阿南项目结余资金明确使用计划。

2、发行人前次募集资金投资项目变更履行的信息披露程序

时间	公告 编号	公告标题
2018 年 4 月 16 日	2018 -007	绝味食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
2018 年 4 月 16 日	2018 -008	绝味食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
2018 年 4 月 16 日	2018 -012	绝味食品股份有限公司关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的公告
2018 年 4 月 16 日	-	绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
2018 年 4 月 16 日	-	海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见
2018 年 5 月 10 日	2018 -020	绝味食品股份有限公司 2017 年度股东大会决议公告
2018 年 8 月 4 日	2018 -032	绝味食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
2018 年 8 月 4 日	2018 -033	绝味食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
2018 年 8 月 4 日	2018 -034	绝味食品股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告
2018 年 8 月 4 日	-	绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

时间	公告 编号	公告标题
2018 年 8 月 4 日	-	海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司终止部分募投项目的核查意见
2018 年 8 月 21 日	2018 -048	绝味食品股份有限公司2018 年第一次临时股东大会决议公告

综上，发行人前次募集资金投资项目变更已履行了必要的决策程序和信息披露程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和发行人《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

（三）前次募投项目可行性研究和效益测算的谨慎性

发行人前次募投项目从休闲卤制食品行业发展趋势、市场容量、项目选址、原材料能源供应、环保措施、实施安排和效益等方面进行了详细的可行性分析与论证，编制并出具了《可行性研究报告》。

其中，前次募投中的生产基地建设项目的效益测算及 2018 年 1-9 月实际情况如下：

单位：万元

前次募投项目	达产年收入	达产 年净利润	内部收益率（税 后）	2018 年1-9 月 净利润 （未经审计）	2018 年 1-9 月产能利用率	是否达到预期 效益
湖南阿瑞年产 16,500 吨酱 卤食品加工建设项目	56,410.26	4,429.40	28.72%	1,750.96	43.97%	否
江西阿南年产 14,000 吨酱 卤食品加工建设项目	41,700.85	3,264.22	27.91%	1,543.71	40.28%	否
黑龙江阿滨年产 8,000 吨酱 卤食品加工建设项目	28,123.93	2,135.94	29.89%	于 2018 年第四季度投产		不适用
上海阿康年产 10,000 吨酱 卤食品加工建设项目	28,921.79	2,206.97	30.21%	6,221.34	142.71%	是
贵州xx年产 5,000 吨酱卤 食品加工建设项目	14,177.35	1,027.36	25.54%	于 2018 年第四季度投产		不适用
河南阿杰年产 12,000 吨酱卤食品加工建设项目（已变更为山东阿齐年产 10,000 吨酱卤食品加工建设项目）	27,870.00	2,079.27	21.20%	已变更，处于建设期		不适用
四川xx年产 17,000 吨酱 卤食品加工建设项目	53,747.86	4,150.19	31.59%	5,050.18	67.00%	是
西安阿顺年产 12,000 吨酱 卤食品加工建设项目	39,465.81	3,151.59	31.34%	已终止		不适用

根据上表，前次募集资金投资项目中，上海阿康项目和四川xx项目已在投产当年达到预期效益；湖南阿瑞项目和江西阿南项目实现效益低于预期效益，主要系发行人正在动态调整、优化各区域的生产和供货布局，使项目在此期间的产量和收入规模暂未达到全部设计产能所致，项目的单位效益指标均符合预期。

同时，发行人前次募投项目的可行性研究主要于 2012 年和 2013 年完成，发

行人向证监会提出首发上市申请后，审核周期相对较长，至 2017 年 3 月完成首次公开发行的资金募集。发行人向证监会提出首发上市申请时，在对前次募投项目的内部收益率、回收期测算中所选取的达产期主要是基于业内投资项目建设达产的经验和测算时的产能规划、市场规划进行预计，项目效益测算中选取的主要产品和原材料价格参数是基于测算时较长期间的实际市场价格情况进行预计，发行人对项目产能释放和效益测算的参数选取和测算过程是合理、谨慎的。

前次募投项目发生延期或终止的情况，主要是随着发行人生产基地和营销网络整体布局的逐渐成熟和完善、信息化与科技化加速的社会现实和未来趋势、项目实施过程中所发生的难以提前预见的实际情况等进行的调整，且发生延期或终止的项目金额占募集资金总规模的比例较低。发行人主要产品的市场前景和发展计划均未发生改变，前次募投项目实施的环境和基础未发生变化，前次募投项目的可行性研究和效益测算较为谨慎。

对于募投项目预测性信息不能达到的风险，发行人已在首发招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“九、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险”中进行了充分提示，相关内容如下：

“发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，其可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。”

二、结合前募尚未建设完毕、未实现预计效益、产能利用率低等情况，以及公司货币资金余额及资产负债率等，进一步说明实施本次募投并全部通过募集资金进行扩张的必要性和合理性；募投项目是否存在变更风险，募集资金效

益测算是否谨慎；各项目是否独立核算，如是，如何确保各项目的独立核算，如不是，各项目独立募资的合理性。

（一）本次募投项目及募集资金的必要性和合理性

截至本回复出具日，发行人前次募投项目除河南阿杰项目变更后正处于建设过程中、西安阿顺项目终止外，其他生产基地项目均已按期建设完毕并投产。湖南阿瑞项目和江西阿南项目的单位效益指标均符合预期，因实际产量和收入规模暂未达到全部设计产能导致实现效益低于预计效益，其余生产基地项目均在投产当年即实现预计效益。

1、实施本次募投项目的必要性和合理性

（1）本次募投项目符合公司的发展目标和战略规划

报告期内，发行人休闲卤制食品主营业务采用“以直营连锁为引导、以加盟连锁为主体”的销售模式，门店数量和主营业务收入规模保持较快增长。目前，发行人已经形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络，门店数量和门店覆盖率均居市场领先地位，同时建立了覆盖大部分省份的卤制食品生产加工基地和冷链物流专属供应链体系，实现每日下单、生产、配送和销售，最大程度的保证食品新鲜度和食品质量安全。

报告期内，发行人休闲卤制食品的收入和产销情况如下：

项目	单位	2018 年 1-9 月	2017 年	2016 年	2015 年
主营业务收入	x元	319,960.94	376,447.82	321,110.78	285,899.94
其中：卤制食品销售收入	x元	315,254.75	371,301.37	315,957.46	281,900.31
休闲卤制食品产量	吨	85,509.28	107,838.27	93,930.21	83,557.47
休闲卤制食品销量	吨	85,567.05	108,010.52	94,153.62	83,879.31
产销率	-	100.07%	100.16%	100.24%	100.39%
项目	单位	2018 年 9 月 30 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
国内门店数量	家	9,710	9,053	7,924	7,172
加盟门店	家	9,591	8,942	7,808	7,044
直营门店	家	119	111	116	128

发行人未来仍将专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，依托自身的竞争优势打造一流特色美食平台。上述业务发展计划主要表现为产能提高、新产品开

发、质量安全保障、市场渠道开拓等，是现有业务的延伸和提高。本次募资金将全部用于食品加工基地、原材料冷库建设等项目，项目的设计和实施充分考虑了未来下游市场规模和竞争格局，提前布局、规模合理，使公司的生产和销售规模进一步扩大，食品质量和安全控制更有保障，有利于提升公司在行业内的综合竞争力。

本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务的经营模式和盈利模式相同，符合公司业务现状和未来发展战略。

（2）有助于公司抓住休闲卤制食品行业快速发展的机遇

①休闲卤制食品行业增长强劲

随着生活水平的提高，城乡居民的食品消费将从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变。从居民消费结构来看，对初级农产品的支出下降幅度大，对于加工性食品支出呈现明显上升的趋势。休闲卤制食品适应了我国社会转型期居民生活方式转变的现状，安全卫生、方便快捷的食品将日益受到人们的青睐，具备前述条件的休闲卤制食品的消费将会迎来持续的快速增长。

根据 Frost & Sullivan 数据显示，2010-2015 年中国休闲食品行业零售额从

4,014 亿元上升至 7,355 亿元，年均复合增长率为 12.90%。根据 Bloomberg 数据，

2015 年中国休闲食品的人均开支仅为 86.20 美元，仅为消费习惯相近的日韩的

1/3 左右，未来市场增长空间较大。预计 2018-2020 年间，休闲食品行业将维持

12%的年均复合增长率，在 2020 年达到 13,000 亿市场规模。在休闲食品行业内部，休闲卤制食品增长最为强劲，2010-2015 年间保持 17.60%的增长率，为休闲食品行业最高水平，Frost & Xxxxxxxx 对其2015-2020 年间的预测增长率为18.80%，领先整个休闲食品行业。

②休闲卤制食品市场呈集中趋势、发展水平将提高

卤制食品行业以作坊为主的传统经营模式导致行业集中度低，根据 Frost & Sullivan 的统计数据，当前休闲卤制食品行业前三大企业的市场占有率仅为约 18%，前五大企业市场占有率仅为约 22%。未来消费升级将带动市场份额由作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业集中，休闲卤制食品龙头企业将凭借品牌与渠道

优势享受行业集中度提升的红利，市场份额存在明显的提升空间。

另一方面，食品安全和环保监管的趋严、原材料成本的上涨也将加速低效产能的退出，使市场份额向具有高环保标准和规模优势的企业集中。2017 年以来，食品质量和环保监管的趋严成为常态，《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、

《固定污染源排污许可分类管理名录》、《京津冀及xx地区大气污染综合治理攻坚行动方案》、《中华人民共和国环境保护税法》相继出台并实施，增大了企业的建设和运营成本；休闲卤制食品最主要的鸭副类原材料成本有所上升，导致行业利润降低、洗牌加速，龙头企业因规模优势对上游具有更高的采购议价能力和平滑成本波动的能力。

根据 Frost & Sullivan 预测，2010 年休闲卤制食品品牌商市场占有率仅为约

25%，而到 2020 年品牌产品市场占有率将达到 70%。

根据发行人“多开店、开好店、提升单店营收”的短中期战略目标和现有产能面临地区之间结构化不足的实际需求，本次募投项目提前在京津冀、长三角等核心区域布局高标准、自动化生产能力，能有效提升发行人未来的供货能力，提高卤制食品出品质量，帮助发行人抓住休闲卤制食品市场份额向龙头集中、渠道下沉、居民消费升级的有利扩张时机，支持公司主营业务发展目标的实现。发行人如未能及时实施此次生产基地建设并在当前休闲卤制食品行业快速发展的机遇中占得先机，未来则可能会被竞争对手逐步抢占市场份额，难以维持现有市场竞争地位。

（3）本次募投项目建设能有效缓解产能结构化不足

因发行人门店数量、产品销量、销售收入增速较快，在前次募投项目带来新增产能后，发行人报告期内的产能利用率均保持在 80%以上并逐年上升。其中天津、内蒙古、上海、南京和河南等地的生产基地产能利用率超过 100%，产能存在不同地区间的结构化不足。

同时，随着公司业务规模的不断扩大，部分现有租赁工厂的自动化水平和各项标准也已无法满足未来业务发展的需要。基于上述生产现状和经营目标，公司拟定了一揽子发展举措，包括生产线优化升级、销售渠道拓展、研发能力提升等，

其中生产水平与加工能力的扩建也是一项重要部署。

（4）满足食品安全的要求

近年来我国制定了大量食品安全法律法规，法律体系建设逐渐完善。新《食品安全法》于 2015 年 10 月正式实施后，全面严格落实了食品生产经营者的法定责任和义务，强化了食品安全保障能力，实行食品安全管理责任制和责任追究机制，对食品安全监管和全链条追溯等方面提出了更加严格细化的规定。

2016 年 8 月，工信部印发《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，指出食品工业的发展方向及工作重点是推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。

2017 年 2 月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。加强冷链物流基础设施建设，提升冷链物流管理标准和管理水平。鼓励企业按照良好生产经营规范组织生产，实施危害分析和关键控制点体系、良好生产规范、食品安全管理体系、食品防护计划等自愿性质量管理规范，通过相关认证的可以在其产品包装上予以标识。鼓励和支持食品生产经营小作坊、小摊贩、小餐饮改善生产经营条件。加强食品品牌建设。

食品行业将迎来关键的转型期，食品产业一方面要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，充分依托一带一路、京津冀协调发展、长江经济带等国家战略要求拓展空间，另一方面要在生产工艺、产品、商业模式、业态等方面积极创新，将信息技术、生物技术、纳米技术、新工艺、新材料转化为新业态、新产品。

发行人坚持“以质量求生存，以品牌促发展”的发展思路，本次募投项目通过建设自有的自动化、高环保标准工厂替代租赁工厂或扩充产能，在开拓扩大京津冀、长三角核心销售区域及xx市场的同时，亦能进一步提升食品加工品质；通过在主要原材料产地建设大型智能立体存储冷库，解决公司大宗原料采购后的储存问题，有效提高原材料存储品质和资源利用效率。本次募投项目符合国家食品安全理念和产业政策的要求，上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了保障。

2、本次募集资金的必要性和合理性

（1）发行人货币资金和资本结构情况

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人货币资金余额分别为23,150.86万元、39,978.41万元、106,576.31万元和85,390.61万元。截至2018年6

月30日，发行人货币资金中尚未使用的前次募集资金账户余额为17,245.88万元，该部分资金仍将按照投资计划和募集资金管理规定用于前次募投项目，除此以外的自有货币资金约为6.81亿元。

发行人与同行业可比公司周黑鸭、煌上煌的货币资金情况如下：

单位：万元

指标	公司	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2018 年 6 月 30 日/2018 年1-6 月
资产负债率	周黑鸭	59.73%	12.45%	12.50%	10.50%
	煌上煌	15.29%	15.76%	15.59%	23.49%
	发行人	26.72%	25.31%	19.26%	20.22%
流动比率	周黑鸭	0.74	7.11	6.54	6.99
	煌上煌	5.31	4.72	4.84	4.20
	发行人	1.64	1.96	2.74	2.28
速动比率	周黑鸭	0.50	6.69	6.07	6.46
	煌上煌	3.70	3.31	3.23	3.47
	发行人	0.80	1.06	2.03	1.62
货币资金	周黑鸭	18,776.00	247,871.00	207,266.00	260,843.00
	煌上煌	68,274.95	53,920.49	78,353.06	110,416.49
	发行人	23,150.86	39,978.41	106,576.31	85,390.61
营业收入	周黑鸭	243,231.00	281,834.00	325,233.00	160,109.00
	煌上煌	115,107.48	121,782.16	147,778.02	103,278.12
	发行人	292,129.85	327,414.48	385,016.76	208,500.13
货币资金占营业收入比例	周黑鸭	7.72%	87.95%	63.73%	81.46%
	煌上煌	59.31%	44.28%	53.02%	53.46%
	发行人	7.92%	12.21%	27.68%	20.48%
短期借款	周黑鸭	-	-	-	-
	煌上煌	4,700.00	6,700.00	6,700.00	7,450.00
	发行人	5,300.00	3,000.00	-	-
长期借款	周黑鸭	-	-	-	-
	煌上煌	3,220.00	1,720.00	1,650.00	1,890.00
	发行人	-	2,990.00	-	-

注：因周黑鸭为港股上市公司，尚未公开截至 2018 年 9 月 30 日财务数据，上表有关发

行人与同行业可比公司的指标仍使用 2018 年半年度数据；周黑鸭相关科目和指标为标准化报表口径下的数据，货币资金计算口径为“现金及现金等价物”与“其他短期投资”之和；货币资金占营业收入比例的计算中，2018 年营业收入使用半年度营业收入年化数。

截至2018年6月30日，发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标低于同行业可比上市公司。在货币资金充裕性角度，发行人货币资金占年度营收规模的比例为20.48%，周黑鸭和煌上煌分别为81.46%和53.46%，该货币资金规模符合休闲卤制食品连锁经营模式的运营特点和实际需求，一定规模的货币资金有助于保证经营的稳健、降低财务风险。相较于同行业可比公司，发行人货币资金规模适中，未来具有营运资金需求上升、生产基地建设投入等新增资金需求，本次融资具有必要性和合理性。

（2）发行人货币资金均有明确的用途

①主营业务未来年度营运资金缺口

在假设发行人主营业务未来年度的营业收入保持最近三年营业收入平均增长率、各项经营性流动资产和负债占营业收入的比例保持不变的情况下，根据销售百分比法测算，发行人主营业务未来年度新增的流动资金需要量约为1-2亿元。

②原材料储备资金

除上述必要的日常营运资金外，发行人通过对原材料市场价格变化及波动趋势分析，在低价位时需适当调整采购策略、增加原材料储备量，亦需保留2-3亿元规模的货币资金。

③现金分红

2015年、2016年及2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为30,081.61万元、38,030.32万元和50,172.45万元，现金分红分别为9,720.00万元、13,530.00万元和19,680.00万元，占可分配利润的比例分别为32.31%、35.58%和39.22%。根据相关监管要求和发行人在公司章程和股东回报规划中制定的利润分配政策，未来年度随着营业收入和净利润的增长，发行人的现金分红规模预计保持同步增长。

④项目投资、并购及其他资本性支出

x次募集资金投资项目投资总额为130,554.21万元，扣除拟使用募集资金规模99,330.96万元后，剩余31,223.25万元将使用自有资金支付。

为通过外延成长方式布局“美食生态圈”，发行人及下属投资企业有对食品连锁及餐饮企业持续的主业投资并购需求，未来资本性支出将保持增长。

（3）本次募集资金投资项目资金需求较大

x次募集资金投资项目计划总投资额为 130,554.21 万元，公司结余货币资金及内生增长的经营性现金净流入无法满足公司开展项目建设的全部资金需求。为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资。对于本次募投项目中的部分土地购置费用、工程其他费用、预备费和铺底流动资金，公司使用自有资金支付，对于建设工程、设备购置和安装工程等资本化支出拟使用募集资金。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金	使用募集资金比例	使用自有资金比例
1	天津阿正年产 37,300 吨卤制肉 制品及副产品加工建设项目	53,800.00	42,659.51	79.29%	20.71%
2	江苏阿惠年产 30,000 吨卤制肉 制品及副产品加工建设项目	48,479.21	34,899.70	71.99%	28.01%
3	武汉阿楚年产 6,000 吨卤制肉制 品及副产品加工建设项目	8,600.00	6,692.70	77.82%	22.18%
4	山东阿齐 30,000 吨仓储中心建 设项目	9,100.00	7,736.71	85.02%	14.98%
5	海南阿翔年产 6,000 吨卤制肉制 品及副产品加工建设项目	10,575.00	7,342.33	69.43%	30.57%
	合计	130,554.21	99,330.96	76.08%	23.92%

（4）本次募投项目的资金使用期限较长

基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性具有重要作用。但上述银行授信均为一年期以内的短期授信，具体使用常附有相应的限制性条件和使用范围，银行贷款实际使用时受各银行分支机构的信贷规模、资金成本等因素影响，发放时间不确定性较大且期限较短，不适宜进行长期

性的项目建设和资本性支出，否则将面临长期资本性支出与短期流动资金还贷需求错配的问题，导致公司面临较高的流动性风险。

同时，由于受到宏观经济环境、资金面和去杠杆等影响，今年以来债务融资的成本上升较快。

2016 年以来金融机构人民币一般贷款加权平均利率

单位：%

资料来源：Wind

发行人本次募集资金投项目需要大量资金用于厂房建设、设备购置等资本性支出，尽管项目盈利能力较强，但总体投资回收期长，项目建设及产能、销售释放需要一定周期。本次募集资金投资项目若全部通过银行借款融资，将会大幅提高发行人的负债水平和偿债风险，使公司面临较大的还本付息压力，对公司正常的生产经营、战略规划的实现带来不利影响。可转债转股前债券的票面利息水平低，较银行借款融资能获得更低的融资成本和更高的每股收益，能够有效缓解公司资金压力，有利于募投项目的顺利实施。

综上，发行人公司本次募投项目投资总额为 130,554.21 万元，公司拟公开发

行可转换公司债券并使用募集资金净额不超过 99,330.96 万元，差额由公司自筹。募集资金金额与公司现有的资产和业务规模、未来的扩张和发展规划匹配，充分考虑了实际的资金需求，对于发行人整体的稳健经营和快速发展具有重要意义，具备合理性和必要性。

（二）本次募投项目效益测算的谨慎性及变更风险

1、本次募投项目效益测算的谨慎性

（1）测算基础和总体情况

x次募投项目中的天津、江苏、武汉和海南生产基地建设项目，预测期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期为 10 年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。本次募投项目中的山东仓储中心建设项目建设前期工作 6 个月，建设期为 1 年，项目建设完成后第 1 年xx负荷为 80%，第二年xx负荷为 100%。发行人在制定本次募投项目的预计进度时，借鉴了前次募投项目规划施工的经验并充分考虑了本次募投项目的建设目标和具体区域特点，本次募投项目的进度安排较为谨慎。

经测算，本次募投项目收益的总体情况如下：

序号	项目	单位	天津阿正年产37,300 吨 项目	江苏阿惠年产30,000 吨 项目	武汉阿楚年产 6,000 吨 项目	海南阿翔年产 6,000 吨 项目
1	营业收入	x元	128,415.00	103,155.00	20,631.00	20,631.00
2	营业成本	x元	84,545.26	68,266.92	13,455.80	13,682.26
3	净利润	x元	15,855.84	12,421.43	2,684.78	2,533.17
4	综合毛利率	%	34.16%	33.82%	34.78%	33.68%
5	内部收益率（税后）	%	24.72	21.75	26.02	20.72
6	投资回收期（税后）	年	5.96	6.26	5.64	6.33

本次募投项目中的山东仓储中心建设项目不产生直接收入和经济效益。

（2）营业收入

营业收入根据项目运营期内的销售数量和销售价格计算。销售数量根据本次募投项目的设计产能和达产进度确定。

单位：吨

序号	项目	产量	天津阿正年产37,300 吨 项目	江苏阿惠年产30,000 吨 项目	武汉阿楚年产 6,000 吨 项目	海南阿翔年产 6,000 吨 项目
1	运营期第 1 年	50%	18,650	15,000	3,000	3,000
2	运营期第 2 年	75%	27,975	22,500	4,500	4,500
3	运营期第 3-10 年	100%	37,300	30,000	6,000	6,000

销售价格主要根据报告期内酱卤鲜货禽类、其他肉类和蔬菜等各类主要产品的平均售价、目前的市场预期等综合确定预测价格区间后取区间下限进行测算，并且不考虑未来价格上涨。

单位：万元/吨

项目	酱卤制鲜货-禽类食品	酱卤制鲜货-其他肉食品	酱卤制-鲜货素食品
单价	4.00-4.05	4.70-4.75	1.50-1.55

注：营业收入为不含增值税的金额。

（3）营业成本

①原材料、辅助材料及燃料动力等费用根据产品生产工艺的消耗定额及现行市场价格为基础测算。

发行人生产使用的主要原料为鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭翅等；主要辅料为植物香辛料和食品调味料；主要燃料动力为水、电、燃气。项目达产后年外购原辅材料和燃料动力具体如下：

单位：万元

序号	项目	天津阿正年产 37,300 吨项目	江苏阿惠年产 30,000 吨项目	武汉阿楚年产 6,000 吨项目	海南阿翔年产 6,000 吨项目
1	外购原材料	55,331.29	44,349.81	8,875.93	8,875.93
2	外购辅助材料	13,996.67	11,252.72	2,252.02	2,252.02
3	外购燃料及动力	1,020.78	822.90	167.24	188.48

注：采购成本为不含增值税的金额。

②工资及福利费

在项目预估的新增定员基础上，根据公司和行业目前薪酬水平、适当比例的社保、福利费用支出，并考虑未来合理涨幅，按照年人均工资及福利费 7 万元的标准计算。

单位：人

项目	天津阿正年产 37,300 吨项目	江苏阿惠年产 30,000 吨项目	武汉阿楚年产 6,000 吨项目	海南阿翔年产 6,000 吨项目
新增定员	1,100	900	160	155

③折旧与摊销

根据本次募投项目形成的固定资产、无形资产及其他资产的金额及公司报告期内的折旧摊销政策计算得出。

项目 预计净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%）

房屋、建筑物	5	30	3.17
机器设备	2	10	9.80

注：折旧摊销年限及残值率与目前公司现有会计政策保持一致。

④修理费及其他制造费用

项目年修理费用按折旧费的 40%计提。其他制造费用按材料、人工和折旧等营业成本项目合计数的 3%计提。

（4）税金

项目生产经营按国家要求依法纳税，税收的计算标准如下：

项目	计税依据	税率	备注
增值税-销项	销售货物	16%	主要商品销售的增值税率在 2018 年 4 月 30 日前为 17%，2018 年 5 月 1 日后为 16%
增值税-进项	采购货物和服务	10%	主要原材料鸭产品的增值税率 2018 年 4 月 30 日前为 11%，2018 年 5 月 1 日后为 10%
城市维护建设税	应缴流转税额	7%	-
教育费附加和地方教育费附加	应缴流转税额	5%	教育费附加 3%、地方教育附加 2%。武汉阿楚的地方教育费附加自 2016 年 5 月 1 日起由 2%调整为 1.5%。本项目仍按照 2%计算。
企业所得税	应纳税所得额	25%	-

本次项目达产后的年税金及附加具体如下：

单位：万元

项目	天津阿正年产 37,300 吨项目	江苏阿惠年产 30,000 吨项目	武汉阿楚年产 6,000 吨项目	海南阿翔年产 6,000 吨项目
销售税金及附加	1,502.67	1,208.03	241.47	241.14

（5）期间费用

销售费用和管理费用根据报告期内公司实际的费用率计算并取各年度的最高值，本次项目销售费用和管理费用分别按销售收入的 11%和 6%计提。

单位：万元

项目	天津阿正年产 37,300 吨项目	江苏阿惠年产 30,000 吨项目	武汉阿楚年产 6,000 吨项目	海南阿翔年产 6,000 吨项目
销售费用	14,125.65	11,347.05	2,269.41	2,269.41
管理费用	7,188.30	5,843.10	1,084.62	1,060.62

（6）本次募投项目效益测算的谨慎性

综上，在本次募投项目的效益测算过程中，发行人选取的卤制肉制品及副产品价格根据报告期内的实际平均售价和未来市场预期确定；原辅材料及燃料动力费用根据产品工艺的材料消耗及现行市场价格测算，其他有关成本根据公司经营期间实际水平和现有会计估计合理计提；期间费用测算充分考虑了公司报告期内实际费用率水平和本次募集资金投入后的相关影响适当上浮确定。

根据测算结果，本次募投项目达产后的毛利率平均为 34.11%、净利率平均为 12.42%；发行人最近一年一期休闲卤制食品销售的毛利率分别为 34.81%和 34.48%，整体净利率分别为 12.92%和 14.92%。本次募投项目主要产品的毛利率和净利率与发行人现有休闲卤制食品的毛利率和净利率接近并略低于现有业务，符合发行人自身生产技术水平、经营情况和行业地位，并充分考虑了本次项目投入与未来业务发展目标的关系，本次募投项目效益的测算依据、测算方法和测算过程合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

2、本次募投项目设计的谨慎性及变更风险

发行人报告期内主营业务规模平稳增长、盈利能力良好。本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务的经营模式和盈利模式相同，符合公司业务现状和未来发展战略；本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景和明确的市场需求；项目产品与发行人现有主营业务产品保持一致，公司具备开展本次募投项目的业务、人员、技术、渠道基础。发行人已为本次募投项目的实施做了充分准备，本次募投项目的具体投资构成、募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性；募投项目效益的测算依据、测算方法和测算过程合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。

综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和发行人发展战略，与发行人的业务发展目标一致，已经过较为充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景，是发行人实现其未来发展目标的重要组成部分。发行人已在本次募投项目的产品定位、实施能力、渠道布局和所处卤制食品加工行业趋势等方面进行了充分的考虑和论证。本次募投项目的设计具有谨慎性，不存在重大变更风险。

（三）本次募投各项目的独立核算

发行人主要通过以下方面确保本次募投各项目独立核算的实施：

1、本次募投各项目由发行人不同的全资子公司作为实施主体

x次募投各项目分别由发行人的生产型全资子公司xxxx、xxxx、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔作为实施主体，各主体均为独立的公司制法人，建立了符合发行人标准的财务核算制度。

2、募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用

为规范募集资金的管理和使用，发行人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、规范使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

三、结合动态调整生产供应布局的具体情况，说明前次部分募投项目投产后产能利用率较低的原因及合理性，本次募投项目是否存在同样问题，本次募投项目效益测算中是否已考虑该事项；

发行人前次募投湖南阿瑞项目和江西阿南项目未达预计效益的主要原因为投产后的实际产量及收入规模暂未达到全部设计产能，项目的单位效益指标均符合预期。

湖南阿瑞项目的设计时间为 2013 年，项目的目标覆盖区域为湖南本省及华中地区的部分xx地市，该地区为发行人休闲卤制食品主业的本土核心市场。因近年来发行人着力在全国范围内积极扩展区域和渠道的覆盖程度并进入海外市场等，使得在本省内的扩展增速略低于原定计划，该项目产能未按照预测的进度及时释放。发行人目前对于湖南阿瑞的产能规划仍为专注于省内供货，未来通过持续提高门店密度和渗透率提升项目的产出和效益。

江西阿南项目的设计时间为 2012 年，原定该项目投产后现有租赁的福清生

产基地将逐步关闭。因 2017 年项目实际投产后，福清生产基地关闭延后，江西阿南项目的产量暂时未达全部设计产能。公司未来将择机关闭福清阿胜所租赁的

生产基地，相关市场的产品逐渐过渡至由江西阿南项目生产和供应。

综上，前次募投项目未达预计效益的主要原因为发行人内部对生产供应布局的进程较计划有所调整和变化，具有阶段性特征，发行人主要产品的市场前景和发展计划均未发生改变，前次募投项目实施的环境和基础未发生变化。

发行人制定本次募投项目的产能分布和选址时，充分考虑了各地区的现有产能利用、未来渠道布局、增长空间和区位优势；制定预计进度时，借鉴了前次募投项目施工建设的经验并充分考虑了本次募投项目的建设特点，效益测算所使用的达产周期已考虑了上述事项，较为谨慎。随着发行人生产基地和营销网络整体布局的逐渐成熟和完善，发行人将根据市场及自身情况有序推进募投项目建设，统筹安排募集资金使用。

四、结合生产基地分布、本次募投项目所在地及xx市场需求、市场容量、竟争状况及发行人门店数量变动情况等，进一步说明本次募投新增产能的合理性、消化措施及是否有效；

（一）本次募投项目新增产能的合理性

1、发行人现有生产基地分布

公司以各生产型分子公司作为向全国销售网络配送产品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧靠销售网点、快捷供应、最大化保鲜”的全方位供应链体系，实现直接、快捷、低成本的产品配送效果，这为公司门店的快速扩张提供了坚实的供应保障。公司每开拓一个新的市场区域，必先建立相应的产品供应和物流配送体系，这些生产型分子公司能够作为生产基地很好地辐射到各个区域市场，是公司提高效率、降低成本、保障食品安全的核心支持。

截至本回复出具日，发行人在全国范围内共有生产基地 19 个，具体分布如下：

注： “”为已建立的产品生产基地。其中黑龙江和贵州生产基地为 2018 年四季度投产，湛江租赁的生产基地将于 2018 年底基本关停。

发行人现有生产基地中部分为以租赁方式投建，其中包括本次募投所在地的天津、江苏和湛江（海南）生产基地。京津冀、长三角、华中北部及粤西和海南等地生产能力覆盖较少。

2、本次募投项目所在地及xx市场情况

（1）项目所在地的市场需求、市场容量和竞争状况

x次募集资金投资项目的产能分布和选址充分考虑了各地区的现有产能利用、未来渠道布局、增长空间和区位优势。

本次募投项目中的天津、江苏生产基地项目主要定位于扩大京津冀、长三角核心销售区域及xx市场，进一步增加市场份额，全面提升发行人的综合竞争力。该区域主要为一线城市和人口密集、经济发达、收入消费水平较高的城市群，在休闲食品方面具有较强的消费能力和品牌认知度，未来市场增长空间广阔。目前各连锁品牌主要集中分布在市中心、交通枢纽等人流量较大的地区，xx县域覆盖较少，门店扩张存在持续发展的空间，同时随着城市节奏加快、工作时间延长和外卖频次的提高，线上销售将实现快速增长。

京津、长三角地区城市化水平领先全国

单位：万人 单位：%

资料来源：国家统计局

天津、江苏项目所在地及xx经济发达

单位：亿元

250,000

200,000

150,000

100,000

50,000

60%

41.24% 41.12% 41.13% 40.67% 40.42% 40.30% 40.00% 39.46% 39.15% 38.78% 38.82% 39.36% 39.30%

50%

40%

30%

20%

10%

0 0%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

天津项目所在地GDP 江苏项目所在地GDP 合计占全国GDP的比例

资料来源：各省市地方统计局

x次募投项目中的武汉生产基地项目，其所在的华中地区为众多传统休闲卤制食品龙头企业的大本营市场，拥有对休闲卤制食品稳定的消费习惯和规模较大的消费群体，拓展该市场在区域市场竞争中具有重要意义。目前各连锁品牌在该区域主要布局在二线城市，对三四线及其以下的城市布局仍然较少，下线城市的需求仍主要由食品店满足，有众多低覆盖和空白覆盖区域有待开发，品牌企业的渠道下沉空间大。未来主要依靠替代食品店和杂牌市场实现区域深耕。

本次募投项目中的海南生产基地项目，主要为新增发行人海南岛内的自主生产能力，减少产品跨海运输等物流环节，提高岛内产品供应品质和稳定性。海南

作为旅游大省，2016 年接待游客达到 6,023.59 万人次，同比增长 12.9%。2017年发布的《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》提出对海南旅游的发展目标：至 2020 年，基本建成国际旅游岛；至 2025 年，建成世界一流的海岛休闲度

假旅游胜地；至 2030 年，建成世界一流的国际旅游目的地，达到 1.5 亿人次的旅游客流量。此外，自由贸易试验区、季节性休假和健康养老的迁移流动等，也将带来游客复苏和消费回流，休闲卤制食品的消费空间巨大。

本次募投项目中的山东仓储中心建设项目，通过在主要原材料产地建设大型智能立体存储冷库，解决公司大宗原料采购后的储存问题，将有利于保障公司原材料的及时供应，有利于公司积极应对原材料价格波动对公司经营的影响，有效提高发行人原材料存储和资源利用效率。

（2）项目所在地的门店和经营情况

报告期内，发行人在本次募投项目所在地及xx地区的门店数量增长变动的情况如下：

单位：家

所在地及xx 地区	报告期门店 数量增长家数	期末 门店数量	报告期门店数量 年均复合增长率	门店密度（门店数 量/万人常住人口）
天津阿正项目	468	986	18.73%	0.06
江苏阿惠项目	886	1,976	17.19%	0.09
武汉阿楚项目	97	215	17.35%	0.04
海南阿翔项目	68	151	17.68%	0.16
全国合计	3,523	9,710	12.77%	0.07

资料来源：海南门店密度高于其他地区，主要因常住人口较少且未考虑季节性和旅游人口数量。

报告期内，发行人位于本次募投项目所在地的现有生产基地的营业收入增长变动情况如下：

单位：万元

子公司名称	2018 年 1-9 月	2017 年		2016 年		2015 年
	营业收入	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
天津阿正	23,625.21	27,596.61	26.48%	21,818.80	16.18%	18,780.32
南京阿惠	21,546.48	26,303.76	10.06%	23,900.50	5.52%	22,650.92

子公司名称	2018 年 1-9 月	2017 年		2016 年		2015 年
	营业收入	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
上海阿妙	40,905.45	46,154.89	21.86%	37,875.29	27.26%	29,762.43
武汉阿楚	11,989.63	12,387.78	31.55%	9,416.52	15.77%	8,134.14
xxxx	4,348.29	5,181.62	25.97%	4,113.43	41.56%	2,905.71

综上，本次募投项目所在地及xx主要为经济发达、未来发展潜力较大或对休闲卤制食品有稳定消费偏好的核心销售区域，具有持续增长的市场需求。报告期内，上述地区的门店数量和营收规模增速高于全国，门店密度尚有较高的拓展空间。

3、本次募投项目新增产能的合理性分析

（1）本次募投项目新增产能的情况

报告期内，发行人休闲卤制食品的产能、产销情况如下：

单位：吨

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 1-9 月
实际产能	105,000.00	116,000.00	129,000.00	99,000.00
产量	83,557.47	93,930.21	107,838.27	85,509.28
产能利用率	79.58%	80.97%	83.60%	86.37%
销量	83,879.31	94,153.62	108,010.52	85,567.05
产销率	100.39%	100.24%	100.16%	100.07%

注：实际产能为项目设计产能按本年度实际使用的月份数分摊。

因发行人门店数量、产品销量、销售收入增速较快，在前次募投项目带来新增产能后，发行人报告期内的产能利用率均保持在 80%以上并逐年上升。其中天津、内蒙古、上海、南京和河南等地的生产基地产能利用率超过 100%，产能存在不同地区间的结构化不足。

前次募投项目中山东阿齐食品有限公司年产 10,000 吨、贵州xx食品有限

公司年产 5,000 吨和黑龙江阿滨食品有限公司年产 8,000 吨酱卤食品加工建设项

目达产后将另外形成产能 23,000 吨，因达产后山东和贵州现有的租赁生产基地

将逐步关停，预计净新增产能 13,000 吨。

本次募集资金投资项目年设计产能合计为 79,300.00 吨，达产后天津、江苏

南京和广东湛江等地现有的租赁生产基地逐步停止使用，预计净新增产能 63,300

吨。发行人前募募投和本次募投项目未来达产的净新增产能情况具体如下：

单位：吨

项目	现有产能 （截至2018 年9 月30 日）	IPO 前次募投净新增 产能（未来达产）	本次募投净新增产能 （未来达产）
新增产能	-	13,000.00	63,300
发行人合计产能	132,000.00	145,000.00	208,300.00

本次募投项目建设期为2 年，预计2021 年投产，2021 年达到设计能力的50%， 2022 年达到设计能力的 75%，2023 年达到设计能力的 100%，考虑达产周期后的年均复合增长率为 9.08%。此外，发行人将根据现有生产基地的负荷程度，合理弹性转移本次募投项目xx部分其他生产基地的产品生产和供应至募投项目而缓解其产能负担，在考虑该因素后本次募投项目尚待消化的净新增产能规模预计不高于 50,800 吨。

报告期内，发行人主营业务收入增长率如下：

项目	2015 年		2016 年		2017 年		2018 年 1-9 月
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
主 营 业 务收入	285,899.94	10.81%	321,110.78	12.32%	376,447.82	17.23%	319,960.94	13.33%

本次募投的新增产能规模与主营业务收入规模的增长能力匹配，具有合理性。

（2）休闲卤制食品的下游市场具有诸多有利的自然增长因素

①城镇化趋势和可支配收入提升释放新增购买力

随着我国城镇化进程的推进和宏观经济的发展，作为休闲食品主要消费群体的城镇人口总数逐年攀升，2017 年城镇常住人口规模达到 8.13 亿，对应的潜在消费群体巨大。同时，我国人均可支配收入逐年增长，2017 年城镇居民人均可支配收入 36,396 元。

项目	单位	2017 年	2016 年	2015 年
全国大陆总人口	x人	139,008	138,271	137,462
城镇常住人口	人	81,347	79,298	77,116

项目	单位	2017 年	2016 年	2015 年
城镇化率（城镇人口占比）	-	58.52%	57.35%	56.10%
全国居民人均可支配收入	元	25,974	23,821	21,966
城镇居民人均可支配收入	元	36,396	33,616	31,195
城镇可支配收入名义增长率	-	8.3%	7.8%	8.2%
城镇可支配收入实际增长率	-	6.5%	5.6%	6.6%

资料来源：国家统计局 2015-2017 年《国民经济和社会发展统计公报》

根据国务院数据，2020 年全国人口将达 14.20 亿，城镇化率 60%，合城镇人口 8.52 亿。同时人均可支配收入也将保持上升。由此，休闲卤制食品市场有望受益于收入增加带来的增量食品消费。

②行业上下游效率提高带来协同效益

上游禽类养殖、屠宰加工行业随着《畜禽规模养殖污染防治条例》、《畜禽养殖禁养区划定技术指南》、《“十三五”生态环境保护规划的通知》等法规政策的颁布，环保趋严、养殖成本增加，使得散户加速退出，行业的集约化、规模化养殖水平不断提升。下游物流行业的冷链体系快速扩张、冷链技术迅速发展，加速了品牌卤制食品辐射范围的扩张，未来连锁门店有望实现销量的快速增长。

我国冷链物流迅速发展、助力龙头扩张		冷链潜在物流总额：肉类及肉制品
		单位：亿元
资料来源：中国仓储与配送协会		资料来源：中国物流与采购联合会

公路冷链运输车保有量		公路冷链运输车产量
单位：万辆		单位：万辆
资料来源：中国物流与采购联合会		资料来源：中国物流与采购联合会

③线上销售渠道兴起，为线下引流促进增量销售

根据 Frost&Sullivan 统计数据，从 2010 年到 2015 年，休闲卤制食品线上渠道销售规模从 20.60 亿元提升至 61.00 亿元，年均复合增长率达 24.30%。到 2020年，休闲卤制食品线上销售规模有望达到 164.60 亿元，2015 年-2020 年年均复合增长率预计可达 21.80%，增速在销售渠道中居首。近年来随着线上订餐日益普及，极大的便利了卤制食品的消费。

④外卖行业高速发展、第三方平台渗透

根据饿了么公布的数据，2016 年我国在线支付用户规模已达 5.5 亿人，外卖渗透达到 47%。根据艾媒咨询统计，2016 年我国在线订餐市场规模已达 1,662.4亿元，2011 年-2016 年年均复合增长率达 50.29%；预计至 2020 年，我国线上订餐市场规模超 2,400 亿元，未来五年内整体外卖行业仍有高于 20%的平均增速。外卖行业的高速发展扩大了实体店的销售半径，单店的可覆盖区域更广，带来消费频次提升，方便消费者购买的同时有效增加非核心门店的销售额。发行人门店范围广，外卖网络覆盖存在天然优势。

在线支付用户和外卖渗透率增长迅速		近年来我国在线订餐市场规模发展很快
资料来源：饿了么		资料来源：艾媒咨询

⑤旅游、特产等概念消费助力卤味销售，情境消费市场空间广阔

随着机场、火车站数量增多，休闲卤制食品的场景消费市场空间可期。高势能门店放量，天花板高。

高铁客运量及占铁路客运量比重上升		高铁密度增长迅速
单位：万人 单位：%		单位：万人
资料来源：国家统计局		资料来源：国家统计局

x次募投的新增产能规模拥有良好的下游市场需求，具有合理性。

（二）本次募投项目新增产能的消化措施及有效性

目前，地区结构化产能不足已成为限制公司未来扩张计划和经营业绩进一步增长的主要因素，本次募投项目建设可有效解决核心区域的供货。为保障本次募投项目的产能消化，公司制定了如下措施：

1、积极扩张门店数量、布局线上线下销售渠道

发行人短中期战略目标为“多开店、开好店、提升单店营收”。截至 2018

年 9 月 30 日，发行人在全国（不含港澳台）拥有门店的数量为 9,710 家，计划

未来每年新增门店 600-1,200 家。在稳定现有加盟渠道的基础上，培养战略型加盟商、巩固厂商关系，布局核心商圈和交通枢纽，发展高势能门店，提升单店营收和整体盈利能力。海外市场方面，发行人已在香港、新加坡开设门店数十家， 2017 年度实现海外收入 1,351.36 万元，2018 年保持稳步增长并在将继续在海外其他地区开拓。

对于现有门店，发行人标准门店的升级改造、整体四代店的建设在 2018 年上半年完成，通过优化门店形象、卫生和管理，提升购物环境和消费者体验，进而提高消费频次和客单价，带动销售量和销售额提升。此外，发行人通过官网、天猫等网上商城进行线上销售，通过微信公众号和外卖平台等渠道加快线上引 流，带动线下门店销量的增长。

门店数量的持续增加、成熟门店主动优化带来的单店销售增长，受益于三四线城市消费升级的销售渠道下沉、高势能门店占比的提升和线上渠道的引流是发行人未来发展目标实现、市场扩展、产能消化的核心依托。本次募投项目为此提供了良好的布局和支撑。

2、推广差异化和多样化的产品策略

自成立以来，发行人重视新产品开发，以应对各地差异化的饮食习惯。公司休闲卤制食品已涵盖了多类肉制品、海鲜和素食等，形成了“以卤制鸭副产品等卤制肉食为主，卤制素食、包装产品、礼品产品等为辅”的近 200 个品种的丰富产品组合，能够满足人们不同的偏好需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。

未来发行人将积极改善旗下产品品类，剔除老旧产品，增加品种多样性。开发更加营养、健康的产品，以适应消费升级趋势；针对年轻群体消费习惯开发风味产品，使口味、包装等持续符合潮流。

3、持续加大自有核心品牌建设和活动宣传力度

未来公司将继续在产品质量控制和品牌维护方面不断投入，不断提升核心品牌在市场中的地位和认可度，加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推

广、网络平台或各类日常的及大型活动时的客户回馈优惠活动等方式增加客流量、积极开拓市场。

4、围绕休闲卤制食品主业开展产业延伸和并购

外延增长方面，发行人依托供应链能力和开发管控渠道的能力，围绕休闲卤制食品主业向特色美食、轻餐饮等方向延伸，将有效加速公司产品销售和市场扩张。

5、配套实施加强管理的系列措施，有效避免管理瓶颈

在供应链方面，发行人以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧靠销售网点、快捷供应、最大化保险”的全方位供应链体系，实现直接、快捷、低成本的产品配送效果，为门店的快速扩张提供了坚实的供应保障。发行人配备专属冷链物流，xxx鲜日配到店能力居全国领先地位。前次募投终端信息化升级项目实施后，发行人的信息化管理水平将保证对生产、订单、物流及库存环节进行实时管控。

在门店管理方面，通过 QSC 项目提升店员综合素养，强化服务意识，循序提升门店服务水平；通过 CSC 系统不断完善和升级，规范门店巡检标准，强化监管力度，打造门店智能管理能力。

在加盟商管理方面，发行人将继续贯彻“强化战区、细化片区、优化总部”的管理思路；匹配组织内部变革，加强对加盟商的帮扶、管理和职业化建设，帮助加盟商建立职业化队伍。

发行人根据公司对休闲卤制食品生产、销售和管理的实际制定了本次募投项目的产能消化措施，上述措施综合考虑了发行人以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式、未来行业发展趋势和下游需求变化的特点、自身的重点发展方向等，并已开始着手、持续推进相应措施，本次募投项目的产能消化措施有效。

五、本次部分募投项目所涉及土地使用权证未办理的原因，目前办理最新进展，是否存在法律障碍或重大不确定性。

本次募投项目中的天津生产基地北地块、武汉生产基地和山东仓储中心已取得项目用地的土地使用权证。天津生产基地南地块、江苏、海南生产基地项目用地的取得情况及进度如下：

（一）天津阿正年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目南地块

天津阿正项目南地块已与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》，支付完毕土地出让金为人民币 1,460 万元并签订了《交付土地确认书》，明确“该宗地已经达到出让合同约定的交付土地的条件，当事人双方实施出让土地的移交”。

截至本回复出具日，该宗土地使用权证书处于正常办理过程中，将于近日由天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局完成权籍调查后依法发放土地使用权证。项目用地的取得预计不存在法律障碍或重大不确定性。

（二）江苏阿惠年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

根据发行人与江苏省溧阳经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于

2018 年 5 月签署的《项目投资协议书》，该项目所需用地选址为溧阳经济开发

区，采取一次性规划，本期用地约 100 亩。甲方负责按照乙方用地需求，沟通国土规划建设部门，在符合国家政策的前提下，出具与发行人需求匹配的《用地规划建设管理条件》。

截至本回复出具日，当地政府部门正在履行内部审批流程，完成后进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后，与溧阳市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。

溧阳经济开发区管委会出具了《关于江苏阿惠食品有限公司卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度情况说明》。根据该说明，目前，政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批，待土地获得批复后，将及时组织供地，以保障江苏阿惠食品有限公司资金到位后及时启动其项目建设工作。该项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，项目所用土地的取得不存在重大不确定性。

发行人已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，本项目符合国家有关产

业、供地政策，项目用地的取得预计不存在法律障碍或重大不确定性。

（三）海南阿翔年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

根据发行人与海南老城经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于 2018

年 11 月签署的《投资协议书》，该项目所需用地选址为海南澄迈县老城经济开

发区，采取一次性规划，项目用地约 30 亩。甲方负责办理有关用地报批手续。

截至本回复出具日，当地政府部门正在完善园区整体规划并履行内部审批流程，完成后进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后，与海南老城国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。

海南老城经济开发区管理委员会出具了《关于海南阿翔食品有限公司卤制肉制品及副产品加工建设项目进度的函》。根据该函，海南阿翔食品有限公司项目用地面积约为 30 亩，依照土地相关法律法规，开发区正在启动各项报批手续，完成后可依照土地公开招拍挂方式取得土地使用权。

目前，政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批，待土地获得批复后会及时组织供地。

发行人已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，本项目符合国家有关产业、供地政策，项目用地的取得预计不存在法律障碍或重大不确定性。

六、说明终止“西安阿顺年产 12000 吨酱卤食品加工建设项目”时项目前期建设投入情况，终止项目是否导致前期投入产生损失，是否已按会计准则要求进行适当处理。

2013 年 2 月，发行人子公司与西安蓝田工业园管理委员会签订了《绝味食

品西北加工基地项目合同》，拟于西安建设实施年产 12,000 吨酱卤食品生产基地。后因园区相关配套建设滞后，短期内继续推进项目有一定难度，发行人于 2018 年 8 月 20 日召开第一次临时股东大会审议，决定终止该项目实施。截至项

目终止日，共发生前期建设投入 835.01 万元，其中使用募集资金 698.00 万元。

项目终止后，公司管理层与地方政府沟通协商，妥善处置已发生开支，争取最大限度收回前期投入资金。2018 年 8 月，双方签署《解除项目合同协议书》，

发行人前期预缴的项目用地征地款、农民社保金和征地开垦新增费本金合计

586.99 万元、利息 54.26 万元和变压器、自来水的安装费用合计 100 万元将退换给发行人子公司。截止本回复出具日，发行人已收到退回款项 586.99 万元。发行人因西安阿顺项目终止导致的前期投入损失为 93.77 万元，在项目解除协议签署后已按照会计准则的要求将协议赔付金额与在建工程账面价值的差额计入在建工程减值损失。

发行人取得的退回款项中对应原募集资金的金额将继续存放于相应的募集资金专户，并积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，重点关注投资项目的市场前景和盈利能力，关注防范投资风险。

七、中介机构核查意见

保荐机构获取并查阅了发行人招股说明书、前次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目变更的三会文件、独立董事意见和公告文件、西安项目终止的协议书，复核了发行人有关决策程序、公告程序及有关事项的会计处理，查阅并分析了本次募集资金可行性研究报告，访谈了发行人基建投资方面负责人，对本次募投项目的设计情况进行了调查和分析；

获取并查阅了发行人本次公开发行可转债的三会文件、本次募集资金投资项目可行性研究报告、发改委和建设部等有关项目投资内容和估算的指导性文件规定，对本次募集资金投资项目的具体投资构成安排、投资数额和项目效益的测算依据和测算过程进行了复核；对发行人管理层和投资证券中心、财务部有关负责人进行了访谈，了解了发行人未来主营业务生产和销售的规划；

收集并查阅了本次募投项目已取得用地部分对应的不动产权证书、国有土地使用权出让合同及出让金缴付凭证；获取并查阅了未取得用地部分的项目备案、投资协议书，并提请相关政府部门出具了情况说明函。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人前次募集资金投资项目已按照谨慎性原则进行了可行性研究和论证，其后发生变更具有合理性，并已履行了必要的决策程序和信息披露程序。西安项

目终止后，已按照会计准则进行了有关会计处理。

发行人本次募投项目为新建食品加工基地和原材料仓储中心，符合发行人未来发展目标和战略规划，是现有业务的延伸和提高。本次项目的设计和有关进度安排、预计效益、产能分布等较为合理、谨慎，不存在重大变更风险。本次募投项目充分考虑了未来下游市场规模和竞争格局，提前布局、规模合理，将使公司的生产和销售规模进一步扩大，食品质量和安全控制更有保障，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，募投项目具有合理性和必要性。因项目投资规模较大、建设和回收期限较长，部分使用可转债募集资金实施，充分考虑了公司实际的资金需求，对于发行人整体的稳健经营和快速发展具有重要意义，本次募集资金具备合理性和必要性。

本次募投新增产能与发行人主营业务收入规模的增长能力匹配，下游市场具有诸多有利的自然增长因素，且发行人制定了行之有效的产能消化措施。

本次募投项目中天津、武汉生产基地项目和山东仓储中心项目已取得不动产权证书或签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金；江苏、海南生产基地项目已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，当地政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批并及时组织供地，项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，募投项目用地取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

问题 2

2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，发行人预付款项分别为

4,943.14 万元、4,401.00 万元、7,277.91 万元、26,313.55 万元。2018 年 9 月

末预付款项较 2017 年末增加 19,035.64 万元，其中预付货款增加 16,408.43 万

元，主要系发行人预付天水天椒货款增加 9,000.00 万元，预付长沙厚同食品贸

易有限公司（以下简称“长沙厚同")货款增加 1,500.00 万元，预付长沙彩云农

副产品有限公司（以下简称“长沙彩云")货款增加 1,000.00 万元，预付寿光市

众泰货款增加 500.07 万元及其他为降低原材料价格波动的影响而预付的货款；

预付房租、物业、水电费增加 2,627.21 万元，主要为预付且尚未分摊的门店房

屋租金增加。请发行人结合公司以往生产经营原材料采购、费用支付和财务预付款情况，说明上述预付款项的原因以及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人预付款项的基本情况

发行人预付款项主要为预付的货款与预付的房租、物业、水电费等，报告期内的具体情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 9 月 30 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
预付账款	26,313.55	7,277.91	4,401.00	4,943.14
其中：预付货款	18,391.24	1,982.81	195.20	165.94
预付房租、物业、 水电费等	7,922.31	5,295.09	4,205.80	4,777.20

二、发行人 2018 年 9 月末预付款项增加的原因及合理性

2018 年 9 月末预付款项较 2017 年末增加 19,035.64 万元，其中预付货款增

加 16,408.43 万元，主要系发行人预付天水天椒货款增加 9,000.00 万元，预付长

沙厚同食品贸易有限公司（以下简称“长沙厚同”）货款增加 1,500.00 万元，预

付长沙彩云农副产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）货款增加 1,000.00 万元，

预付寿光市众泰货款增加 500.07 万元及其他为降低原材料价格波动的影响而预

付的货款；预付房租、物业、水电费增加 2,627.21 万元，主要为预付且尚未分摊的门店房屋租金增加。

结合公司以往生产经营原材料采购、费用支付和财务预付款情况，2018 年 9

月末发行人预付款项增长幅度较大的具体原因及合理性分析如下：

（一）预付货款

1、天水天椒—花椒等主要辅料的主要供应商

花椒果期为每年 8 月至 10 月，发行人于每年第二季度、第三季度预付花椒货款，天水天椒集中于每年第三季度末及第四季度花椒成熟后从椒农处统一收

集、采购。

发行人 2018 年 9 月末对天水天椒预付的花椒款项较 2017 年末增加 9,000.00

万元，2017 年 9 月末预付的花椒款项较 2016 年末增加 6,000.00 万元。对比两年

季末预付款情况，2018 年 9 月末预付的金额较 2017 年 9 月末预付的金额有所增

加，主要系 2018 年花椒产地受天气影响，产量减少，发行人为保证生产采购需要，提高了囤货规模，增加了预付天水天椒货款金额。上述预付款对应的花椒计划于 2018 年第四季度开始陆续完成采购入库、保证库存以供生产。

2、寿光市众泰—鸭副产品等的战略供应商

预付寿光市众泰货款增加主要因为发行人通过前期预付款项，可以在行情紧张、货源紧缺或价格有所上涨时，能快速从战略型供应商处紧急调货，以满足生产需要。

发行人 2018 年 9 月末对寿光市众泰预付的货款较 2017 年末增加 500.07 万

元，2017 年 9 月末预付的货款较 2016 年末增加 1,850.00 万元。发行人通过在前期支付预付款项完成紧急调货，以满足生产需要。

3、长沙厚同—鸡翅、虾球等的供应商

发行人2018 年9 月末对长沙厚同预付的货款较2017 年末增加1,500.00 万元，

2017 年 9 月末预付的货款较 2016 年末增加 1,500.00 万元。预付货款增加主要系其供应的主要为虾球等季节性供应的紧俏产品，故存在对其周期性预付货款，以保证生产供货。

4、长沙彩云—调料粉、调料包等供应商

发行人向长沙彩云主要采购其专为绝味配置的调料粉及调料包，主要成分为辣椒、花椒、八角、桂皮、白芷、香砂仁等香辛料，该类调料粉及调料包制作所需的香辛料从上游农户处采购。发行人在主要香辛料成熟前向其预付货款，以保证后续稳定、及时供货。

发行人2018 年9 月末对长沙彩云预付的货款较2017 年末增加1,000.00 万元，

2017 年 9 月末对长沙彩云无预付款项。

2018 年我国部分香辛料产地发生自然灾害对香辛料的生长产生不利影响，

如北方 2018 年上半年水灾使得白芷的生长受到影响甚至减产、绝收，云南、广西部分地区持续干旱，导致八角、香砂仁等原料产量下降。另外，受中美贸易冲突影响，大宗商品价格持续上涨，发行人预估辣椒、花椒、八角、桂皮可能会存在不同程度上涨。在上述因素的综合影响下，部分香辛料供不应求、采购单价持续上涨，故发行人提前预付长沙彩云货款以供其提前预定农户手中的香辛料，保证调料粉及调料包的稳定、及时供货。

（二）预付房租、物业、水电费

发行人报告期各期末预付房租、物业、水电费等增加，主要系发行人为提升自身品牌形象，在高铁站、机场等了解市场需求的重要地段铺设直营门店。报告期内发行人直营门店的总数虽变动不大，但分布在高铁站、机场等的高势能门店数量逐年上升，故预付尚未分摊的租金物业费等有所增加。

报告期各期末境内直营门店数与其中高铁店、机场店的数量情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 9 月 30 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
预付房租、物业、水电费等	7,922.31	5,295.09	4,205.80	4,777.20
境内直营门店数量	119	111	116	128
其中：高铁店、机场店数量	54	43	30	22

综上，2018 年 9 月 30 日为季末，发行人预付账款余额所对应的原材料，如花椒、虾球等具有季节性特点，故在第三季度末的预付账款余额较年末余额大。发行人上市后，随着生产规模加大，为了保障季节性单品的生产储备，在旺季时也会因紧急采购而采取预付款的形式进行。

结合以往生产经营原材料采购情况、2017 年 9 月末较 2016 年末预付款项增

加的情况等，发行人 2018 年 9 月末较 2017 年末预付账款增长幅度较大具有合理性；除长沙彩云外，对其他主要原材料供应商的预付货款支付具有一惯性。长沙彩云在 2018 年 9 月末增加预付货款主要系受自然灾害等因素影响，为持续、稳定的采购调料包、调料粉而产生的预付款项。

三、中介机构核查意见

保荐机构收集并查阅了发行人报告期内各年度的预付款项明细、对应的供应商采购合同、各年度主要供应商的采购明细，对发行人财务、采购负责人进行了访谈，并对其中部分供应商进行了现场走访、访谈，就最近一期预付款项增加的原因及合理性、与以往采购和支付的一致性进行了分析。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人最近一年一期预付款项的增加与发行人行业环境相适应，预付款项的支付与以往生产经营原材料采购、费用支付和财务预付款情况一致，预付款项增加的原因合理。

问题 3

发行人存货金额较高，最近一期占净资产比重为 14%,其中 93.5%为原材料，主要是鸭脖等冻品。请发行人：（1）列示 2017 年及最近一期原材料库存的前五种名称、余额、入库时间、库龄、保质期，说明原材料库存与产量、销量的匹配关系；（2）对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提比例是否与可比公司存在较大差异，及差异的原因和合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人最近一年一期末原材料库存的前五种名称、余额、入库时间、库龄、质保期，原材料库存与产量、销量的匹配关系

（一）原材料库存的具体情况

1、2017 年 12 月末原材料库存的具体情况

原材料 名称	库存量 （吨）	库存金额 （万元）	入库时间	库龄	质保期
鸭脖	13,969.17	8,719.15	2017 年 9 月-2017 年 12 月	6 个月以内	12 个月
鸭头	2,657.45	4,458.58	2017 年 11 月-2017 年 12 月	6 个月以内	12 个月
鸭锁骨	4,950.96	3,883.35	2017 年 9 月-2017 年 12 月	6 个月以内	12 个月
鸭掌	1,582.71	3,527.99	2017 年 10 月-2017 年 12 月	6 个月以内	12 个月
鸭舌	263.81	2,095.70	2017 年 10 月-2017 年 12 月	6 个月以内	12 个月

2、2018 年 9 月末原材料库存的具体情况

原材料 库存量 库存金额 入库时间 库龄 质保期

名称	（吨）	（万元）
鸭掌	3,899.13	10,422.88	2018 年 6 月-2018 年 9 月	6 个月以内	12 个月
鸭锁骨	5,254.14	4,970.73	2018 年 5 月-2018 年 9 月	6 个月以内	12 个月
鸭脖	8,901.33	4,785.84	2018 年 7 月-2018 年 9 月	6 个月以内	12 个月
鸭舌	335.1	3,352.84	2018 年 7 月-2018 年 9 月	6 个月以内	12 个月
虾球	458.06	2,712.76	2018 年 6 月-2018 年 9 月	6 个月以内	12 个月

2018 年 9 月末原材料库存中虾球增加，系近年来小龙虾餐饮受到国内消费者青睐，消费群体扩大、时间延长，餐饮消费市场呈现爆发式增长态势，2018年的世界杯也一定程度上拉动小龙虾的消费，公司为满足市场需求而加大了对虾球的采购，且由于虾球为季节性单品，2018 年 9 月末为季末，虾球库存储备较高；2018 年 9 月末鸭头的库存储备金额为第六名。

发行人 2017 年末和 2018 年 9 月末原材料库存前五名的种类变化较小，除虾球因需求量增大及季节性储备因素外，原材料库存排名较为稳定。前五名原材料的库存量和库存金额因受原材料采购价格、囤货时机等因素的影响，存在一定的增减变动。

（二）原材料库存量与产量、销量的匹配关系

1、2017 年末前五名原材料库存量与产量、销量的匹配关系

单位：万元

原材料名称	原材料库存量	出品率	原材料库存量对应的产品可产出量	全年产量	全年销量	原材料库存量可满足生产的月数
鸭脖	13,969.17	67.55%	9,436.17	32,228.52	32,221.75	3.51
鸭头	2,657.45	69.54%	1,847.99	5,523.61	5,523.11	4.01
鸭锁骨	4,950.96	60.03%	2,972.06	10,751.94	10,752.19	3.32
鸭掌	1,582.71	72.89%	1,153.64	8,464.62	8,464.02	1.64
鸭舌	263.81	62.37%	164.54	908.58	908.11	2.17

2、2018 年 9 月末前五名原材料库存量与产量、销量的匹配关系

单位：万元

原材料名称	原材料库存量	出品率	原材料库存量对应的产品可产出量	1-9 月 产量	1-9 月 销量	原材料库存量可满足生产的月数
鸭掌	3,899.13	72.85%	2,840.52	6,009.49	6,002.96	4.25
鸭锁骨	5,254.14	59.02%	3,100.99	7,598.28	7,591.75	3.67
鸭脖	8,901.33	67.51%	6,009.29	25,636.83	25,615.62	2.11

鸭舌	335.1	61.12%	204.78	718.28	718.02	2.57
虾球	458.06	51.86%	237.55	248.93	247.9	8.59

注：出品率=产品产量/原材料消耗投入量；原材料库存量可满足生产的月数=原材料库存量根据出品率计算的产品可产出量/月均实际产量。

发行人在原材料采购的数量和时间上，坚持“最大限度满足生产需要，最大限度降低成本”的原则，发行人采取每日以销定产的经营模式，需要准备原材料的安全库存以应对订单生产需求，同时储备一定规模的原材料有利于公司保障原材料及时供应，积极应对原材料价格波动，故期末原材料比例较高。发行人最近一年一期末的原材料库存量及其对应的可满足生产的月份数，符合发行人原材料的安全库存量和xx率情况，结合原材料xx率和平均库龄来看，与产量和销量具有匹配性。

二、发行人存货跌价准备计提比例与可比公司的对比情况

（一）报告期内发行人存货跌价准备的计提情况

单位：万元

项目	2018 年 9 月 30 日			2017 年 12 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	37,446.44	7.17	37,439.27	39,568.40	28.92	39,539.47
在产品	116.55	-	116.55	145.24	-	145.24
库存商品	1,404.88	0.13	1,404.75	1,389.44	16.03	1,373.41
xx材料	1,078.36	-	1,078.36	1,431.93	-	1,431.93
发出商品	-	-	-	-	-	-
合 计	40,046.23	7.29	40,038.93	42,535.00	44.95	42,490.05
项目	2016 年 12 月 31 日			2015 年 12 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	38,011.47	104.34	37,907.13	32,332.61	151.17	32,181.44
在产品	282.52	-	282.52	139.62	-	139.62
库存商品	1,390.32	81.53	1,308.79	1,538.90	58.64	1,480.27
xx材料	1,329.08	-	1,329.08	1,192.17	-	1,192.17
发出商品	-	-	-	82.42	-	82.42
合 计	41,013.40	185.87	40,827.53	35,285.73	209.81	35,075.92

（二）发行人存货跌价准备计提政策及与同行业 A 股上市公司的比较

1、发行人期末存货计价原则及存货跌价准备的确认标准和计提方法：

根据期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的存货按类别提取。

2、煌上煌存货跌价准备的计提政策如下：

不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

发行人存货跌价准备计提政策与同行业 A 股上市公司一致，存货跌价准备计提政策具有可比性。

（三）发行人存货跌价准备具体计提方法

发行人报告期内原材料计提存货跌价准备的品种主要为一些毛利率较低的产品所对应的原材料，发行人将该部分产品以售价扣除加工成本以及税费作为原材料的可变现净值，将其与期末原材料库存单价进行比对；报告期内库存商品计提跌价准备主要系进行屠宰业务的子公司襄阳农业的冻鸭副产品毛利率较低，期

末库存商品单价高于可变现净值。

发行人主要原材料保质期为 12 个月，库龄基本为 6 个月以内。发行人存货xx较快，原材料一般不存在过期的情况，库存商品中不存在变质过期的产品。发行人报告期内计提存货跌价准备的存货均为因成本大于可变现净值的库存商品或原材料，存货跌价准备的计提充分。

（四）发行人存货跌价准备的计提情况与同行业上市公司的比较

报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备占期末存货余额的比例如下：

项目	2018 年 1-6 月 （或 1-9 月）	2017 年度	2016 年度	2015 年度
煌上煌	1.49%	1.05%	2.44%	0.92%
双汇发展	2.73%	2.43%	1.74%	1.42%
涪陵榨菜	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
行业均值	0.00%-2.73%	0.00%-2.43%	0.00%-2.44%	0.00%-1.42%
发行人	0.02%	0.11%	0.45%	0.59%

注：2018 年第三季度报告未公开存货跌价准备数据，故部分同行业上市公司 2018 年仍使用半年报数据计算。

报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备占期末存货余额的比例均较低，发行人报告期各期末存货跌价准备占期末存货余额的比例位于同行业上市公司的比例区间范围内，不存在较大差异。

三、中介机构核查意见

保荐机构获取并查阅了发行人部分生产子公司的存货明细，就原材料库存量的主要构成及与产销量的关系进行了分析；查看了报告期内存货盘点表，走访并查看了部分生产子公司厂房内存货的实物状况；复核了部分生产型子公司存货跌价准备测算过程。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人存货跌价准备政策合理，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，发行人报告期各期期末存货跌价准备计提比例与可比公司不存在较大差异，报告期内存货跌价准备计提充分、适当。

问题 4

请发行人补充说明并披露报告期内是否存在环保、食品安全等方面违法违规行为及处理情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人报告期内环保方面违法违规行为及处理情况

发行人报告期内发生的环保违法违规及处理情况具体如下：

（一）发行人子公司潍坊阿旺大气污染物超标排放事项

1、潍坊阿旺大气污染物超标排放及整改情况

因潍坊阿旺 2018 年 7 月所排废气中氮氧化物浓度超过《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）规定的排放限值，潍坊市环境保护局于 2018 年 8 月对潍坊阿旺出具《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字

[2018]ZD54 号），责令停止超标排放污染物行为；于 2018 年 9 月出具《责令限制生产决定书》（潍环责限字[2018]ZD2 号）和《行政处罚决定书》（潍环罚字 [2018]ZD42 号），责令在整改期间限制生产负荷 50%、处以罚款二十万元。

潍坊阿旺上述超标排放主要原因为原有 4T 天然气锅炉调试期间的监测数据不稳定，受到上述处罚后，公司进行了积极整改，于 2018 年 8 月启动 6T 低氮天然气锅炉，经第三方公司检测，相关指标符合 DB37/599-2006 标准，并于当月停用 4T 天然气锅炉。潍坊xx按照决定书的规定报送了整治方案、监测记录和整治完成报告等整改文件并在规定期限内足额缴纳了全部罚款。同时公司内部按照《大气污染防治法》、《山东省区域性大气污染物综合排放标准》等规定进一步完善了污染物排放的监测管理制度，避免生产基地运营中类似情况再次发生。

2、上述超标排放不属于重大违法违规行为

根据《中华人民共和国大气污染防治法（2016 年）》第九十九条第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气

污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；根据《山东省大气污染防治条例（2016 年）》第六十三条的规定，“违反本条例规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；拒不改正的，依法作出处罚决定的环境保护主管部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。发行人子公司受到罚款的金额为二十万元，上述处罚所涉的行为不属于情节严重的违法违规行为。

潍坊市环境保护局于 2018 年 9 月出具的对潍坊阿旺所受的上述行政处罚不属于重大行政处罚以及报告期内的环保合法合规情况出具了证明，认为发行人子公司“潍坊阿旺已及时缴纳罚款 20 万元，上述违法状态已终止。现潍坊阿旺已按照环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件进行生产经营，不存在违反环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件的行为。上述责令改正及行政处罚，我局认为不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规情形。潍坊阿旺自 2015 年 1 月 1 日至今未出现过任何环保事故，除上述所列事项外不存在其他受我局行政处罚的情形，潍坊阿旺依据我国现行环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件进行生产经营。”

综上，发行人子公司大气污染物超标排放的行为相对轻微、处罚金额较小且已进行了积极整改，不属于情节严重的违法违规行为。

（二）发行人子公司福清阿胜大气污染物超标排放事项

福清市环境保护局于 2018 年 7 月出具了闽榕（融）环限改（2018）3 号《福清市环境保护局责令改正违法行为决定书》，因福清阿胜锅炉所排废气的氮氧化物浓度超过国家规定的排放标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款及《中华人民共和国行政处罚发》第二十三条的规定，责令福清阿胜立即停止超标准排放废气的环境违法行为，采取有效措施对锅炉废气治理设施进行整改，委托有资质的环境监测机构对排放的废气进行监测，确保废气稳定达标排放，并将达标检

测报告及改正情况书面报告福清市环境保护局。

xxxx在接到福清市环保局责令改正决定书后，立即制定整改方案，联合福州鑫业环保工程有限公司对现场进行整改，主要整改措施包括：（1）检查现有脱硝设备，发现喷淋喷头堵塞后，疏通喷头，增加空气过滤装置；（2）安排第三方有资质的环境监测机构进行检测。整改后锅炉废气设施可正常投入使用，保证处理排放达标。

整改完成后，福清阿胜向福清市环保局报送了书面整改报告和福建创投环境检测有限公司出具的《检测报告》，《检测报告》中的检测结果达到福清阿胜建设项目环境影响报告表中关于废气的排放标准。福清市环保局对整改情况予以确认合格。

发行人子公司上属大气污染物超标排放的行为相对轻微且已进行了积极整改，不属于情节严重的违法违规行为。

（三）发行人子公司福清阿胜水污染物超标排放事项

福清市环境保护局于 2017 年 6 月出具了融环保法（2017）243 号《福清市环境保护局责令改正违法行为决定书》，因福清阿胜排放的废水氨氮及化学需氧量浓度查过国家规定的排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条及《中华人民共和国环境保护法》第二十五条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条、《中华人民共和国环境保护法》第六十条及《中华人民共和国行政处罚发》第二十三条的规定，责令福清阿胜立即停止超标准排放废水的环境违法行为，采取有效措施对废水治理设施进行整改，委托有资质的环境监测机构对排放的废水进行监测，确保废水稳定达标排放，并将达标监测报告及改正情况书面报告福清市环境保护局。

xxxx在接到福清市环保局责令改正决定书后，立即加大对系统前端捞渣捞油力度，调整了前端气浮加药比例，让前端气浮出水更稳定，通过对水解酸化池间接回流，加大污水与污泥处理面积，好氧池控制沉降比，提高溶解氧，加大了排泥压泥量，从而保障出水达标排放。另外，为了保障污水站稳定运营，公司对污水站进行集中改造，保证出水稳定达标，具体改造内容主要包括如下三项：

（1）污水站老旧设备更换及维修：主要为厂区部分水泵及管路；（2）增设机械化捞渣设备：避免人工清理不及时导致的杂物腐败；（3）优化部分工艺单元：针对隔油池处理效果进行优化；针对旧调节池水质不均进行优化；针对系统氨氮过高进行优化。经过以上三项整改，设备返修率将明显减少，避免杂物大量进入系统，前端积渣、漏油情况将明显好转，污水站出水水质将满足 GB8978-1996

《污水综合排放标准》中一级排放标准要求，系统进入稳定运行状态。

整改完成后，福清阿胜向福清市环保局报送了书面整改报告和福建创投环境检测有限公司出具的《检测报告》，《检测报告》中的检测结果达到福清阿胜建设项目环境影响报告表中关于废水的排放标准和 GB8978-1996《污水综合排放标准》中一级排放标准要求。

发行人子公司上述大气污染物超标排放的行为相对轻微且已进行了积极整改，不属于情节严重的违法违规行为。

除上述事项外，发行人及各子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内在环保方面不存在其他违法违规行为。

二、发行人报告期内食品安全方面违法违规行为及处理情况

发行人及各子公司的生产经营符合有关食品安全、质量和技术监督的要求，报告期内在食品安全方面不存在违法违规行为。

三、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的环保行政处罚文件、罚款支付凭证、整改验收意见及环境保护局出具的说明；获取了食品安全主管部门出具的发行人报告期内无违法违规情况证明及发行人关于报告期内无违法违规情况的书面说明，并通过检索网络公开信息等方式进行了核查。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内除子公司潍坊阿旺、福清阿胜受到的环保行政处罚所涉及的行为之外，在环保方面不存在其他违法违规行为，在食品安全方面不存在违法违规行为。上述行政处罚所涉行为已由发行人子公司及时进行了整改，根据相关法律法规及主管部门出具的说明，不属于情节严重的违法违规行为。

问题 5

发行人 2018 年 11 月 14 日发布《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》。请发行人说明第三届董事会及监事会延期换届的原因，说明董事会、监事会及高级管理人员是否能继续按照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应职责。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、第三届董事会及监事会延期换届的有关情况

发行人第三届董事会、监事会于 2018 年 11 月 16 日任期届满，因第四届董事会董事及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，换届工作处于筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，本届董事会及监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。

xxxx积极推进董事会、监事会换届工作进程，已于 2018 年 12 月 7 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、独立董事候选人的议案》和《关于公司独立董事、非独立董事薪酬的议案》，并将于 2018 年 12 月 24 日提交 2018 年第三次临时股东大会审议。

本次换届工作预计在 2018 年 12 月 31 日前完成，公司将就工作进展及时履行相应的信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》第四十五条规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”第五十二条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”

根据《上市公司章程指引》第九十六条规定：“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”第一百三十八条规定：“监事任期届满未及时改选，

„„，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。”

根据发行人《公司章程》第九十六条规定：“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”第一百三十九条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

发行人第三届董事会、监事会在任期届满至完成换届期间，正继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责并配合换届工作，董事会和监事会正常运作并作出决议，相关决议能够得到有效执行，高级管理人员按照勤勉尽责的原则继续履行管理职责，不存在因董事会、监事会延期换届影响公司正常运营的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人有关董事会、监事会决议及会议资料，对部分高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人第三届董事会及监事会延期换届的原因主要为其任期届满时第四届董事会董事及监事会监事候选人的提名工作尚未完成；发行人第三届董事会、监事会及高级管理人员在换届工作完成前能够继续按照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应职责。