Contract
平成 19 年８月 24 日
各 位
xxxxxxxx0xx 00 x0xx x 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ コード番号 ８１２３）問い合せ先 執行役員経営管理統括本部
管理本部長兼総務部長
xx xx TEL 00-0000-0000
連結子会社の合併に関する契約締結のお知らせ
当社は、平成 19 年８月 24 日開催の取締役会において、当社連結子会社であるパロット株式会社と同社取引先であるレインボーワールド株式会社及びxxxx株式会社の３社において合併契約の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、このお知らせは平成 19 年８月６日に「連結子会社の合併に関する基本合意について」と して公表いたしました内容のうち未確定部分が決定いたしましたのでご報告するものであります。
記
１．合併の目的
激動する変化に対応できる経営の基盤づくりの一環として、xxグループの安定的な生産ラインの確保と共に経営資源の集中化と合理化による経営の効率化を目指すものであります。
２．合併の内容
（1） 合併の日程
連結子会社の合併に関する基本合意 平成 19 年 ８月 ６日合併契約書承認取締役会 平成 19 年 ８月 24 日
合併契約書承認株主総会（パロット㈱） 平成 19 年 ８月 30 日（予定）合併期日 （効力発生日） 平成 19 年 10 月 １日（予定）
合併登記 平成 19 年 10 月 １日（予定）
（2） 合併方式
レインボーワールド株式会社を存続会社とする吸収合併方式とし、xxxx株式会社、パロット株式会社は解散いたします。
（3） 合併比率
会 | 社 | 名 | x x x x株 式 会 社 （ 被 合 併 会 社 ） | レインボーワールド株 式 会 社 （ 存 x x 社 ） | ||
合 | 併 | 比 | 率 | １ | ０．３ | |
会 | 社 | 名 | パ ロ ッ ト株 式 会 社 （ 被 合 併 会 社 ） | レインボーワールド株 式 会 社 （ 存 x x 社 ） | ||
合 | 併 | 比 | 率 | １ | ０．３３３ | |
(注) １．株式の割当比率
xxxx株式会社の株式１株に対してレインボーワールド株式会社の株式
0.3 株、パロット株式会社の株式１株に対してレインボーワールド株式会社の株式 0.333 株を割当交付します。
２．合併比率の算定根拠等
合併比率算定に当たり、３社と利害関係のない第三者である機関に合併比率の参考数値の提示を依頼しました。
この結果を参考として、直近事業年度末日（平成 19 年３月 31 日）における３社の１株当たり純資産価額の比較を基本に３社協議の上決定しております。
なお、平成 19 年８月 24 日、同日発表しております「レインボーワールド株式会社及びxxxx株式会社の株式譲受に関する締結のお知らせ」に基づき、上記３社の株主は、xx株式会社 100％であります。
３．消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当はありません。
３．合併当事会社の概要
（平成 19 年８月 24 日 現在）
(１) | 商 | 号 | パ ロ ッ ト 株 式 会 社 （ 被 合 併 会 社 ） | x x 染 株 式 会 （ 被 合 併 会 社 | 工社 ） | レインボーワールド株 式 会 社 （ 存 x x 社 ） | ||||||||||
(２) | 事 | 業 | x | x | ハンカチーフ・スカ ー フ の 下 請 加 工 | ハ ン カ チ ー フ の 捺 染 | ハンカチーフ・スカ ー フ の 捺 染 製 造 | |||||||||
( 3 ) | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 46 年 11 月２日 | 昭和 28 年６月１日 | xxx年１月 31 日 | ||||||||
(４) | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | 横 浜 市 南 区 | 横 | 浜 | 市 | 南 | 区 | x x 県 能 代 市 | ||||
(５) | 代 | 表 | 者 | x x x x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | ||
(６) | 資 | 本 | 金 | の | 額 | 1 0 百 万 円 | 1 | 0 | 百 | 万 | 円 | 5 | 0 | 百 | 万 | 円 |
(７) | 発 | 行 済 | 株 | 式 総 | 数 | ９，０００株 | ２０，０００株 | １，０００株 | ||||||||
(８) 純 | 資 | 産 | 3 6 1 百 万 | 円 | 1 3 1 百 万 | 円 | 6 2 百 万 | 円 | |||
(９) x | x | 産 | 1 | , 2 3 9 百 万 | 円 | 3 7 7 百 万 | 円 | 6 5 7 百 万 | 円 | ||
(10) 事 | 業 年 度 の 末 | 日 | ３ | 月 ３ １ | 日 | ３ | 月 ３ １ | 日 | ３ | 月 ３ １ | 日 |
(11) 従 | 業 員 | 数 | １１名 | ３名 | ４６名 | ||||||
(12) 主 | 要 取 引 | x | x | 辺 株 式 会 | 社 | パロット株式会社 | xxxx株式会社 | ||||
(13) 大持 | 株 分 比 | 主 率 | 川 1 | 辺 株 式 会 0 0 | 社 ％ | 芝 1 | x x x 0 0 | 郎 ％ | 芝 1 | x x x 0 0 | 郎 ％ |
(14) 主 | 要 取 引 銀 | x | x | x 銀 | 行 | 横 | 浜 銀 | 行 | x | x 公 | 庫 |
当社（xx株式会社）は、平成 19 年８月 24 日 | |||||||||||
にて、存続会社（レインボーワールド株式会社） | |||||||||||
資 本 関 係 | 及び被合併会社２社（パロット株式会社、xx | ||||||||||
xx株式会社）の株式を 100％保有しておりま | |||||||||||
す。 | |||||||||||
(15) 当 | 事 会 社 の 関 | 係 | 人 的 関 係 | 当社は、被合併会社（パロット株式会社）に従業員の出向を行っております。 | |||||||
取 引 関 係 | 当社は、被合併会社（パロット株式会社）より商品の仕入を行っております。 | ||||||||||
※ (８) 、(９)については、直近事業年度末日（平成 19 年３月 31 日）の数値に基づき記載しております。
(16) 最近３年間の業績
（単位：千円）
パロット株式会社（被合併会社） | |||||||
事 | 業 年 | 度 | の 末 | 日 | 17 年３月期 | 18 年３月期 | 19 年３月期 |
売 | 上 | 高 | 2,359,265 | 1,925,316 | 1,801,407 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 101,253 | 51,298 | 35,033 | |
経 | x | x | 益 | 88,122 | 41,867 | 26,296 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 66,014 | 19,445 | 12,370 |
１株当たり当期純利益(円) | 7,334 円 93 銭 | 2,160 円 58 銭 | 1,374 円 48 銭 | ||||
１ 株当たり配当金( 円) | ― | ― | ― | ||||
１ 株当たり純資産( 円) | 36,681 円 11 銭 | 38,841 円 70 銭 | 40,216 円 19 銭 | ||||
（単位：千円）
xxxx株式会社（被合併会社） | ||||||||||
事 | 業 | 年 | 度 | の | 末 | 日 | 17 年３月期 | 18 年３月期 | 19 年３月期 | |
売 | 上 | 高 | 607,588 | 525,509 | 484,444 | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | 4,639 | △ | 6,512 | 2,437 | |||
経 | x | x | 益 | 5,860 | △ 19,669 | 65 | |
当 | 期 | x | x | 益 | △ 38,893 | 92,307 | 1,071 |
１株当たり当期純利益(円) | △ 1,944 円 68 銭 | 4,615 円 37 銭 | 53 円 59 銭 | ||||
１ 株当たり配当金( 円) | ― | ― | ― | ||||
１ 株当たり純資産( 円) | 1,928 円 39 銭 | 6,543 円 77 銭 | 6,597 円 36 銭 | ||||
（単位：千円）
レインボーワールド株式会社（存続会社） | |||||||
事 | 業 年 | 度 | の 末 | 日 | 17 年３月期 | 18 年３月期 | 19 年３月期 |
売 | 上 | 高 | 536,282 | 462,463 | 436,694 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 2,409 | △ 54,405 | △ 35,285 | |
経 | x | x | 益 | △ 30,354 | △ 52,718 | △ 39,922 | |
当 | 期 | x | x | 益 | △ 32,180 | 67,272 | △ 39,913 |
１株当たり当期純利益(円) | △32,180 円 79 銭 | 67,272 円 72 銭 | △39,913 円 25 銭 | ||||
１ 株当たり配当金( 円) | ― | ― | ― | ||||
１ 株当たり純資産( 円) | △64,601 円 31 銭 | 2,671 円 41 銭 | 62,758 円 16 銭 | ||||
４．合併後の状況（予定）
（1） | 商 | 号 | レインボーワールド株式会社 | |||
（2） | 事 | 業 | x | x | ハンカチーフ・スカーフ捺染製造 | |
（3） | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | xx県能代市 |
（4） | 代 | 表 | 者 | xx xxx | ||
（5） | 資 | 本 | 金 | の | 額 | ５０百万円 |
（6） | 純 | 資 | 産 | ２７６百万円 | ||
（7） | 総 | 資 | 産 | １，９９５百万円 |
（8） 事業年度の末日 ３月３１日
（9） 株 主 xx株式会社 １００％
５．当社の業績に与える影響
合併当事会社の３社はいずれもハンカチーフ・スカーフの製造に携わる会社であり、合併後のレインボーワールド株式会社についても当社の 100％連結子会社となります。この合併による連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上