关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议

本协议由以下双方于 2023 年 5 月 31 日在中华人民共和国广东省广州市签订:

甲方: 中国南方航空股份有限公司

地址: xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人:马须伦

乙方: 南龙控股有限公司

地址: xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000-0 x授权代表: 敬xx

（以上两方以下合称为“双方”，单称为“一方”。）鉴于:

1、甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市交易，截止至本协议签署日，甲方注册资本为人民币【18,120,889,795】元。

2、乙方系一家依照香港法律设立并有效存续的有限公司，现合法直接持有甲方【2,612,124,036】股 H 股及通过全资子公司航信（香港）有限公司间接持有甲方【36,712,000】股 H 股，占甲方已发行股本总额的【14.62%】；乙方为中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）的全资子公司，南航集团现合法直接持有甲方【9,404,468,936】股 A 股及间接持有甲方【2,648,836,036】股 H 股，合计占甲方已发行股本总额的【66.52%】。

3、甲方拟在一般性授权范围内，通过向特定对象发行 H 股股票的方式增加注册资本，乙方拟以港币现金方式全额认购甲方本次向特定对象发行的全部 H 股股票。

经双方友好协商，为明确双方在本次向特定对象发行 H 股股票认购中的权利

和义务，双方特订立本协议，以昭信守。

第一条定义和释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

1.1.1 “本协议”，即双方于 2023 年 5 月 31 日签署的《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

1.1.2 “向特定对象发行的 H 股股票”：指作为乙方购买的标的，而按照本协议由甲方以向特定对象发行方式全部向乙方发行的 H 股股票。根据本协议的规定，向特定对象发行 H 股股票的每股面值为人民币

1.00 元。

1.1.3 “向特定对象发行 H 股股票”、“本次发行”：指甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行 H 股股票的行为。

1.1.4 “向特定对象发行完成”：指以向特定对象发行的 H 股股票在证券登记公司登记于乙方名下之日为准。

1.1.5 “公司”：指甲方中国南方航空股份有限公司，简称“南方航空”。

1.1.6 “南航集团”：指中国南方航空集团有限公司。

1.1.7 “南龙控股”：指乙方南龙控股有限公司。

1.1.8 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

1.1.9 “证券登记公司”：指甲方在香港之股份过户分处香港中央证券登记有限公司。

1.1.10 “香港联交所”：指香港联合交易所有限公司。

1.1.11 “一般性授权”：指于【2022】年【6】月【30】日召开之公司【2021】年度股东大会授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议案当日现有各自已发行 A 股及 H 股股份数目的 20%。一般性授权有效期至公司【2022】年度股东大会结束时；或相关决议通过之日后 12 个月届满之日；或公司股东大会通过特

别决议案撤销或修订根据股东大会决议案赋予董事会授权之日，且以前述日期孰早者为准。

1.1.12 “董事会召开日”：指公司第九届董事会第十五次会议的召开日。

1.2 释义

1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

1.2.2 对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的条、款、段、附件或附录。

1.2.3 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限于”。

第二条股份认购安排

2.1 双方同意，本次发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司H 股股票交易均价与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以甲方董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派息:P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本:P1=P0/（1+N）配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×K)/(1+K+N)

其中:P1 为调整后发行价格;P0 为调整前发行价格;D 为每股分红派

息金额;N 为每股资本公积转增股本或送股数;A 为配股价;K 为配股率。

基于上述发行价格，本次发行 H 股股票数量不超过 855,028,969 股

（含 855,028,969 股），即不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过港币 290,000 万元

（含港币 290,000 万元）。如公司股票在决定本次向特定对象发行 H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应调整。

2.2 乙方同意以港币现金方式一次性全额认购甲方本次向特定对象发行的全部 H 股股票。

2.3 乙方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满足后，不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定全额认购本次发行的全部 H 股股票，并将全部的现金对价一次性汇至甲方书面指定的银行账户。

2.4 双方确认，在本次向特定对象发行完成后，乙方根据其实际持有的股份数额享有相应的股东权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第三条生效条件

3.1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

3.1.1 甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的向特定对象发行 H 股股票；

3.1.2 乙方董事会及南航集团董事会通过决议同意认购本协议项下的向特定对象发行的 H 股股票；

3.1.3 已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体、中国证监会、香港联交所等）收到了所有许可、授权、批准、同意、核准、备案以及其它相关前置的审批或注册流程，同意甲方实施本协议项下的向特定对象发行 H 股股票；

3.1.4 香港联交所上市委员会批准本次向特定对象发行的 H 股股票上市及

买卖。

3.2 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及向特定对象发行 H 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

3.3 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次发行 H 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。如甲方股东大会就本次发行 H 股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。

第四条向特定对象发行的完成

4.1 香港中央证券登记有限公司确认本次向特定对象发行的 H 股股票全部认购完毕且完成登记时，本协议项下的向特定对象发行 H 股股票发行方告完成。

第五条限售期安排

5.1 乙方承诺，自本次向特定对象发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，同意按其规定执行。

5.2 如乙方在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，乙方保证受让主体仍遵守限售期要求。