Contract
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-022
中水集团远洋股份有限公司
关于签署《资产收购意向协议书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次《资产收购意向协议书》（以下简称“意向协议”）的签署，旨在表达各方股权转让和收购意愿及初步商洽的结果，本次交易尚待进一步尽调、协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定性。本次交易最终以交易各方签署的正式交易协议为准。
2. 本次交易尚需对目标公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，本次交易尚需履行必要的内外部决策审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
3. 本次收购事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、意向协议概述
公司与自然人xxx、xx、xxx、xxx于 2019 年 6 月 4
日签署了《资产收购意向协议书》，上述股东拟将其合计持有的浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称“丰汇远洋”、“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让给本公司。
二、交易对方的基本情况
xxx，住所：xxxxxxxxx。
xx，xx：xxxxxxxxxxxxxxx。xxx，xx：xxxxxxxxxxxx。
xxx，xx：浙江省杭州市西湖区文一路。以上交易对方均不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
名称：浙江丰汇远洋渔业有限公司；
统一社会信用代码：91330100779288211B；
住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x；法定代表人：xxx，董事长；
注册资本：3,000 万元（人民币，下同）；成立日期：2005 年 10 月 25 日；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
股东情况：xxx持有目标公司 40%的股权；xx持有目标公司 10%的股权；xxx持有目标公司 40%的股权；xxx持有目标公司
10%的股权。
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 远洋渔业捕捞，成年人的非
证书渔业捕捞知识培训；渔情、渔报分析；海水产品养殖（限分支机构经营），船舶租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：矿产品，渔具，渔业机械，仪器仪表，无线电导航设备；其它无需报经审批的一切合法项目。
丰汇远洋拥有中国远洋渔业捕捞企业资质，运营 7 艘远洋渔船，其中金枪鱼延绳钓船 6 艘（丰汇 5、6、7、8、17、18 号），主要在中西太平洋作业。并获分配部分 OPRT 大目配额；鱿鱼钓船 1 艘（丰汇
9 号），主要在东南太平洋和西南大西洋作业。所有船舶均拥有中国农业农村部颁发的公海捕捞许可证。
四、意向协议的主要内容
2019 年 6 月 4 日，公司（以下简称“甲方”）与自然人xxx先生、xxxx、xxx女士、xxx女士（以下简称“乙方”）签署
《资产收购意向协议书》，意向协议主要内容如下：
（一）目标公司资产
丰汇远洋拥有中国远洋渔业捕捞企业资质，运营 7 艘远洋渔船，其中金枪鱼延绳钓船 6 艘（丰汇 5、6、7、8、17、18 号），主要在中西太平洋作业。并获分配部分 OPRT 大目配额；鱿鱼钓船 1 艘（丰汇
9 号），主要在东南太平洋和西南大西洋作业。所有船舶均拥有中国农业农村部颁发的公海捕捞许可证。
（二）尽职调查及资产评估
1.乙方应充分配合甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司进行
全面尽职调查，并保证督促目标公司充分配合尽职调查，及时提供甲方尽职调查所需全部资料。
2．甲方完成尽职调查后，如确认本协议约定的正式合同签订条件已全部成就的，则有权并应当与乙方签订正式合同。如确认正式合同签订条件未成就或未全部成就的，则本协议自动终止。
3.自本协议签署后，甲方应尽快聘请具有相关资质的资产评估机构对本协议约定的远洋渔船的资产价值进行资产评估，以及对丰汇远洋的股权价值进行资产评估，本次评估遵循以下约定：
（1）本次资产收购的资产评估均以资产基础法为基础，评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
（2）在评估丰汇远洋的股权评估价值时，需剔除本协议约定的无效资产。如本协议约定的远洋渔船的资产在评估基准日的评估价值高于 1 亿元（壹亿元整）（含本数），则各方继续推进本次交易；如果
前述资产在评估基准日的评估价值低于 1 亿元（壹亿元整），则本协议自动解除。
（三）关于正式合同的原则性约定 1.标的资产交易价格
甲乙双方同意目标公司100%股权的股权转让总价的计算方式为：股权转让总价 = [以 2019 年 5 月 31 日为基准日目标公司经评估
的净资产（扣除双方协商拟剥离的非经营性业务及无效资产）] —价格调整部分。
2.交易对价的支付方式
双方一致同意，在签署正式合同后，双方最终确定以甲方支付现金购买标的资产，乙方同意甲方分四期支付对价款（乙方之间按持股比例受让）：正式合同生效后五个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的 10%的款项；乙方出具了将其持有的目标公司的全部股份变更至甲方名下的工商变更登记手续需要的全部文件后的五个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的 40%的款项；目标公司的全部股份变更至甲方名下的工商变更登记手续完成后五个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的 40%的款项；上述第三笔款项支付完毕之日起的 3 个月结束后的五个工作日内，甲方向乙方支付交易总价的 10%的款项。
3.交易税费
因签订及履行正式合同而产生的股权转让所得税等依据税收法律法规相关规定应由乙方承担的相关税费应由乙方承担，如按照税收征管的相关规定或税务主管机关的要求需进行代扣代缴的，甲方应履行代扣代缴义务。
4.政策性补贴
双方同意，国家农业、渔业等有关部门发放给目标公司的远洋渔业、船舶等相关的政策性补贴，在目标公司 7 艘船舶各自的交接手续完成之前归乙方所有，完成之后归甲方所有。
上述补贴归属的时间界定与目标公司统计上报给国家农业、渔业等有关部门的时间相一致，与补贴实际发放时间及到款时间无关。甲方应在收到相关的政策性补贴后的 5 个工作日内将应属于乙方的政策性补贴收入交给乙方。
5.正式合同的生效条件
正式合同在下列各项生效条件全部成就时生效：
（1）本次交易事项经甲方股东大会（如需）审议通过；
（2）中国农业发展集团有限公司做出同意本次交易的批复。
（四）正式合同的签订期限
如果甲方书面要求签订正式合同，并且没有另外提出实质性变更本协议约定的其他要求，则乙方应在甲方首次召开董事会审议通过本次交易事项的当日，无条件按照本协议约定的各项交易条件，与甲方签订附条件生效的正式合同。
（五）排他及保密
自本协议签订之日起 6 个月内，未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自采取任何方式处置或约定处置乙方所持有的目标公司股权及资产。如乙方违反上述约定的，甲方有权要求乙方承担因本次资产收购事宜所支付的全部中介费用。
各方并应采取必要措施，要求各自知悉或了解保密信息的人员
（包括其员工、顾问、委托的中介或代理机构人员）履行保密义务。违反保密义务的一方，应当承担违约责任。
（六）协议生效、有效期、变更或解除
1.非经各方一致同意，任何一方不得单方变更或解除本协议，但本协议其他条款另有约定的情形除外。
2.因不可抗力发生致使本协议不能继续履行时，受不可抗力影响的一方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，双方可协商
确定待不可抗力影响消失后继续履行本协议或立即解除本协议。
（七）争议解决
各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能协商解决，应提请位于北京市的北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
五、本次交易目的及对公司的影响
x次交易符合公司战略发展规划，有利于扩大公司船队规模，增强公司在远洋捕捞行业的综合竞争能力。
六、存在的风险
x次签署的意向协议仅为甲乙双方经过协商达成的初步协议。截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作，正式协议尚未签署。具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以相关各方最终签署的正式协议为准。
本次收购仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件
《资产收购意向协议书》特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2019年6月6日