General Terms and Conditions of Purchase of the Jenoptik-Group
General Terms and Conditions of Purchase of the Jenoptik-Group
1. 合同总则
1.1. 该等一般采购条款应适用于业纳（上海）精密仪器设备有限公司或其关联公司作为客户一方的所有商业交易。
1.2. 即使没有明文协议，客户（以下简称“客户”）与合同方（以下简称“合同方”）之间所有订货、供货和其他商业交易——包括今后的订货、供货和其他商业交易，应明确适用该等一般采购条款。客户不接受合同方与之相反或相背离的任何合同方的条款；合同方的商业条款特此被拒绝适用。
1.3. 该等一般采购条款（包括本条款在内）的修改，为使之生效，应获得客户的书面同意，或订立书面协议。
1.4. 该等一般条款应适用于采购合同，并用于劳务合同、包工包料合同、服务合同和混合合同。
1.5. 该等一般采购条款仅在合同方是依照中国法注册成立的个人或法律实体的情形下适用。
2. 合同的订立
2.1. 如合同方在14日内未接受客户提交的订单，除非已明确指定了不同的期限，否则客户有权以书面形式取消订单。
2.2. 客户与合同方之间，就合同及合同的履行所订立的一切协议，必须以书面形式订立才能生效。
2.3. 如合同方背离其在客户询价单或订单中作出的声明，合同方应明确指出该事实。
2.4. 如客户发出一项订单，且该订单旨在为业纳（上海）精密仪器设备有限公司的关联公司提供货物或服务并出具发票，在此情形下，客户应被视为担任上述关联公司的委托代理人，并由此在合同方与关联公司之间成立合同关系。
3. 第三方服务
3.1. 只有经过事前的书面同意，合同方才能在客户授权的情形下，委托第三方提供服务。
3.2. 在客户授权第三方提供服务的情形下，合同方应保证第三方立约遵守客户和合同方约定的原则，特别是保密条款、数据保护条款以及合规性条款。
4. 合同的终止
4.1. 如存在正当理由，合同各方有权解除或终止合同。该正当理由特别存在于下列情形：
- 客户受第6.5条中规定的不可抗力情形的影响，且前提条件是客户行使其权利延迟接收货物或服务的；
- 在合同方的合同义务履行期限届满前，合同方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务；
- 合同方迟延履行合同项下的主要义务，且经客户正式催告后的5日内仍未履行；
-合同方迟延履行义务，致使客户在合同中的预期目的不能实现的；
- 合同方违反合规性条款、数据保护条款和/或保密条款；
- 如客户因不当行为或重大过失导致目的无法实现，由于技术或重大原因导致交货或服务的预期目的不能实现。
- 合同方或其员工不具备履行合同所需的相关知识和专长；或
- 任何一方遭遇经济状况的严重恶化，以至威胁到合同履行。
4.2. 如合同方依据《中华人民共和国企业破产法》，计划申请破产，或合同方收到启动破产程序的要求并知晓破产程序的开启，合同方有义务立即通知客户。如合同方违反上述通知义务，该违反行为应属于第4.1条规定的正当理由，客户有权终止合同。
4.3. 撤销和终止合同的通知必须以书面形式作出。
5. 价格；支付条款；账单
5.1. 客户在订单中的报价为含税价格，除非客户已明确另行报价。合同约定的报酬应涵盖合同方所提供的一切必需的服务（如：交通费）。
5.2. 在收到全部货物或完成服务，并收到符合法定要求的账单和发票后，合同xx可向客户提出付款主张。
5.3. 除非另行约定，客户应自货物交付或服务提供完成，并收到相应账单和发票之日起30日内，按约定支付价款。
5.4. 客户应仅在逾期付款并经正式的书面催告后才能被视为违反付款义务。客户不能仅因其未能在付款到期日且收到账单和发票后的30日内付款，即被认定为违反付款义务
。
5.5. 合同方必须在所有账单、货运单、提货单上精确地标明客户的订单号。客户应自收到载有合同方提供的全部特定货物交付及服务详情的完整账单和发票之日起开始付款
。只有在符合前述条件的情况下，客户才能处理账单。除非能够自证无责，否则合同方应对违反该项义务所造成的一切后果承担责任。
6. 交货条款；风险转移
6.1. 除非另行约定，交货应按照《国际贸易术语解释通则2010》的规定，采用“DAP
”术语，在客户订单中指定的地点交货。
6.2. 订单中指定的交付货物和履行服务的日期和期限具有约束力。相关日期是指客户收到货物的日期。
6.3. 合同方不得违反订单中指定的日期和数量交付货物或履行服务。即使客户接受上述交付的货物或履行的服务，该行为并不改变付款的条件和期限。
6.4. 如有任何情况出现或明显可能出现，导致交付货物或履行服务处于不能按约定时间完成的风险之中，即使客户（对上述情况）享有其他权利，合同方有义务毫不延迟地以书面形式通知客户。
6.5. 如发生下述不可抗力情形阻碍货物或服务的接收，客户有权中止上述接收义务的履行：营业中断、罢工、其它无实际过错而发生的停业、战争、内乱、时疫、自然灾害
（如严重且罕见的天气或洪涝）、官方禁令和限令，以及其他不能预见、不能避免、不能克服的事件。在上述情形中，客户不能被视为违约。合同方无权就迟延收货提出任何索赔。一旦发生不可抗力事件，客户应及时通知合同方。
6.6. 客户无条件接收迟延或错误的交货或履行，并不构成客户对因合同方迟延或错误的交货或履行而享有的索赔权的放弃。
6.7. 约定验收的，应进行正式的验收程序。对已交付的货物开始操作或使用，并不能替代客户验收通过声明。
7. 合同违约金
如合同方迟延履行，客户有权就已发生或开始的迟延天数，每日按照订单价值的0.3%主张合同违约金，违约金累计不超过订单总价值的20% 。如客户主张损失赔偿金，合同违约金应从其中扣除。客户应至迟在合同方迟延交付货物或履行服务后、支付最终账单前
，告知合同方其保留主张合同违约金的权利。客户明确保留进一步索赔的权利。
8. 抵销；留置；转让
8.1. 客户有权在法律规定的范围内作出抵销和留置。客户亦有权行使业纳集团的其他公司对合同方所享有的损害赔偿抵销权和留置权。
8.2. 合同方不得转让其对客户享有的索赔权，也不得以其他任何方式处置该索赔权。合同方仅能在其反请求已经合法确认、无争议、并与客户的主请求相关联，或已被客户认可的情况下，有权向客户行使抵销权利。合同方不得行使留置权，除非合同方的反请求是基于同一合同关系、无争议、已经合法确认，或已经客户认可。
9. 质量；持续性
9.1. 合同方交付货物或履行服务应遵守合同约定和法律规定，特别是相关的事故预防条款、工业安全条款、环境条款和类似的此类规定，以及相关的技术标准、最新公认的科学技术标准。相关的认证、检测证书和证明文件，应附随相应的交货免费提供给客户
。
9.2. 合同方应建立并维持一个与其性质和范围相适应的质量管理系统，使其与相关领域内的最新技术水平相一致。合同方应做好相关记录，特别是其质量检查记录，并按照客户的要求提供上述记录。客户或其指定的第三方，有权按照与合同方的事前协议，出于评估质量管理体系有效性的目的，进行质量审计。
9.3. 如合同方在客户所在地交付货物或提供服务，合同方应将其交付货物或提供服务开始的时间和范围通知客户指定的协调人员，该协调人员亦有权发布指令。合同方应就交付顺序与协调员取得一致意见，并遵守协调人员的指令。如在提供服务或交付货物中，可能产生危及人类生命、健康、环境或原料的物质，应相应地适用与包装、运输、存储、处理、废物处置有关的特殊规定。
9.4. 除合同有明确的相反约定外，合同方应自费准备既适于交付货物又利于保护环境的包装，包装必须清楚标注关于内容、储存和运输的所有重要说明。
9.5. 如合同方要求客户在客户不承担费用的情况下返还其提供的包装，该包装必须相应地明确标注。如任何标注丢失或不清晰，客户将处置该包装并要求合同方就处置包装承担费用。
10. 合作义务
10.1. 仅当以书面形式对合作义务作出明确约定时，客户才有义务提供合作。
10.2. 仅当合同方以书面形式提出要求，且在合理期限内客户没有提供时，合同xx能认定客户没有履行提供信息和文件的义务。
11. 质量；保修
11.1. 合同方保证其交付货物或履行服务符合约定的质量标准，并能够满足预期用途。
11.2. 合同方保证其仅使用和交付经认证的原厂配件，并应客户的要求，提供适当的证明文件。
11.3. 客户仅有义务就货物属性、完整性及任何外部可见缺陷进行检查，并在收到货物之日起5个工作日内指出该缺陷。在此之后，如客户在业务过程中内发现缺陷，应立即提出投诉。
11.4. 客户有权不受限制地对缺陷提出法定赔偿。无论如何，客户有权自行决定，要求合同方消除缺陷，或更换货物，或重新履行服务，并保证无缺陷。如第二次尝试失败，该补充履行应视为失败。客户明确保留损害赔偿的权利，特别是作为取代履行义务的赔偿责任。作为赔偿责任的一部分，合同方亦应对客户花费的与缺陷有关的拆除、修正、安装相关费用进行赔偿。
11.5. 合同方应毫不延迟地消除客户指出的任何缺陷。如客户发出通知后3日内合同方不履行消除缺陷的义务，客户有权自行消除缺陷或由第三方消除缺陷，合同方承担相应费用。所有由此产生的费用均由合同方承担。
11.6. 除非双方另有约定，保修期为24个月，自风险转移之日起计算，除非法律规定了更长的期限。
12. 责任
除一般采购条款有另行规定外，有关责任的法律规定应不受限制地适用于合同方对责任的承担。
13. 赔偿；责任保险范围
13.1. 不论法律依据如何，第三方因合同方提供的任何缺陷产品和／或错误文件和错误解释而提出的一切索赔，合同方应保护客户免受其害，并赔偿客户在此过程中产生的必要的法律费用。
13.2. 在第13.1条规定的赔偿责任范围内，合同方有义务赔偿客户因采取任何召回行为、警告或其他措施而产生的、或与之相关的所有费用。在可能且合理的情况下，客户应将计划采取的召回措施的内容和范围告知合同方，并为其提供做出回应的机会。其他法定的索赔权不受上述影响。
13.3. 合同方应按照客户的要求，对合同方及其员工或授权代表造成的损害保有第三方责任险及产品责任保险。客户对进一步发生的损害进行索赔的权利不受影响。
14. 保密；工业产权和使用权
14.1. 客户对图表、图纸、计算及其他文件，包括电子文件在内，享有单独的所有权和著作权。合同方有义务对其收到的所有图表、图纸、计算及其他文件和信息严格保密。未经客户明确同意，上述文件和信息不得向第三方提供或披露，或被合同方或第三方复制。合同履行结束后，保密义务仍应适用。如提供的图表、图纸、计算和其他文件中所包含的专有技术已被公众知悉，则保密义务不再适用。但保密协议仍不受影响。如潜在的保密协议与本合同第14条的规定存在冲突或矛盾，本合同第14条的规定应优先适用。
14.2. 合同方提供给客户的信息应被视为非保密性，除非该信息被明确指定为保密性信息。
14.3. 对于在交付货物或提供服务中受著作权和一切工业产权保护的所有作品，尤其是软件
，如需就交付的货物或提供的服务进行使用，合同方应授予客户不可撤销的、可转让的、可许可的使用权，该使用权不受时间、地域和内容方面的限制。合同方应以标准数据载体，以目标代码的可执行格式提供软件。如同时包括软件源代码的交付，合同方应同时提供完整的开发文档和开发工具。
14.4. 如合同方代客户提供开发服务，和／或代客户准备图表、图纸、产品说明、数据表或其他文件，合同方应将上述所包含的使用和开发的专有权利，以及知识产权转让给客户。
14.5. 为客户准备的工作成果只能由客户自行发表。
14.6. 合同方应保证，在交付货物或提供服务中，不得侵犯第三人的任何权利。
14.7. 因客户使用所交付的货物或提供的服务，第三方以侵犯工业产权或著作权为由向客户提出索赔，合同方必须采取必要的抗辩措施和法庭外的法律抗辩措施。如第三方就此向客户提出索赔，合同方有义务在客户首次书面要求时，就上述索赔对客户进行赔偿。未经合同方同意，客户无权与第三方订立任何协议，特别是达成和解协议。
14.8. 合同方的赔偿责任包括客户因第三方索赔而产生的或与之相关的一切支出。
14.9. 因缺陷提出法定索赔的期限为36个月，自风险转移之日起算。
14.10. 为履行合同义务而进行软件开发时，未经客户事前明确的书面同意，合同方无权使用“免费软件”和／或“开放源软件”组件（即通常可以免费获得的软件和开放源软件（”OSS”））。该规定同样适用于开放源软件使用的许可条款明确允许将开放源软件的原版、修改版、衍生版及其他任何版本用于某个软件的开发的情形。
15. 信息的转发
15.1. 客户有权按照适用的信息保护条款，将其在与合同方客户关系的过程中所获得的信息，转发给客户关联集团公司。
15.2. 合同方如需指定推荐，应获得客户事前的书面同意。就此，合同方有义务指出推荐的特定目的和内容。双方需要就业纳商标的使用，订立特别协议。
16. 所有权保留；材料提供；工具
16.1. 合同方的所有权保留，当且仅当客户被授权在正常的商业范围内转售和加工货物时，方可有效。如购买货款已支付，所有权保留即失效。
16.2. 如客户向合同方提供零部件，客户对提供的零部件保留所有权。合同方所从事的任何加工或改造行为，均系代表客户进行。如果客户保留所有权的货物与其它不属于客户的物品被一并加工，客户应按照客户物品的价值与同时加工的其它物品的价值的比例
，对新物品享有共同所有权。
16.3. 如客户提供的物品与其它不属于客户的物品不可分割地混合在一起，合同方按照物品价值与发生混合时其他混合物价值的比例，将新物品的共同所有权转让给客户。如混合行为进行时合同方的物品被视为主物，双方约定合同方应按照比例将共同所有权转让给客户。
16.4. 对于客户单独享有或共同享有所有权的物品，合同方应按照与处理自己事务相同的注意程度，免费、谨慎保管——合同方至少应达到一位谨慎商人的注意程度。
16.5. 客户对其提供给合同方的任何工具保留所有权。合同方有义务仅为生产客户所订购货物而使用工具。基于客户的要求，合同方有义务自付费用，按重置价值为客户的工具投保一般险。同时，合同方特此事先将该保险范围下的所有损害赔偿请求权转让给客户，客户特此接受该转让。合同方有义务自付费用，及时对客户的工具进行一切必需的维护与检查，以及保养与维修工作。如出现任何故障问题，合同方应立即通知客户。
17. 进出口限制；海关
17.1. 合同方保证：在交付货物或提供服务中，不存在因国内或国际有关外贸立法的规定而导致的任何障碍，交付货物或提供服务也不受到任何禁运和／或其他制裁所阻碍。合同方应遵守本合同第17条中规定的义务。
17.2. 合同方应履行与交付货物或提供服务有关的、国内和国际海关和外贸规定中的所有要求。如有任何变化，合同方应在订立合同前，毫不迟延地以书面形式向客户提供在出口、进口或再出口中为符合外贸规定所必需的所有资料、文件、数据和信息，尤其是合同方或客户需要获得的官方许可。合同方亦应履行所有适用的报告义务。
17.3. 除非另行约定，出于海关的需要，合同方应在货运单上附加英文版本的商业发票
，一式两份。如交付货物或提供服务需要付关税，该商业发票应单独显示相关的价格组
成，以区分需付关税的价格和不需付关税的价格。如交付的货物或提供的服务是免费的
，则价值申报是必须的，并应标注“仅用于海关目的”。免费交付货物或提供服务的原因应在发票或交货单上注明（如：免费货样）。在进口或出口中，如交付的物品或提供的服务的预期使用需要获得进一步的官方文件，合同方有义务自付费用，毫不迟延地为客户获取这些文件并将其提供给客户，并就因关税或原产地声明产生的所有问题和指示与客户联系。此外，合同方应在遵守法律规定的前提下，采取一切可行措施，帮助客户实现最优清关。
17.4. 合同方应保证供货链安全并遵守相关的法律要求。合同方保证将基于客户的要求
，通过证书或声明等形式提供相应的证明文件。
17.5. 如合同方违反上述任何义务，合同方应就客户因此而产生的所有费用和损害，向客户做出赔偿，除非合同方对义务的违反不承担责任。
18. 反腐败／合规
18.1. 合同方保证：在向客户交付货物或提供服务过程中，或与之相关的过程中，其将遵守所有的适用法和法律规定，特别是刑法、反腐败法、反垄断法、社会保险法和行政违法领域
。本保证中的适用的法律和法律规定，既包括合同方营业地所在国法律，也包括交付货物或提供服务所在国法律，同时也包括国际法律规定和中国的规定（如果适用的话）。
18.2. 合同订立时，合同方保证遵守“业纳集团供应商行为规范”，该行为规范可在业纳的网站（网址链接： xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxx）进行阅读。同时，上述行为规范作为附件，系本一般采购条款不可分割的组成部分。
18.3. 在不损害客户其他权利的前提下，如合同方违反上述一项或多项义务，情况严重且合同方应对此承担责任的，客户有权解除合同并主张赔偿，同时有权立即终止业务关系和所有的合同谈判。
19. 其他
19.1. 该一般性采购条款由中英文两种语言书就。如果两种版本有不同、冲突之处，以英文版本为准。
19.2. 任何因该一般性采购条款引起的或与之有关的争议、纠纷或索赔，或者该一般性采购条款的违约、成立、效力或终止事项（“争议”），该争议应当通过下列条款解决: (a) 任何一方对另一方在提起申请时最初提出的争议金额不超过人民币1,500,000.00元
的情况下，该方有权将该争议提交至客户所在地的法院诉讼解决。
(b) 任何一方对另一方在提出申请时最初提出的争议金额超过人民币1,500,000.00元的 情况下，或该争议与货币款项无关，或不纯粹与货币款项有关，则该争议最终应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“CIETAC”），按照申请仲裁时有效的该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地应为中国上海。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭由3名仲裁员组成。每一方应指定1名仲裁员。第三名仲裁员由上述两名仲裁员选任，并由第三名仲裁员担任仲裁庭主席。若一方当事人在收到仲裁委员会的仲裁通知后一个月内未指定仲裁员的，或上述两名仲裁员在被指定后1个月内未能就仲裁庭主席达成一致的，则该仲裁员或仲裁庭主席由XXXXXX的主任任命。仲裁裁决应为终局裁决，对双方当事人具有约束力。仲裁x和胜诉方的合理费用，包括合理的律师x，除仲裁庭另有裁定外，由败诉方承担。
(c) 为避免疑义，上述(a)及(b)项所述的争议解决机制，不应受到争议金额的任何后续增加或减少的影响，或者法院或仲裁委员会（视情况而定）最初受理争议后提出的反诉
/反请求的影响。
19.3. 该采购条款的签署、效力、解释和履行，以及因该采购条款引起或与之有关的争议解决，应适用中华人民共和国法律。
一般采购条款之附件：
“业纳集团供应商行为规范”