镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源 的开发具有良好的市场前景。2023年5月10日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）全资子公司格林美（无锡）能源材料有限公司（以下简称“格林美（ 无锡）”）与CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.（以下简称“CAHAYA”）、浙江伟明环保股份有限公司全资子公司伟明（香港）国际控股...
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-035
格林美股份有限公司
关于下属公司签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目合资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合资框架协议为各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式合资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本合资框架协议的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
一、概述
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023年5月10日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）全资子公司格林美（无锡）能源材料有限公司（以下简称“格林美（无锡）”）与CAHAYA JAYA INVESTMENT XXX.XXX.（以下简称“CAHAYA”）、浙江伟明环保股份有限公司全资子公司伟明（香港）国际控股有限公司（以下简称“伟明”）共同签署了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资框架
协议》（以下简称“合资框架协议”），协议各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚（以下简称“印尼”）中苏拉威西省摩洛哇丽县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区（以下简称“IMIP”）内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品）（以下简称“本项目”），本项目投资总额暂定为5亿美元，由各方（或各方关联公司）在印尼组建的合资公司实施本项目，格林美（无锡）将持有合资公司51%的股权。各方一致认为，本次合作可以充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
本次签署的合资框架协议为各方合作意愿的初步约定，后续若有正式合资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披露义务。各方一致认同，稳定海外核心技术与管理人员团队对本项目运行至关重要，一致同意给与海外核心技术与管理人员团队 5%的股权（以下简称“团队合伙”），目前格林美团队合伙企业成员尚未确定，后续公司将根据格林美团队合伙企业成员来确定本次投资是否构成关联交易，如构成关联交易，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序及信息披露义务。
根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的合资框架协议不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署的合资框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。
二、合作方介绍
1、公司名称：CAHAYA JAYA INVESTMENT XXX.XXX.
成立时间：2023年3月10日注册资本：1美元
董事：Xx Xxxxxxx
注册地址：0 XXXXXXX XXXX #00-00 XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX (000000)
经营范围：投资
股权结构：INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 持有
CAHAYA 100%股权
CAHAYA与公司不存在关联关系，CAHAYA具有良好的信誉和履约能力， CAHAYA不属于失信被执行人。
2、公司名称：伟明（香港）国际控股有限公司成立时间：2018 年 11 月 30 日
注册资本：100,000 港元董事：xxx
注册地址： XX 0000, 00/X XXX XXXXXX XXX 00 XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXX XX
经营范围：投资控股、贸易及技术服务
股权结构：浙江伟明环保股份有限公司持有伟明 100%股权
xx与公司不存在关联关系，伟明具有良好的信誉和履约能力，伟明不属于失信被执行人。
三、合资框架协议的主要内容签署主体：
甲方：格林美（无锡）能源材料有限公司
乙方：CAHAYA JAYA INVESTMENT XXX.XXX.
丙方：xx（香港）国际控股有限公司甲、乙、丙三方单称“一方”，合称“各方”
（一）股权结构
各方一致认同，稳定海外核心技术与管理人员团队对本项目运行至关重要，一致同意给与海外核心技术与管理人员团队5%的股权，合资公司股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 |
格林美（无锡）能源材料有限公司 | 51% |
CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.或其指定 关联公司 | 26% |
伟明（香港）国际控股有限公司 | 18% |
格林美团队合伙企业 | 3% |
伟明团队合伙企业 | 2% |
合计 | 100% |
（二）投资总额和资本结构
1、投资总额：本项目投资总额（以下简称“总投资”）暂定为5亿美元，各方另行协商一致本项目最终总投资金额。
2、注册资本：合资公司注册时的注册资本金为200万美元，注册资本将基于经各方共同认可的项目资金计划逐步增资至不超过9,000万美元。在合资公司依法获取相关政府主管部门备案登记手续、并由合资公司董事会发出注册资本金缴付通知后，由各方按照持股比例，在该缴付通知规定的额度和期限内进行实缴到位。
3、项目融资：注册资本金之外的项目建设资金融资方式可以由股东借款筹措或者由大股东牵头向银行借贷方式解决。
（三）各方的主要义务
1、甲方义务：负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；牵头协助合资公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；牵头负责本项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等。
2、乙方义务：统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金的义务；在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件；协助合资公司通过签署协议及根据协议支付合理费用，能够使用IMIP园区内已经建设的基础设施及后勤行政服务；协助合资公司获取本 项目规划建设堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于30公顷），并享受IMIP园区同类土地供应的同等价格。
3、丙方义务：协助办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；协助合资公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提
供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供装备制造、工程安装与运行管理支持，帮助项目降低建设与运行成本。
4、格林美团队合伙义务：与格林美控股子公司印尼青美邦新能源材料有限公司签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员；负责本项目的设计、建设与运营，以及本项目的技术、产品质量、调试运行等；保障单吨投资额、运行成本位于全球行业先进水平，为合资公司创造最大收益；维护合资公司股东权益与利益；维护本项目的ESG绿色形象。
5、伟明团队合伙义务：与丙方或其关联方签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员；协助本项目工程设备的设计、安装，推动项目工程与装备的设计先进合理与成本节约，达到单位万吨的投入最优化水平；维护合资公司股东权益与利益；维护本项目的ESG绿色形象。
（四）原矿供应
1、主要由乙方统一协调合资公司所需的原矿供应，本项目建成运行10年内，乙方协助合资公司按公开、公正、市场化原则获取红土镍矿供应，平均供应品位在镍金属含量1.0%以上，每年保障供应镍矿的镍金属不少于20,000吨。同时，合资公司积极开拓其它供应通道。
2、乙方协助合资公司且各方同意共同努力，促使合资公司采购的原矿应尽可能满足其下游客户所要求的ESG标准，且该等原矿供应方应尽可能达到相关第三方认证机构出具的必要标准，包括但不限于：负责任的矿产保证流程（RMI）和负责任的采矿保证倡议（IRMA）。
（五）产品销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，各方一致同意：合资公司存续期间，在与市场同等价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原料的股东应优先购买合资公司产品。
同时，除各方另有约定外，各方根据各自实际持有合资公司的股权比例，享有按市场价格在同等条件或者各方一致认同的优惠条件下购买合资公司产品的优先购买权。
任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，放弃的优先购买权由其他股东按持股比例换算的比例或者其他股东另行协商一致的比例分享，其他股东只行使其中部分购买权的，剩余部分可以以市场公允价向全球客户销售产品。
在全体股东均放弃或部分放弃优先购买权的，合资公司可以以市场公允价向全球客户销售股东放弃购买权的产品。
合资公司的产品销售主动参与全球市场竞争，在全体股东协商一致情况下，可以按照股权比例向股东以优惠价格销售产品，或者以优惠价格向共同产业链销售产品。
（六）公司治理
合资公司设立股东会、董事会与监事会，分别根据后续各方签订的正式合资协议中的相关条款管理、控制和经营合资公司的商业和事务：
董事会由4名董事组成，其中甲方提名2名、乙、丙方各提名1名；由甲方提名的董事担任董事长、法定代表人。
监事会由4名监事组成，甲、乙、丙方、格林美团队合伙各提名1名；由乙方提名的监事担任监事长。
（七）产业链延伸
各方一致同意，为满足印尼法律法规的变化，为满足欧洲市场以及全球市场的需要，各方积极推动本项目产品定向实施产业链延伸，在印尼大K岛IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业链。
（八）保密
各方对本协议的内容和相关讨论均负有严格的保密义务；未经其他方一致同意，任何不得向本协议之外的任何第三方透露，但为本协议目的及履行本协议而必须向特定人披露的除外。任何一方如依照法律强制性规定或监管机构要求需要履行信息披露义务时，应事先与其他方协商，并保持同步同时信息披露以及信息披露内容的一致性。任何一方均不得单独利用本协议对外进行任何宣传。各方并承诺：严格保守通过合作所知悉的其他方商业秘密，并保证本方参与合作事项的人员对所知悉的保密信息也履行同样的保密义务。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体。
（九）适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行。仲裁程序中使用的语言为中文。
（十）其他
本协议为框架协议，最终以各方签署的合资协议为准。
本协议自各方的有权代表签字及加盖各自的公章之日起生效。本协议一式陆份，各方各持贰份，具有同等效力。
四、对公司的影响
本次签署合资框架协议，在印尼共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目，有利于组合各方优势和资源，积极推动本项目产品定向实施产业链延伸，在印尼大K岛IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业链，满足欧洲市场以及全球市场的需要，打造世界竞争力的新能源用镍原料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。有利于进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司长期战略发展利益和广大投资者的利益，
本合资框架协议的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着合作的逐步实施和深度开展，预计对公司未来经营发展将产生积极影响。
五、风险提示
本合资框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式合资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架性协议如下：
公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10,000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业
链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的
《容百科技-格林美战略合作协议》；公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》；公司与山河智能装备股份有限公司签署的《关于在工程机械电动化与电池回收利用的战略合作协议》；公司与xxxx能源股份有限公司签署的《关于动力电池绿色循环利用的战略合作框架协议》；公司与韩国浦项市政府与韩国ECOPRO株式会社签署的《推进项目谅解备忘录》； 公司下属公司PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS 与 PT.HENGJAYA MINERALINDO签署的《红土镍矿资源与选矿厂建设战略合作协议书》；公司与浙江伟明环保股份有限公司、永青科技股份有限公司分别和温州市洞头区人民政府、温州xx技术产业开发区管理委员会签署的《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》、《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》；公司与印度尼西亚YAYASAN UPAYA INDONESIA DAMAI签署的《谅解备忘录》；公司下属公司青美邦新能源材料有限公司与伟明环保设备有限公司签署的《设备设计制造安装协议》；公司与韩国ECOPRO Co., Ltd.和SK On Co., Ltd.共同签署的《谅解备忘录》；公司与岚图汽车科技有限公司共同签署的
《关于建设动力电池全生命周期绿色产业链的战略合作框架协议》；公司与梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、湖南邦普循环科技有限公司共同签署的《关于构建电池闭环回收项目合作的谅解备忘录》；公司与ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.、SK On Co., Ltd.签署的《谅解备忘录》；公司下属公司格林美韩国新能源材料有限公司与新万金开发厅、全罗北道·群山市、韩国农渔村公社签署的《新建二次电池前驱体制造工厂投资谅解备忘录（MOU）》，上述协议均正在履行。
公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Xxxx签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》已履行完毕。
公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO BM & GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》已终止，后续执行《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》约定内容。
2、本合资框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董
监高持股不存在变动情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高如发生股份变动情况，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
七、备查文件
经格林美（无锡）、CAHAYA、伟明共同签署的《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资框架协议》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日