Contract
平成 25 年 9 月 18 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 会 x x 社 長
代 表 者 名
問 合 せ 先
x x x
( コード番号 ６４６０ 東証第一部 )上席執行役員グループ代表室長 x x x x ( 電話番号 ０３-６２１５-９９５５ )
株式会社インデックスの事業譲受けに関する契約締結について
当社子会社である株式会社セガ（以下「セガ」）が 100%出資して新設した株式会社セガドリームは、平成 25 年 6 月 27 日付で東京地方裁判所に民事再生手続き開始を申し立てた株式会社インデックス（以下「インデックス」）との間でインデックスが展開している事業の円滑な再生を目的に、当該事業を譲受ける旨の事業譲渡契約書を締結いたしましたので以下の通りお知らせいたします。
記
1. 事業譲受けの目的
インデックスは携帯電話向けコンテンツの企画・開発において豊富な実績があり、また、家庭用ゲームソフトの開発においては、「アトラス」ブランドとして「女神転生」シリーズ、「ペルソナ」シリーズ、「世界樹の迷宮」シリーズをはじめとした優良な IP を複数保有しております。
セガは平成 24 年より、インデックスが開発した家庭用ゲームソフトの日本国内における流通業務を受託し、当グループのコンシューマ事業における収益拡大に寄与しています。また、当社子会社であるサミー株式会社（以下「サミー」）は、パチンコ・パチスロ遊技機の液晶演出、制御基板の開発をインデックスに委託しています。セガがインデックスの事業を譲受けることによって、①安定した販売が期待できる家庭用ゲームソフトの優良 IP を取得できる、②セガならびに株式会社セガネットワークスが展開する PC オンラインゲーム事業、スマートデバイス向けコンテンツ事業に当該優良 IP を活用し、さらなる収益拡大が期待できる、③遊技機事業、アミューズメント機器事業、アミューズメント施設事業へ当該優良 IP を展開することにより IP 価値の最大化を図ることが可能となる、等のシナジー創出により、当グループならびにインデックスの事業価値向上を図ることが可能であると判断し、今回の事業譲受けを決定いたしました。なお、インデックスは、金融商品取引法に違反をしている可能性があるとして調査が続けられていますが、当社の行ったデューデリジェンスの結果、今回の事業譲受けに関して問題がないと判断いたしました。また、本事業譲渡契約の締結は、監督委員の同意を得ており、今後、民事再生法に定められた裁判所の許可を受けた上で事業譲受けを実行する予定です。
2. 事業譲受けの内容
（１） 譲受け事業の内容
インデックスのデジタルゲーム事業（コンソールゲーム、ソーシャルゲームの企画・開発）、コンテンツ＆ソリューション事業（コンテンツ配信、システム開発、遊技機関連開発受託、インターネット広告等）、アミューズメント事業（業務用アミューズメント機器の開発・販売）並びにこれらに付随関連する事業
（２） 譲受け資産、負債の項目
上記譲受け事業に関連した有形固定資産、無形固定資産及び知的財産（譲受け資産には、 Index Digital Media,Inc,の親会社である Atlus Holding, Inc.、Tiger Mob Limited.、 Index Corp (Thailand) Ltd.、Mobi Town Ltd.の株式も含まれます。）。なお、xxx負債を含む負債については原則承継いたしません。
3. 譲渡会社の概要
(1)名称 | 株式会社インデックス |
(2)主な事業内容 | 携帯電話向けコンテンツの企画・開発、家庭用ゲームソフトの開発 |
(3)設立年月日 | 平成 7 年 9 月 1 日 |
(4)本社所在地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xキャロットタワー |
(5)代表者 | 代表取締役社長 xxxx |
(6)資本金 | 393 億 79 百万円 |
(7)従業員数 | 378 名（平成 24 年 8 月末時点） |
(8)当社との関係 | セガは、日本国内においてインデックスのゲームソフト販売を受託しております。セガの関係会社であるサミーは、インデックス株式 5,280 株を保有しております。また、遊技機の映像開発の一部をインデックスに業務委託しております。 セガの関係会社である株式会社サミーネットワークスは、コンテンツ配信 サービスの開発・運営の一部をインデックスに業務委託しております。 |
4. 譲受会社の概要
(1)名称 | 株式会社セガドリーム |
(2)設立年月日 | 平成 25 年 9 月 5 日 |
(3)本社所在地 | xxx品川区東xxx丁目 39 番 9 号 |
(4)代表者 | 代表取締役 xxxx |
(5)当社との関係 | セガは、セガドリームの発行済株式総数の 100%を保有しております |
※セガドリームは、本事業譲受の譲受主体となることを目的に平成 25 年 9 月 5 日に設立された株式会社となります。なお、商号につきましては、今後変更することを予定しております。
5. 日程
平成 25 年 9 月 18 日：事業譲渡契約書締結
平成 25 年 11 月 1 日：事業譲受期日（予定）
6. 今後の見通し
本事業譲受に伴う当社業績に対する影響は判明次第、お知らせいたします。
以上