Contract
原材料、半成品和辅助材料采购通用条款
1.概要
1.1 适用范围
x通用采购条款（下文简称“通用条款”）适用于贵公司（下文简称“供应商”）在合同履行中向采购商
（见下文定义）供应的所有原材料和/或半成品和/或辅助材料，上述合同是指贵公司与采购商之间以任何形式签订的合同，例如，当事双方共同签署协议
（下文简称“合同”），或是明示或暗示地确认采购订单（下文简称“订单”）。
本通用条款可根据订单或合同中规定的具体条款进行调整或修改，双方理解，虽然该等订单或合同的适用性优先于通用条款内容，但上述经调整或修改的通用条款的效力仅限于该等具体订单或合同。
据此，供应商放弃适用于自身的通用和/或特别销售条款，该等条款应在当事双方之间视为无效。
1.2 定义
在本通用条款内容中，以下术语分别具有下列含义：
(1) “关联方”是指直接或间接受该等自然人或法人实体控制，或控制该等自然人或法人实体，或与该等自然人或法人实体处于共同控制权之下的当事方；
(2) “分析证书”指第 4.4 条所述的证书；
(3) “反腐败法律”是指适用于任何当事方和/或其在订单和合同项下有义务履行的任何反腐败法律或类似立法、准则、规定、政策和法规；
(4) “ 保密信息” 合指(i) 技术信息，(ii) 除技术信息外，由采购商或采购商代表以任何形式向供应商提供和/或披露的，或供应商在履行合同和/或订单中获知的，且与采购商、采购商材料、产品、工艺、服务和活动相关的任何其他信息
（无论是商业信息亦或是其他信息），(iii) 相关成果；以及(iv)由供应商编制的，其中包含或以其他方式反映技术信息、第(ii)项中所述信息和相关成果的任何注释、研究或其他文件；
(5) “符合本协议”是指材料应：
(i)符合技术文件，或 (ii)没有缺陷，或
(iii)符合供应商提供的样品或型号；
(6) “控制”应指 (i) 如果是公司，则拥有该等公司 50%以上附有表决权的股份，或者如果是任何其他实体，则拥有该等实体的多数受益权或表决权益，或(ii)自然人或法人实体有权独自或联合一名或多名自然人/一个或多个法人实体直接或间接负责（无论通过资本所有权、合同或其他方式）受控自然人或法人实体的管理工作。“控制”和“受控”应具有类似含义；
(7) “缺陷”是指使材料或产品不适合其预期使用目的，和/或未提供采购商和现行适用法律要求的安全性的任何情况。例如，缺陷可能是故障、质量缺陷、不可靠和/或不符合协议、材料中存在异物、水、霉菌或污渍。“存在缺陷”将据此解释；
(8) “政府官员”是指任何国家政府、地区或当地政府或公共国际组织的经委任、选举或名誉/常任员工，或者是任何国家的任何政党、政党官员或候选人（包括担任执行、立法、司法或行政职务的任何人员，无论该等人员是通过选举产生亦或是经任命，或在联合国或世界银行等公共国际组织任职的人员，或为及代表该等政府、公共企业或国有企业行使任何官方权力的人员）；“政府”一词包括任何专业行政机构、部门、大使馆或其他政府实体或公共国际组织，以及由政府拥有或控制的任何公司或其他实体；
(9) “材料”是指用于轮胎制造的所有原材料（包括但不限于化学品、增强材料和其他填料、聚合物、织物、纺织品、金属增强元件）、半成品和辅助材料；
(10) “部分交付”是指供应商向采购商和/或关联方每次单独交付的材料；
(11) “当事双方”是指采购商和供应商；
(12) “采购商”是指与订单或合同项下明确指定的倍耐力轮胎有限公司/倍耐力轮胎（焦作）有限公司/济宁神州轮胎有限公司或其关联方；
(13) “产品”是指采购商或采购商第三方代表使用根据订单或合同交付的材料制造的轮胎及其零件；
(14) “生产批次”对于每种材料，是指在最长 24 小时期限内，为连续性生产，在相同的制造条件下使用定性同质材料连续生产的数量，除非双方在材料同质化过程中另有书面约定；
(15) “ 成果” 是指供应商在履行订单或合同中所构思、运用于实践或开发的所有发明、知识、数据、信息（任何种类）、方法、规范、专有技术、软件、解决方案及可交付成果；
(16) “技术文件”是指技术信息，例如，包括(i)采购商发布并发送给供应商的技术规范，以便详细说明材料，(ii)关于详细说明技术规范中使用的数值的方法的文件，以及(iii)有关材料批准、运输和交付程序的书面信息；
(17) “技术信息”是指尚未进入公共领域的任何种类信息，例如，包括采购商或采购商代表以任何形式向供应商提供的，和/或供应商在生产材料中获悉的图纸、技术和/或功能规格、表格、模型、样品、原型、方法、测量工具、数据库、软件、胶片、数字视频片段和照片；
1.3 订单接受
采购商收到供应商妥为签署的相关订单确认书，以示接受订单后，订单即对采购商产生约束力且不可撤销。若供应商未在收到订单后 15（十五）日内向采购商发回妥为签署的订单确认书，以示接受该订单中包含的所有条款，采购商有权撤销该订单。在供应商发回妥为签署的订单确认书（如上述规定）之前，采购商有权拒收相关供货。
1.4 合同及信用的不可转让性 – 禁止授予收款权利 - 银行账户
供应商不得转让合同、订单及由此产生的信用；任何合同或订单的修订或调整须以书面形式作出方为有效，且仅限于约定的相关具体情况。相反，采购
商可自由地向其任何关联方转让合同、订单及由此产生的信用。
供应商不得授权任何第三方代其收取根据本协议应向其支付的款项。
供应商明确承认，采购商根据本协议支付的所有付款均应支付到与供应商注册办公地同处一个国家的银行账户。
1.5 适用法律和管辖权
订单和合同在所有方面均受与供应商签订合同关系的采购商关联方注册办事处所在国家的法律约束。凡是与订单和/或合同、履行、效力、有效性、解释、终止和停止相关和/或由此产生的争议，以及凡是涉及或有关订单和/或合同和相关债权债务的争议，均应受与供应商签订合同关系的采购商所在地的法院专属管辖。
1.6 信息安全
供应商承诺按第 2 条规定，采取一切必要的安全措施来防止修改、丢失、破坏、传播或擅自使用保密信息。采购商有权告知供应商其认为必要的安全措施和条件，且供应商特此同意予以采纳。采购商亦有权直接或通过第三方来核实供应商是否正确履行了其在本条项下的义务。供应商就此事宜，向采购商授予直接或通过第三方进入其经营场所的权利，以核实其对本条规定的遵守情况。
1.7 事故报告
x发生已导致或可能导致保密信息被盗、丢失、修改、禁止或无授权获取的任何事故，供应商特此同意立即（如不能，则最迟在 24（二十四）小时内）通知采购商安全部门。
通知发送至以下联系方式：
电话：+39-02-6442.2069 o +39-02-6442.3772
传真：+39-02-6442.2130
1.8 不可抗力
凡一方因客观上超出其控制能力范围的情形，而未能履行其义务的，不应构成合同和订单项下的义务履行违约。不可抗力事件包括例如战争、火灾、洪水、总罢工、停工、禁运、政府当局指令。若一方因不可抗力事件而无法履行其义务，则应立即就相关情况向另一方发出书面通知，并采取一切合理的措施来消除未能履约的情况，以便能够履行其所有合约义务。
1.9 个人数据
供应商承诺遵守有关数据保护、网络安全和个人信息安全等所有适用之法律和法规及强制性和/或推荐性国家标准（统称为“适用之数据保护法规”）。
供应商承诺对其因履行合同和/或订单所知悉的采购商、其关联公司、客户、经销商、零售商的相关人员，或消费者、潜在消费者或他人的个人信息予以严格保密，且在任何情况下均不得向第三方披露。本条所述之个人信息具有与适用之数据保护法规相同的定义。
供应商特此承诺：
a) 实施与必要的安全和保密有关的技术和组织措施，以保护采购商数据和个人信息免受偶然或非法破坏、意外丢失、篡改、披露或未经授权的访问，或任何其他非法形式的处理；
b) 如供应商向采购商提供供应商及其关联公司相关人员、客户、消费者、潜在消费者或他人的个人信息，保证其已取得该等人员的事先同意以便与采购商和/或其关联公司共享该等个人信息，并确保采购商和/或其关联公司有权基于数据分析、服务提升、集团内数据共享或其他适当的理由使用该等个人信息；
c) 除非经采购商事先书面授权，供应商应仅在中国境内存储和处理个人信息；
d) 根据采购商的要求，提供载有转移至第三方的每一条个人信息、其处理方式及采取的充分保护措施的清单；
e) 如发生任何数据泄露或其他危机个人信息安全事件，立即通知采购商并采取或配合采购商采取有效措施遏制或消除该等事件。
双方终止合作关系时，供应商应立即向采购商返还所有个人信息，并立即销毁和删除其持有的所有个人信息的所有副本（包括硬拷贝和电子版）。
若因供应商其任何关联方，包括其各自的董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人未经授权收集、储存、共享、披露、使用、委托处理、转让或以任何其他方式处置个人信息，或违反本条或适用之法律保护法规而对采购商或其关联公司、其各自的董事、员工、顾问、代理人（“采购商人员”）造成的任何损失、索赔、成本或费用（包括诉讼费和律师费），供应商将对采购商及采购商人员予以赔
偿，并使其免受损害。
【依据2016年第679号欧盟法规 -“GDPR”第13条，一以下内容仅适用于与倍耐力集团意大利实体的合约关系】
倍耐力仅可出于管理合约供应/采购关系之目的，使用关于供应商（如果是个体公司、企业或专业人士）及其代表、联系人、员工和合作者且为建立和执行合约关系、履行相关监管义务及行使辩护权利而需要（虽然不是强制性的）获知的个人数据。因此，对于若无个人数据则不能开始或正确履行的合约活动而言，有必要提供此类数据。
上述个人数据应保存在由在意大利开展经营活动的倍耐力集团公司管理的文件和信息档案中，保存期限应为合约关系存续期间及法律规定的期限，以供行政管理和会计之用，且如果需要，则还可以保留更长时间，以用于进行法律辩护。此类数据将由经授权的倍耐力人员获知，并仅传递给参与倍耐力业务流程且为履行特定法律义务而处理此类数据的人员，以及传递
给执行技术和组织支持活动的公司（作为数据控制者）。
各数据主体可通过向倍耐力 - Viale Xxxxx 和Xxxxxxx Xxxxxxx - 采购部（地址：25 - 20126 Milan，电子邮件： xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx）提出书面要求来行使 GDPR第15条及以下条款规定的权利（例如：随时了解倍耐力持有了其哪些个人数据以及如何使用此类数据，出于合理理由更新、纠正、取消、要求停止或反对处理此类信息，行使数据迁移权利）。如果数据主体认为其权利被侵犯（根据数据保护法律），则数据主体还可以向其所在国家的数据保护机构（针对意大利，网址为：xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx）提出控诉。
数据主体也可以在公司注册办事处或通过电子邮件
（ XXX_Xxxxx@xxxxxxx.xxx）联系Pirelli Tyre S.p.A.的数据保护官(“DPO”)。
xxxxxxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxx，可获取倍耐力集团内其他意大利公司的指定DPO的完整名单。
供应商向倍耐力保证，供应商的代表、联系人、员工和合作方已获得关于为进行合约关系项下的活动而处理其个人数据的适当信息，同时亦了解，倍耐力可按照上述条款合法使用其个人数据。
1.10 商业道德与公司责任
1. 供应商特此声明已阅读并理解以下倍耐力集团的文件和政策：在网站发布的“价值观和道德准则”、“行为准则”、“全球人权”，“健康、安全和环境”、“反腐败 计 划 ” 和 “ 产 品 管 理 ” ， 网 址 为 xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xx- ww/sustainability/policies/the-ethical-code，此类文件和政策确立了管理倍耐力集团业务，以及与第三方的合同关系和其他关系的原则。
2. 鉴于以上所述，供应商特此保证在履行订单和/或合同中：
a) 依据下列内容管理其活动：
- 上述文件中明示的所有原则、价值观和承诺；
- 倍耐力集团公开采纳的政策和类似承诺（如有）；
尤其承诺：
- 不使用或支持使用任何形式的童工、奴役、劳役、强迫/强制劳动或人口贩卖或任何其他形式的剥削；
- 确保提供平等机会、结社自由和促进每个人发展；
- 反对体罚、精神或肉体协迫以及言语侮辱；
- 遵守有关工时和工资的适用法律和行业标准，确保工资不低于法律规定的最低工资；
- 制定和维持恰当的流程，以根据对社会、人权和劳工权利以及环境责任的承诺来评估和甄选供应商与分包商；
- 不容忍在任何司法管辖区域进行任何途径、方式或形式的腐败，即使该等活动是允许的、可容忍的或不会遭到起诉的；
- 评估并降低产品和服务在整个生命周期内带来的环境影响；
- 负责地使用物质资源，以实现尊重环境和后代权利的可持续发展；
- 在其内部供应链中实施类似的管理模式。
3. 供应商承认，采购商有权随时直接或通过第三方来核实相关义务的履行情况。
4. 当事双方特此同意，若供应商违反上述第2项任何条款，则采购商可终止合同和/或订单并行使法律规定的任何补救措施。
5. xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx“价值观和道德准则”、“行为准则”和倍耐力集团政策“全球人权”，“健康、安全和环境”、“反腐败计划”和“产品管理”或任何适用法律的行为；报告可匿名进行，但应包含构成违反上述采购商文件中规定的事件说明，包括相关事件的发生时间和地点信息，以及涉及的人员。采购商不会容忍相关员工和第三方协作者因进行该等报告而遭受任何威胁或报复行为，并对参与该等威胁或报复行为的任何人员采取一切恰当的行为。另外，采购商应确保违规事件举报人的匿名性，符合适用法律的要求。
1.11. 反腐败
关于本通用条款及相关义务履行， 供应商作出以下声明、保证和承诺：
(i) 供应商应遵守反腐败法律；
(ii) 供应商应在获取的任何政府主管部门规定的，并与订单和/或合同有关的所有执照、许可证和批文过程中遵守反腐败法律；
(iii) 供应商不得采取或允许、授权或容忍任何违反反腐败法律的任何行动；
(iv) 供应商不得以为帮助采购商获得或留住业务，向采购商或与订单或合同相关的任何个人或实体促成业务，以任何方式谋取与订单或合同相关的任何不正当利益， 或影响任何官员、政党、政府、政府机构或政府所有或控制的实体作出的任何官方行为或决定为目的，而向下列各方直接或间接提供、支付或承诺给予金钱或任何贵重物品：
(a) 政府官员。个人不因其声称其是私人行为，或他/她提供无偿服务之事实而不被认定为政府官员；或
(b) 政党或政党官员；或
(c) 知晓所有或部分该等金钱或贵重物品将直接或间接提供给、给予和承诺给予任何上述人员或组织的任何人员。
(v) 据供应商所知，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被不可上诉的最终司法裁决判定或承认犯下涉及欺诈或腐败。
(vi) 根据供应商目前掌握的信息，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被任何政府或公共机构，甚至是跨国或任何司法机关列名为排除、暂停或拟定暂停或排除或以其他方式丧失参与政府采购计划的资格；