GK2号股权投资集合资金信托计划
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。
GK2号股权投资集合资金信托计划
信托合同
目 录
（二）信托财产的估值 7
一、前言
投资者之间与受托人根据《中华人民共和国信托法》以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用的原则基础上，订立《GK2号股权投资集合资金信托计划》。
信托合同是规定信托合同当事人权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险xx书，交付认购资金，于信托成立之日或第 n 期信托单位成立日起即成为本信托的受益人之一，与其他受益人一起接受本合同约束。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。
二、定义和解释
（一）定义
信托文件中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语具有如下含义：
1、机构主体所涉及的定义
委托人：指认购信托单位的投资者。
受益人：指持有信托单位的投资者，与委托人为同一人。
信托当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。
保管人：指【招商银行股份有限公司分行】及其合法继受人。目标公司：指【SX信息咨询有限公司】及其合法继受人。
项目公司：指【市GX区城更SX开发有限公司】及其合法继受人。目标公司股东：指【LY开发有限公司】及其合法继受人。
监管银行：指【恒丰银行股份有限公司分行】及其合法继受人。保障基金：指中国信托业保障基金。
保障基金公司：指中国信托业保障基金有限责任公司。
2、各交易文本所涉及的定义
x合同/《信托合同》：指《GK2号股权投资集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
《信托计划说明书》：指《GK2号股权投资集合资金信托计划说明书》及对该信托计划说
明书的任何有效修订和补充。
《认购风险xx书》：指《·GK2号股权投资集合资金信托计划认购风险xx书》。信托文件：指《信托合同》、《信托计划说明书》及《认购风险xx书》的总称。
《保管协议》：指受托人与保管人签署的编号为【招银西托管字[2021]1号】的《信托计划保管主协议》及对该协议的任何有效修订和补充及依照《信托计划保管主协议》的约定执行的编号为【】的《·GK2号股权投资集合资金信托计划项目备忘录》。
《投资协议》：指受托人与目标公司、目标公司股东及其关联方签署的编号为【】的
《关于SX信息咨询有限公司的投资协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。
《投资监管协议》：指受托人与目标公司、目标公司股东及项目公司签署的编号为【】的《·GK2号股权投资集合资金信托计划投资监管协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。
《资金监管协议》：指受托人与目标公司、项目公司、监管银行签署的《·GK2号股权投资集合资金信托计划交易类资金监管协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。
交易文件：指对《投资协议》、《投资监管协议》、《资金监管协议》等对目标公司约定有履约义务或责任的其他法律文件的统称。
《法律顾问聘用协议》：指受托人与北京德恒（西咸新区）律师事务所签署的《•GK2号股权投资集合资金信托计划法律顾问聘用协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。
拟建设项目：项目公司拟开发建设的市GX区GX3-26-31地块安置性商品房项目。
投资款：信托计划募集的全部资金，并最终以实收资本及资本公积的形式投入目标公司的资金。
3、信托所涉及的定义
信托/信托计划：指全体委托人依据信托合同与受托人共同设立的·GK2号股权投资集合资金信托计划。
（1） 信托财产相关的定义
信托资金：指信托计划项下全体委托人交付的货币资金总额。
第 n 期信托资金：指第 n 期信托单位成立时, 第 n 期信托计划项下全体委托人交付的第n期信托计划货币资金总额。（n 是指信托计划发行的不同期数，即 n=1、2、3、4、5……，以下同）
信托财产: 指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产及损益的总
和。
第 n 期信托财产：指第 n 期信托资金及受托人对第 n 期信托资金管理、运用、处分所取
得的财产及损益的总和。
信托财产收入：指信托期限内，受托人因信托财产的管理、运用和处分取得的全部收入，包括因信托财产管理、运用和处分产生的收益或损失。
（2） 信托受益权相关的定义
信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。
信托单位：指信托受益权的数量计量单位，信托单位面值和认购价格为壹元，信托单位份数=信托单位认购资金÷1 元。本信托计划信托单位根据发行时间的不同，分为第一期信托单位、第二期信托单位、第三期信托单位……和第 n 期信托单位。受托人有权根据实际情况调整各期信托单位的类别及分类标准；具体相关信息由受托人另行确定。
信托单位总份数：指信托计划各类信托单位的总数。
4、发行信托单位所涉及的定义
认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。 认购资金：指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。个人投资者：指具有完全民事行为能力的自然人。
机构投资者：指依法成立的法人或其他组织。投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。
合格投资者：指符合法律法规及监管政策规定的合格投资者。
最低募集资金额：指受托人发行信托单位必须获得的发行资金的最低数额，即1000万元。
5、账户名称所涉及的定义
信托账户：指受托人为本信托在保管人处开立的专用银行账户。
信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
6、日期所涉及的定义
信托成立日：指信托合同规定的信托成立之日，即第一期信托单位成立之日。
第 n 期信托单位成立日/第 n 期信托计划成立日：指受托人公告确定的第 n 期信托单位/信托计划的成立之日。
信托月度：指自第 n 期信托单位成立日起每满一个月的期间，如第 n 期信托单位成立日为 T 日，则第 n 期信托单位成立日起每个月的 T 日为一个信托月度届满之日，当月无 T 日的， 以当月最后一日为一个信托月度届满之日。
信托季度：指自第 n 期信托单位成立日起每满三个月的期间，如第 n 期信托单位成立日为 T 日，则第 n 期信托单位成立日起每满三个月的 T 日为一个信托季度届满之日，当月无 T 日的，以当月最后一日为一个信托季度届满之日。
信托年度：指自第 n 期信托单位成立日起每满一年的期间，如第 n 期信托单位成立日为 M月 T 日，则第 n 期信托单位成立日起每年的 M 月 T 日为一个信托年度届满之日，当年 M 月无 T 日的，以该月最后一日为一个信托年度届满之日。
信托实际存续天数：指自信托成立日（含当日）起至信托终止日（不含当日）期间的天
数。
信托单位实际存续天数：指自第 n 期信托单位成立日（含当日）起至该期信托单位终止
日（不含当日）期间的天数。
工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，不含法定节假日。
法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日)。
7、其他定义
中国：指中华人民共和国，在信托文件中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及其他对信托当事人有约束力的决定、决议、通知等。
银行保险监督管理机构：指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构。元：指人民币元。
不可抗力：指一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。
（二）解释
除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。
本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容， 或被用来解释该等条款或本合同。
三、信托目的
全体委托人基于对本信托项目所投目标公司、项目公司的财务状况、经营情况、信用状况、偿债能力以及对拟建设项目的研判及认可，由受托人依据《信托合同》的约定以受托人的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产。
四、受托人、保管人的名称及住所
（一）受托人的名称及住所
（二）保管人的名称及住所
名称：中信银行股份有限公司分行 住所：xxxxxxxxxxxx0x
五、信托资金的币种和金额
币种：人民币
金额：投资者认购信托单位的最低认购资金为100万元，并可按1万元的整数倍递增，受托人可根据信托发行情况进行调整。
六、信托计划规模
信托计划规模不低于【1000】万元，不高于【110000】万元，具体规模视本信托计划实际募集金额而定。
信托计划可分期发行，第一期信托单位募集规模达到最低募集资金额时，信托计划成立；受托人有权调整信托计划成立规模。
受托人有权根据具体情况决定除第一期信托单位外的其余各期单位是否募集以及各期信托单位的募集规模。
七、信托计划期限
信托计划总期限为自受托人公告宣布信托成立日起至第一期信托计划期限届满之日止，不超过【24】个月，满12个月可提前结束。本信托计划可分期发行，各期信托计划期限均不超过信托计划总期限。
出现第十七条第（三）款第 2 项规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信托计划提前终止。
信托期限届满时，信托财产有任何应收未收款项或有任何信托财产未能变现的，信托期限延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日止。
信托计划存续期间，受托人有权根据信托计划实际运行情况，提前全部或部分终止信托计划，而无需召开受益人大会进行表决。
八、信托财产的管理、运用和处分
（一）信托资金的运用方式
1、受托人将加入信托计划的本合同项下的认购资金和本信托计划项下的其他委托人的认购资金集合起来，根据信托计划文件的规定由受托人以自己的名义进行集中管理和运用。
2、受托人将信托资金的1%用于认购信托业保障基金，剩余信托资金与目标公司股东共同设立目标公司。目标公司股东以持有的项目公司100%股权出资持有目标公司51%股权，信托以货币出资持有目标公司49%的股权，剩余资金进入目标公司资本公积。目标公司将全部资金以权益投资投入项目公司，最终用于GX3-26-31地块安置性商品房项目建设或置换原股东投入。
目标公司治理等详细信息可查阅《投资协议》及相关修订补充。
3、保障基金的认购
委托人/受益人指示受托人在各期信托计划成立日当日，将金额等值于该期信托资金金额 1%的资金（以下简称“保障基金本金”）缴入受托人保障基金专项账户（以下简称“保障基金专户”），由受托人在该期信托计划成立日后的下一个自然季度与中国信托业保障基金公司
（以下简称“保障基金公司”）确认应认购的保障基金金额后划入保障基金公司在托管银行开立的专门账户（以下简称“保障基金托管账户”），以该等保障基金本金根据《信托业保障基金管理办法》及相关规定认购信托业保障基金。
保障基金本金作为信托财产投资组合的一部分，保障基金本金对应收益自保障基金本金划入基金托管账户之日起算。
在计算信托利益及信托报酬等信托费用时，（各笔）保障基金本金仍应视作（各期）信托资金总额的一部分，而不做相应扣减。
4、信托期限内，闲置资金可投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币市场基金及受托人发行的其他信托产品。
（二）信托财产的管理、运用和处分
1、信托期限内，受托人将信托资金的1%用于认购信托业保障基金，剩余信托资金剩余信托资金与目标公司股东共同设立目标公司。目标公司股东以持有的项目公司100%股权出资持有目标公司51%股权，信托以货币出资持有目标公司49%的股权，剩余资金进入目标公司资本公积。目标公司将全部资金以权益投资投入项目公司，最终用于GX3-26-31地块安置性商品房项目建设或置换原股东投入。信托期限内，受托人通过目标公司分红及清算、向原股东或不特定第三方转让股权以实现信托资金的退出。闲置资金可投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币市场基金及受托人发行的其他信托产品。
2、信托计划期限内，受托人根据《投资协议》的约定行使股权权利。
3、委托人对本信托计划项下的交易模式、风险控制措施、资金投入以及信托利益的分配等有着充分的了解和认识，本项目系股权投资项目，具有较高的投资风险，委托人签署本合同即表示认同本条所约定的信托计划财产的管理运用方式，由此产生的风险由委托人和受益人承担。
九、信托的管理
（一）受托人管理职责的一般原则
1、受托人为本信托在保管人处开立信托账户。
2、信托财产不得与受托人的固有财产、受托人的关联方以及受托人管理的其他信托财
产进行交易。
3、受托人将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
4、法律法规和本合同规定的其他管理职责。
（二）信托财产的保管
受托人与保管人订立《保管协议》，明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托资金的安全，保护受益人的合法权益。
十、信托的核算
（一）会计处理原则
1、会计处理依据的法律法规
受托人按照《中华人民共和国信托法》、《企业会计准则》以及银行业监督管理机构对信托公司的监管要求进行信托财产记账和会计核算。
2、分账核算
受托人开立信托账户专门用于本信托项下的资金结算，进行核算管理，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产和其他信托项下的财产分别管理、分账核算。
受托人为本信托建立单独的会计记录和财务报表，确保信托财产的独立性。
（二）信托财产的估值
x信托计划将根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和后续金融监督管理部门相关实施细则（如有）的规定实行净值化管理，估值结果经保管人复核后定期向受益人进行披露。受托人、保管人按照本条约定进行估值处理后，即被认为已履行了应尽的估值义务。
1、估值日
本信托计划按季度进行估值，估值日为每自然季度末月最后一个自然日以及受托人认为有必要或监管及法律法规要求的其他日期。
为信托财产运用所需，受托人有权决定调整估值日，无需征得受益人同意，但应提前向受益人进行披露。
2、估值方法
（1）银行活期存款以本金列示，存款利息按实际结息金额计算，不做计提。
（2）货币市场基金以本金1元估值，不按日计提万份收益，于分红日结转份额或现金分红，具体以基金公司公告为准。
（3）信托业保障基金以本金列示，按实际收到的收益确认收入。
（4）非上市股权需根据被投资企业具体情况和所在行业市场情况，结合各种于估值日可获取的信息，经与保管人协商后，选取包括参考最近融资价格法、市场乘数法、收益法和净资产法在内的一种或多种方法，确定公允价值。
（5）资产管理产品的估值方法
资产管理产品披露份额净值的，按最近一日的份额净值估值；若有充足证据表明最近可获取的净值不能真实反映公允价值的，可采用估值技术确定公允价值。上述净值计算方法应当符合《企业会计准则》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及补充通知和行业规范的相关要求。
（6）在任何情况下，受托人如采用上述规定的估值方法对信托财产进行估值，均应被认为采用了适用的估值方法。但是，如有取确凿证据表明按上述规定不能客观反映信托财产公允价值的，受托人可根据具体情况与保管人商议后，按最能反映信托财产公允价值的方法估值。
（7）本合同未明确约定估值方法的品种，由受托人、保管银行共同商定估值方法。
3、暂停估值的情形
（1）因不可抗力或交易制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定估值，则根据相应政策调整。
（2）法律法规规定及监管部门认定的其他情形。
4、估值程序和效力
（1）信托计划由受托人和保管人于每个估值日进行估值，受托人于估值日后的10个工作日内将估值结果发送给保管人；保管人在收到受托人估值结果后进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，就估值方法、估值结果等仍无法达成一致意见的，以受托人对信托财产的估值结果为准。受托人有权根据监管规定的具体要求聘请外部审计机构对保管人提供的报告进行审计确认，受益人接受并认可经审计机构审计确认的估值结果。
（2）依据本合同约定计算得到的信托单位净值数据将由受托人定期向委托人进行信息披露，该等数据仅作为委托人/受益人了解信托计划运行情况的参考，不作为向受益人分配信托利益的依据，信托利益分配仍按照信托合同第【十一】条约定的分配方式进行。受益人就某一信托单位所获得分配的信托利益未达到该时点的信托单位净值的，受托人不负有对受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该估值风险由受益人自行承担。
（三）费用
1、信托费用的承担
信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：
（1） 受托人报酬（信托报酬）；
（2） 保管费；
（3） 资金监管费；
（4） 代理收付费、咨询服务费、财务顾问费等；
（5） 文件或账册的制作及印刷费用；
（6） 信息披露费用；
（7） 律师费、法律顾问费、登记费、公证费、咨询费、评估服务费等中介机构费用；
（8） 信托计划推介费用；
（9） 受托人因管理本信托而增加的监管费；
（10） 银行结算和账户管理费；
（11） 邮寄费、差旅费；
（12） 信托终止时的清算费用；
（13） 为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、鉴定费、拍卖费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；
（14） 信托延期期间，受托人变现信托财产过程中发生的应由信托财产承担的相关费
用；
（15） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用；
（16） 按有关法律法规的规定应由信托财产承担的相关税费（包括但不限于本条第三款约定的税负）。
其中（2）-（16）项合称为其他信托费用。
上述信托费用从信托财产中支付，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。
2、费用的计算和支付
（1）受托人报酬（信托报酬）：
受托人报酬分为固定信托报酬和浮动信托报酬。
1）受托人的固定信托报酬率为【】%/年。
信托存续期间，固定信托报酬按日计提，每日计提的固定受托人报酬=初始信托单位总份数×1元×【】% /360。
每个费用核算日应支付的信托报酬=∑（该期信托单位当期实际存续天数中每日计提的受托人报酬）
“信托单位当期实际存续天数”为上次费用核算日（含）起至本次费用核算日（不含）之间的天数；其中首个信托单位当期实际存续天数，指该期信托单位成立日（含）起至该期首个费用核算日（不含）之间的天数。
费用核算日指受托人支付费用的日期，首个费用核算日为信托成立当年12月21日，第二个费用核算日为信托计划终止日。
2）受托人的浮动信托报酬
信托计划终止日，信托财产按照信托合同第十一条、第（二）款、第1项的约定分配受托人浮动信托报酬，于信托计划终止日之后10个工作日内支付。
信托计划提前终止的，受托人已经收取的信托报酬不予退回。
（2）保管费
保管费按日计提，每日计提的保管费=初始信托单位总份数×1元×【0.01】% /360。
每个费用核算日应支付的保管费=∑（该期信托单位当期实际存续天数中每日计提的保管
x）
“信托单位当期实际存续天数”为上次费用核算日（含）起至本次费用核算日（不含）
之间的天数；其中首个信托单位当期实际存续天数，指该期信托单位成立日（含）起至该期首个费用核算日（不含）之间的天数。
费用核算日指受托人支付费用的日期，首个费用核算日为信托成立当年12月21日，第二个费用核算日为信托计划终止日。
保管费的支付方式依据《保管协议》的约定执行。
（3）律师费
北京德恒（西咸新区）律师事务所为本信托计划提供法律服务，委托人对北京德恒（西咸新区）律师事务所在本信托计划中提供的服务内容予以认可并同意由信托财产承担律师费，北京德恒（西咸新区）律师事务所提供法律服务造成信托财产损失的风险由委托人承担，长安信托对此不承担责任。
信托计划律师费为【130,000.00】元人民币，支付时间为首个费用核算日即信托成立当年12月21日，律师费的支付方式依据《法律顾问聘用协议》的约定执行。
（4）其他信托费用按照实际发生额或者相关合同的约定从信托财产中支付。
（四）税负承担
x信托设立、信托财产的管理、运用和处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担；除法律法规另有规定外，受托人不承担代扣代缴义务。
根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕 140号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等相关规定，2018 年 1月 1 日（含）以后，信托财产管理及运用过程中发生的增值税应税行为，应按照相关规定缴纳增值税。因信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费（包括但不限于增值税及附加、印花税等）由受托人以信托财产承担，并按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。受托人以各期信托财产扣除信托财产运用过程中产生的相应信托费用和其他负债后的余额为限向对应各期受益人分配信托本计及信托利益。
十一、信托利益的计算和分配
（一）一般原则
1、本信托计划项下的信托利益主要来源于受托人管理运用信托计划财产产生的信托财产收入。
2、在任何情形下，受托人均仅以各期信托财产扣除相应信托费用、税费和其他负债后的余额为限向对应各期受益人分配信托利益。
3、受托人以现金形式向受益人分配信托利益；受托人将信托利益划付至受益人在信托文件中指定的信托利益账户。
4、xxxxx利益的任何表述和计算，并不代表受益人最终实际分配取得每份信托单位信托利益的数额，也不构成受托人对受益人本金和收益的任何承诺和保证。
（二）信托利益的计算和分配
x项目为股权投资项目，无预期收益率或业绩比较基准。标的公司将根据项目收益情况向信托计划分配投资收益，信托计划将投资收益向委托人进行分配。信托计划不设置固定的信托利益核算日，由受托人根据实际信托财产收入情况确定信托利益核算日。受托人于信托利益核算日后10个工作日内按本款第1项约定分配信托利益。
1、取得现金收入时的分配
项目投资现金收入包括但不限于股息、红利、项目退出所得（包括但不限于转让对被投资公司的股权转让所得、被投资公司清算所得、股权减资所得等）或其他基于项目投资取得的收入。
（1）信托本金的分配
①项目投资现金收入包括但不限于股息、红利、项目公司退出所得（包括但不限于转让对被投资公司的股权转让所得、被投资公司清算所得、股权减资所得等）或其他基于项目投资取得的收入。
②信托计划取得的现金收入及其他未明确约定的收入，包括但不限于各项政府补贴、奖励等收入，信托计划将收到的上述款项扣除约定信托报酬（固定信托报酬）、托管费及其他信托费用后，且剩余信托利益不低于4,000万时，以信托计划可分配的金额为限，按每个受益人持有信托份额比例向每个受益人分配本金，于信托收益核算日后10个工作日内对投资人完成分配。
每个受益人可分配本金=该委托人初始持有信托单位份额÷信托计划初始总份额×可分配金额。
信托收益核算日指信托计划收到的项目投资现金收入扣除约定信托报酬（固定信托报酬）、托管费及其他信托费用等各项费用后剩余信托利益金额不低于4,000万之日，本信托计划无固定核算日。
分配完毕受益人本金后停止分配，待信托计划终止日后一并清算分配收益。
（2）期末分配
①若分配完毕受益人本金后仍有剩余，向每个受益人分配信托收益，于信托计划终止日后10个工作日内完成分配。
任一受益人可获实际分配的信托利益金额=可分配金额×Pi 其中：
Pi=Ai/∑Ai=每个受益人的分配比例；
Ai =该受益人所持的信托单位初始份额×该受益人享有信托受益权之日（含）至该受益人收回全部信托资金本金之日（不含）期间的天数。
∑Ai=所有受益人按照其各自所持的信托单位份额×其各自享有信托受益权之日（含）至该受益人收回全部信托资金本金之日（不含）期间的天数之和。
②信托将收到的投资收益扣除需要承担的费用后以可分配金额为限首先向受益人分配本金，之后向受益人分配信托收益，受益人实际投资收益以可分配现金信托财产为限。
若信托计划终止时实际投资收益超过7.6%/年，则受托人可将投资收益高于7.6%/年部分的30%作为浮动信托报酬，剩余部分均为投资人收益，于信托计划终止日之后10个工作日内支付。
任一受益人可获实际分配的浮动信托利益金额按照信托计划期间分配信托利益的公式进行分配。
2、非现金分配
在信托计划清算之前，信托计划投资若存在非现金资产存续，则对非现金资产进行延期处置，处置价格以届时第三方评估价值为依据，具体以成交价格为准。
3、本合同关于“信托利益”、“信托收益”及相关的表述，并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。既不是对投资收益的预测，也不代表受托人对受益人保本或最低收益的承诺，更非受托人或任何第三人对受益人可取得的利益所作的任何承诺或保证。
投资有风险，受益人仍可能会面临无法取得收益甚至损失本金的风险，各受益人按照信托文件的约定，享有相应利益，承担相应损失。
十二、委托人与受益人的权利义务
（一）权利
1、有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，具体情况届时以受托人季度信息披露为准。
2、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、委托人确认其为符合法律法规及监管政策规定的合格投资者，保证认购资金来源合法，是其合法所有的资金，并保证不涉及洗钱行为或恐怖融资行为，非通过贷款、发行债券等筹
集的非自有资金，认购信托单位未损害其债权人的利益，保证资金性质符合被投资底层资产的要求。
2、如果委托人为金融机构或资产管理产品管理人等，且以其发行产品所合法募集并有权处分的资金认购本信托，委托人保证不以受托人名义进行产品推介，并向其所发行产品的投资者披露本信托的相关信息及所有风险，保证其所发行产品的投资者风险承受能力和本信托投资风险相适应，保证其所发行产品的投资者为符合法律法规及监管政策规定的合格投资者，保证资金性质符合被投资底层资产的要求，且不存在多层嵌套、违规套利等情况。
3、委托人承诺知悉并了解《中华人民共和国反洗钱法》、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，承诺将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为，配合受托人按照监管机关要求开展反洗钱履职调查工作，拒不配合调查工作或提供相关材料的，受托人有权将该笔交易作为可疑交易上报监管机关；委托人保证提供给受托人进行身份信息识别的信息和资料均真实、准确、完整、有效、合法；委托人身份信息资料发生变更时，应当及时书面告知受托人；委托人有义务配合受托人进行相应的客户身份识别及反洗钱客户风险等级划分、反洗钱可疑交易报送、涉嫌恐怖融资可疑交易报送等工作。
4、保证其享有签署信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，认购信托单位不违反法律法规的规定。
5、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十三、受托人的权利义务
（一）权利
1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2、根据信托文件的规定足额收取受托人报酬。
3、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、为受益人的利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
3、按照信托文件的约定向受益人分配信托利益，信托终止时以信托财产扣除相应信托费用和其他负债后的余额为限向受益人分配信托利益。
4、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
5、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料。
6、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十四、受益人大会
（一）信托计划的受益人大会由受益人出席并参与表决。
（二）出现法律法规规定情形的，应当召开受益人大会审议决定。
（三）受益人大会由受托人负责召集。
（四）召集受益人大会，召集人应当提前通知受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经通知的事项进行表决。
（五）受益人所持每份信托单位享有一票表决权，受益人未按通知截止时间将书面意见送达至召集人，则视为该受益人放弃行使表决权，并无条件接受受益人大会决议。
（六）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（七）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过。
（八）委托人同意对于提前全部或部分终止信托计划或者延长信托期限、改变信托财产运用方式、更换受托人、提高受托人的报酬标准、提高或降低目标公司投资收益等事项无须召开受益人大会进行表决，而由受托人根据信托计划实际运行情况自行决定。委托人/受益人自愿承担受托人上述决定可能对信托财产带来的影响。
（九）全体委托人一致同意，目标公司如出现须受托人作为名义股东表决事项，无须召开受益人大会表决，由受托人自主决定。名义股东表决事项包括但不限于：受托人作为名义股东对目标公司修改公司章程、增加或减少注册资本的表决，对目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式的表决等。委托人/受益人自愿承担受托人上述决定可能对信托财产带来的影响。
十五、风险揭示
（一）风险揭示
信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
1、法律政策与市场风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、利率变化、通货膨胀、相关法律法规的调整、经济周期的变化以及目标公司经营状况等因素，会导致信托财产净值产生波动，进而可能对信托财产收益产生影响。如因政策出现调整，受托人有权提前终止信托。
2、管理风险
由于受托人的经验、技能等因素的限制，以及受托人无法有效监控的交易主体的违约行为可能会影响受托人在管理信托财产的过程中对相关信息的占有和经济形势的判断，从而影响信托利益的实现。
3、信用风险
x信托计划收益的实现须依赖于交易对手签订的交易文件的正常履行。其间牵涉的合同当事人较多，任何当事人因任何原因不履行其签订的相关交易文件项下的义务、保证和责任时，均可能导致信托财产遭受损失。
如出现目标公司、项目公司的经营状况不佳等不利因素，则存在到期不能保障信托投资收益的可能性，从而影响信托财产的收益。如目标公司、项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或目标公司、项目公司关于其财务、资产、业务等的xx或说明存在虚假、误导或遗漏，将可能对信托财产的价值或受托人管理、运用和处置信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。
4、税收风险
信托计划及受托人暂不负责代扣代缴受益人所得收益应缴纳的各项税款。若相关税法法规规定受托人应代扣代缴相关税款，受托人有权依法履行代扣代缴义务，则受益人面临其取得的收益扣减相应税费的风险。此外，税收法规的执行及修订可能对本信托计划投资运作等过程中需缴纳的相关税费产生影响，可能影响受益人预期收益，甚至造成本金损失。
5、监管风险
信托计划存续期间，因相关监管政策发生变化，导致受托人、信托计划、目标公司或拟建设项目受到影响，进而可能对信托财产收益产生影响，最终影响信托利益的实现。
6、股权投资风险及投资风险
x信托计划项下，投资标的为目标公司股权，可能存在因目标公司的经营状况、发展等各种因素变化，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，影响其盈利和运营能力，导致股权价值减损，从而影响信托计划的本金和收益。
股权投资通过目标公司分红清算、或向不特定方转让股权实现投资收益，以上各类收益的实现进度及金额均具有较大不确定性。可能存在因股权无法变现、目标公司经营未达到预计经营目标、股权价值未达预期及国资委审批价值可能与投资时预测投资价值存在较大差异等原因，从而造成投资本金及投资收益损失。
受益人已经完全了解本项目系股权投资，了解并知悉股权投资的各项风险，并愿意承担由此遭受的损失。
7、信托资金不能全部用于股权投资的风险
根据银保监会规定，自2015年4月1日后成立的投资性资金信托，信托财产的1%作为投资组合的一部分认购保障基金，但该部分投资收益较低。此外，可能存在信托财产投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币市场基金及受托人发行的其他信托产品，对产品整体收
益以及委托人实际信托利益会造成一定影响。
本计划项下资产需要认购信托业保障基金，还需承担本计划的费用（包括但不仅限于信托报酬和保管费）或投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币市场基金及受托人发行的其他信托产品，因此全体委托人认购信托单位对应的信托财产不能全部投资于目标公司股权。委托人认购信托单位，表明委托人已经完全了解该风险，并愿意承担由此遭受的损失。
8、投资资金未全部进入注册资本的风险
x信托计划项下，投资资金中490万元进入目标公司注册资本，占目标公司注册资本49%，募集资金超出部分将进入目标公司资本公积金。故当信托计划在分红、清算、向原股东转让或向不特定第三方转让股权时，若仅能按照注册资本所占比例主张股东权利时，存在不能以实际投资金额为基准取得投资收益的风险；同时当目标公司发生亏损时，信托计划实际承担的亏损数额可能大于按照注册资本比例所确定的股东责任。
委托人认购信托单位时，受托人已经向委托人完整全面地揭示了信托资金不能全部进入注册资本所可能产生的风险，委托人同意认购信托单位，表明委托人认可该投资方式，已经完全了解该风险，并愿意承担由此遭受的损失。
9、随售操作风险
x信托计划的交易文件已约定，若受托人向其他第三方转让目标公司股权，则受托人有权要求现有股东向其他第三方随售其持有的目标公司股权。但该约定完全取决于交易对手的履约信用，可能出现交易对手不配合或不按照约定履行的情形。若交易对手未按照交易文件的约定，积极配合受托人处置目标公司的股权，或未按照交易文件的约定向受托人分配随售股权获得的资金，则会影响信托利益的实现，可能造成受益人信托利益损失。
10、股权估值风险
x信托计划的交易文件已约定，向不特定主体转让退出时，需评估股权价值，实际运营中可能因双方对项目的管理、判断不一致，或其他不可预料的情形，出现交易对手不予配合或评估、审计机构未尽责等情形，可能导致股权估值时间较长、股权评估价值较低等不利情形，从而可能给信托计划财产带来风险。
11、流动性风险
x信托计划项下，投资标的为目标公司股权，信托存续期内封闭运作，投资者将面临不能退出带来的流动性风险。信托计划退出时，可能存在目标公司股权不能迅速转变为现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。如出现上述股权无法变现或者变现困难的情形，会造成信托计划退出延期，从而对投资者产生流动性风险。以上情形均会导致投资者在需要资金时不能随时变现，并可能使投资者丧失其他投资机会。
信托期限内，信托利益分配时间存在不确定性，受托人有权根据信托财产情况决定期间信托利益分配，本信托计划为权益类投资，如信托计划投资未能按预期取得收益或变现，受托人无法及时向受益人分配信托利益，可能造成受益人的流动性风险。
12、资金被挪用的风险
x信托计划项下，投资标的为目标公司股权，受托人受经验、技能、判断力、执行力等方面的限制，客观上不具备管理目标公司全部事务的能力，目标公司日常经营管理仍需由目标公司大股东负责。故可能存在目标公司大股东的道德风险，将目标公司资金挪用和转移，导致目标公司无法达成预期的经营目标和经营业绩，极端情况下还可能造成目标公司无法继续经营，从而导致信托计划投资资金部分或者全部损失的风险。
13、无实物抵押风险
x信托计划为股权投资类信托，不存在融资业务中的任何实物抵押和权利质押，若发生投资目标项目无法按期顺利退出，则受托人无法通过处置抵质押物的方式来保证信托财产安全。
14、项目运营风险
x信托计划投资资金具体用于目标公司全资子公司项目公司拟建设项目，项目公司拟建设项目为安置性商品房项目，拟建设项目地块性质为商服用地、城镇住宅用地，受国家政策、大股东操盘能力、项目证照审批、项目运营、回款等各阶段不确定性的影响，项目可能出现建设进度不及时及回款周期不及预期等各项风险因素，最终影响信托利益的实现。
15、信托计划负债风险
信托计划存续期间，若目标公司违反相关法律法规的规定进行利润分配的，则信托计划需将目标公司违反相关法律法规规定向信托计划分配的利润退还给目标公司，届时信托财产将遭受损失，进而将影响信托利益的实现。
16、本金及投资收益损失风险
x信托计划项下，投资标的为目标公司股权，股权投资本身具有相对较高的投资风险，特别是本次所投目标公司为中小企业，其本身亦存在较大经营风险。受托人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用信托财产，但不保证信托财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益，甚至遭受亏损全部本金的资金损失风险。受益人已经完全了解该风险，并愿意承担由此遭受的损失。
17、信托计划退出及延期风险
信托计划项下，受托人将信托资金用于向目标公司进行股权投资，并通过目标公司分红清算、向不特定主体转让目标公司股权。信托计划存续期限内，信托计划存在因目标公司运营等问题无法向受益人分配收益的风险，亦存在触发约定条件时受托人不能寻找到合适主体以合适
的价格进行转让的风险，从而造成信托计划无法退出或因退出困难而形成延期。
18、信托计划全部或部分提前终止的风险
信托计划存续期间，根据信托计划实际运行情况，信托计划可能全部或部分提前终止，因此可能产生委托人/受益人仅能获取与信托计划实际存续天数相对应的信托利益，委托人/受益人对此完全了解并同意。
19、不可抗力及其他风险
直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、疫情等。
20、信托产品运行过程中风险发生变化的风险
信托产品运行过程中，存在交易对手信用状况、经营情况、流动性水平、行业状况、市场状况等发生重大变化的可能性，导致产品本身的风险等级较信托成立时发生重大不利变化。受益人知晓并自愿承担该等风险，并在此确认：产品风险等级调整系产品运行过程中不可预期的情形所导致，产品风险等级调整不改变投资者在认购信托产品时已具备其与本产品风险等级相匹配风险承受能力的事实。
（二）风险承担
受托人依据本合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。
受托人因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
受托人承诺以受益人的利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。
委托人对各当事方签订的交易文件的全部内容和条款无异议，自愿承担相应的全部法律责任及信托投资风险。
十六、新受托人的选任
1、发生受托人被依法撤销、被宣告破产、依法解散、法定资格丧失、被受益人大会决议解任、辞任等情形的，受托人将进行变更。
2、变更受托人应遵守下列全部程序和条件：
（1） 信托文件所规定的信托费用已经全部结清；
（2） 受益人或信托财产已经支付信托财产和信托事务移交的全部费用；
（3） 新受托人已经确定，且新受托人书面同意继任受托人。
3、受托人变更时，受托人应向受益人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托人在信托计划项下的权利和义务终止。
4、受托人变更时，新受托人由受益人大会选任或银行业监督管理机构指定。
十七、信托成立、变更和终止
（一）信托成立
1、信托成立条件
信托计划在满足如下全部条件时,由受托人确认并宣布成立：
（1）第一期信托计划推介期届满，委托人认购信托单位达到或超过最低募集金额。
（2）《投资协议》、《投资监管协议》已经签署。
（3）受托人与保管银行已签订《保管协议》。
（4）与信托计划相关的交易文件已签署完毕。
2、除第一期信托单位外的其余各期信托单位的推介期届满后，受托人根据募集情况确定该期信托单位是否成立；各期信托单位成立日由受托人确定并在受托人网站上公布， 受托人网站上成立公告中指定的日期为该期信托单位/信托计划成立日。
（二）信托变更
信托计划成立后，除信托合同另有约定或法律法规另有规定的以外，委托人、受托人以及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本信托。
（三）信托终止
1、某期信托单位期限届满，该期信托单位终止。本信托计划项下各期信托单位期限均届满，则本信托计划终止。
2、信托计划发生下述情形之一的，信托计划提前终止：
（1） 信托计划信托目的已经实现或不能实现；
（2） 本信托被解除或被撤销；
（3） 受益人大会决议终止xx；
（4） 信托财产提前变现的；
（5） 受托人职责终止，未能按照本合同的规定产生新受托人；
（6） 受托人认为必要时；
（7） 法律法规规定的其它情形。
3、本合同第七条规定的各期信托单位期限届满之日，某期信托单位有任何应收未收款项或未变现信托财产的，该期信托单位延期至受托人收到该期对应全部应收未收款项或该期信
托财产全部变现之日止。本合同第七条规定的信托计划期限届满之日，信托计划有任何应收未收款项或未变现信托财产的，信托计划延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日止。
4、信托终止后信托财产的归属
信托终止后，受托人将信托财产按照本合同第十条的规定支付相关信托费用并按照本合同十一条的规定向受益人分配信托利益。
十八、信托的清算
（一）信托清算
信托终止，受托人对信托财产进行清算。
（二）清算后信托财产的分配顺序
清算后的信托财产按下列顺序以信托财产为限进行分配，如清算后的信托财产不足以分配同一顺序的全部金额时，应按比例进行分配：
1、税负（包括但不限于增值税等）；
2、在信托清算期间所发生的与信托财产清算相关的合理费用；
3、在信托终止前发生而未获清偿的其它应当由信托财产承担的费用；
4、分配信托本金；
5、信托财产剩余部分按照本合同第十一条的约定分配。
（三）清算报告
受托人应在信托终止之日起 10 个工作日内作出处理信托事务的清算报告并报告受益人。全体委托人一致确认，清算报告无需审计。
自清算报告发出之日起 3 个工作日内，如果受托人没有收到受益人和信托财产权利归属人的书面异议，受托人就清算报告所列事项解除责任。
十九、违约责任
（一）违约责任
1、合同各方应严格遵守信托文件的规定，任何一方违反信托文件的部分或全部规定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给守约方造成的损失。
2、违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
（二）免责
发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：
（1） 不可抗力；
（2） 受托人对于按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等。
二十、法律适用和争议解决
1、本合同的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国现行法律法规。
2、各方在履行本合同中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，应当向受托人住所地有管辖权的人民法院起诉。
二十一、其他事项
（一）合同组成
信托计划说明书与认购风险xx书是本合同的组成部分，和本合同具有同等法律效力。本合同未规定的，以信托计划说明书和认购风险xx书为准；如果本合同与信托计划说明书和认购风险xx书所规定的内容冲突，优先适用本合同。
（二）期间的顺延
x合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇公休日或法定节假日，应顺延至下一个工作日。
（三）差额处理
x合同中受托人向受益人支付的信托利益、利息等均以元为单位，四舍五入保留到小数点后两位，由于四舍五入导致的误差产生的损失和收益由信托财产承担或享有。
（四）信托财产的xx
非因受托人违法管理、运用、处分信托财产而司法机关对信托财产采取查封、冻结等强制措施时，受托人应向司法机关说明相关情况；信托财产因司法机关采取强制措施而发生的损失，受托人不承担责任。
（五）信托合同的生效与修改
信托合同经受托人法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章、委托人签署（自然人委托人签字、机构委托人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖法人
公章或合同专用章）、委托人认购资金足额缴纳至受托人指定账户后，自对应各期信托单位成立之日起生效。
非经委托人与受托人的协商一致，信托合同不得调整，但如因相应的法律法规、监管政策发生变动并属于本合同必须遵照进行修改的情形，或者本合同的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系的，受托人有权不经委托人同意即可修改，并将修改后的合同条款进行披露，委托人/受益人对此无异议，并自愿遵守修改并经披露的合同条款。
信托合同一式贰份，委托人和受托人各持壹份，具有同等法律效力。
（六）xx条款
委托人在此xx：在签署本合同前已仔细阅读了所有信托文件，对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解，并对信托文件所规定的所有条款均无异议。受托人已采取合理方式提请委托人注意信托文件项下免除或限制其责任的条款，并按委托人要求对有关条款予以了充分说明。
（七）保密条款
受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1） 受托人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人等进行的披露；
（2） 向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露；
（3） 该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要求；
（4） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露；
（5） 受托人根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
二十二、填写事项
（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人和代理推介机构不承担任何责任。）
（一）基本信息
姓名/名称：
法定代表人（限机构填写）： 证件名称：
证件号码： 通讯地址： 邮政编码：
联系电话/传真：
E-MAIL：
（二）代理人信息
姓名： 性别：
证件名称： 证件号码： 联系电话：
通讯地址： 与委托人关系：
（三）认购情况
认购份数： 份（大写）
认购资金：人民币￥
（大写金额 整）认购资金的支付方式： □支票 □划款 □其他
（四）信托利益账户
委托人指定以下账户用于接受受托人分配的信托利益：
账户名： 账 号： 开户行：
（以下无正文）
【此页为《GK2号股权投资集合资金信托计划信托合同》之签署页，无正文】