Contract

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2020-070

天域生态环境股份有限公司关于签订特别重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合同类型及金额：平湖新仓老街有机更新运维项目，项目总投资暂估 5 亿元。

⚫ 合同生效条件：经甲乙双方签署后生效。

⚫ 合作期限：项目分二期实施，其中一期项目的建设期暂定于 2021 年 12 月 31 日前完成（具体以开工令日期为准），项目运营期 15 年（自交工验收之日起计,涉及建设用地和流转土地的按照法律法规规定执行)。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

⚫ 特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

一、审议程序情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2020 年 09 月 23

日在公司会议室以通讯表决的方式召开第三届董事会第十五次会议，会议以 9 票同意，

0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，同意公司就

平湖新仓老街有机更新运维项目（以下简称“本项目”）与平湖仓晟文化产业有限公司

（以下简称“平湖仓晟”或“甲方”）签订《投资合作协议》（以下简称“本协议”），该事项无需提交股东大会审议。

为提高项目推进效率，董事会授权公司经营层全权办理与本项目相关的后续事项，包括但不限于公司与平湖xx签署项目二期投资合作协议等事项。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

2020 年 09 月 10 日，公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-066）。

截至本公告发布之日，公司与平湖xx拟就本项目签订《投资合作协议》，具体情况如下：

1、项目名称：平湖新仓老街有机更新运维项目

2、项目地点：位于平湖市新仓镇

3、合作内容与范围：包括平湖新仓老街有机更新运维项目所涉及的投资、建设、管理、运营全过程,项目总投资暂估 5 亿元，共分二期实施，项目区域东至风雷河，南至育才路、仓前路，西至环西路，北至芦川街。其中工程建设以“平湖新仓老街改造项目”为项目名称，项目运维以“平湖新仓老街运维项目”为项目名称

4、投资概算：项目一期核心区改造投资造价暂估 2 亿（具体以立项批复文件为准）具体区域是东至风雷河，南至东小街、西小街，西至虹桥路（秀龙桥），北至东大街、中大街、西大街

5、合同期限：项目分二期实施，其中一期项目的建设期暂定于 2021 年 12 月 31 日

前完成（具体以开工令日期为准），项目运营期 15 年（自交工验收之日起计,涉及建设用地和流转土地的按照法律法规规定执行)

（二）合同对方当事人情况

公司名称：平湖仓晟文化产业有限公司

统一社会信用代码：91330482MA2JDUAJXC

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020 年 07 月 22 日

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000-000 x法定代表人：xxx

注册资本：2,000 万人民币

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；商务代理代办服务；环境应急治理服务；园林绿化工程施工；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

平湖仓晟系平湖市新仓镇事业综合服务中心全资孙公司，与公司不存在关联关系，该公司系为启动本项目专门设立的公司，成立时间较短，尚无财务信息。

三、合同主要条款

（一）投资与回购条款

1、乙方应当自行于项目所在地投资设立特殊目的项目公司（简称“项目公司”），作为本项目（一期）建设单位。项目建设由项目公司进行投资，项目公司及其股东有义务确保建设资金充足，满足甲方对项目建设的进度要求。项目公司注册资本金暂定为人民币 4,000 万元，可根据项目建设进度出资。

2、投资建设形成的物化资产，经确认质量合格的，由甲方按季度（每三个月为一季）进行回购，回购款支付比例为当期经监理和甲方共同确认的有效产值的 50%（下称 “过程回购款”），并在该季结束后的 15 天内完成支付。剩余款项自项目交工验收后

分 4 年 8 次回购（下称“剩余回购款”），从交工验收之日起，每六个月内应支付一次。交工后回购期付款方式为等额本息，利息结算标准为回购期不计息，剩余回购款本金计

算依据为项目完工审计结算价格*投资结算回购价折扣率-已付过程回购款总额。 3、本项目投资结算回购价折扣率为 98%。

（二）项目运维条款

1、乙方需为本项目导入符合老街养老、康养主题的产业。

2、项目进入建设期后，乙方与甲方根据签订的《合资协议》，共同组建轻资产运营公司（注册资金 500 万），乙方占股 51%，甲方占股 49%。

3、甲方将本项目特许经营权授予运营公司，委托该运营公司负责“平湖新仓老街有机更新运维项目”的整体运营和维护工作，运营期限按 15 年计（运营期以交工验收通过之日起计）。运营公司需在建设期以运营目标为导向，指导项目公司进行项目建设。 4、项目具体运营维护具体要求和实施细则，由乙方和甲方另行签订《运营委托协

议书》。

（三）违约责任

双方发生建设期违约的，违约方赔偿守约方按已发生投资额的 5%作为违约金，守约方有权解除协议。双方发生运维期违约的，按《运营委托协议》相关约定处理。

（四）争议解决

双方因履行本协议发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方可要求平湖市新仓镇政府协调处理。仍无法解决的，任何一方有权向项目所在地人民法院起诉。

（五）生效条件

本协议项下关于项目公司的约定，于项目公司成立即自行对项目公司生效。本协议经双方签署后生效。

（六）合同签署时间地点

本合同自公司董事会审议通过后择时在浙江省平湖市签署。四、说明合同履行对上市公司的影响

1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。

2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2020 年 09 月 24 日