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武汉市现代农业产业发展引导基金 暨武汉市农业产业投资基金有限公司第四只子基金设立方案

武汉市现代农业产业发展引导基金（以下简称“农业引导基金”）第四只子基金具体设立方案（以下简称“本方案”）拟订如下：

一、子基金设置

（一）子基金类型

子基金的类型为天使基金。按照《武汉市现代农业产业发展引导基金管理实施细则》(武农规[2017]3 号)（以下简称“《细则》”）的规定，子基金可设为种子基金、天使基金、创投（风投）基金和并购基金等。设立天使基金符合《细则》规定。

（二）资金规模

序号	出资人	出资金额	出资比例	备注
1	农业引导基金	2450	49%	不作第一大出资人
2	子基金管理人（1 名或 2 名）	50	1%	跟投
3	社会出资人	2500	50%	由子基金管理人引入
合计		5000	100%

子基金的资金总规模为 5000 万元（人民币，下同），其中：

（三）组织形式

1、子基金按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设

立为有限合伙企业。

2、子基金全体出资人为合伙人，经协商一致签定书面

《合伙协议》，且其中的条款约定必须符合《细则》和本方案的规定。

3、子基金管理人为普通合伙人，对子基金债务承担无限连带责任；其他合伙人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对子基金债务承担责任。

4、全体合伙人组成的合伙人会议为子基金的最高决策机构，决定子基金的重大事项，包括决定《合伙协议》、《委托管理协议》、《托管协议》、投资决策委员会人选及其议事规则等；普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表子基金，执行合伙事务，具体事务由执行事务合伙人委派代表执行。

5、子基金存续期间，合伙人不得主动退伙，但经其他合伙人一致同意可依法转让其在子基金中的财产份额，或除名退伙。

（四）名称住所

1、子基金名称由子基金管理人拟定，并以工商登记为准。

2、子基金的注册地址为武汉市辖区内。

（五）存续期限

子基金存续期限原则为 7 年，前 3 年为投资期，后 4 年为管理退出期。如遇所投资项目上市后处于限售期无法按时退出以及其他特殊情况，可适当延长期限，每次可延长 1 年，

最多可延长 2 次，即：存续期限最多不超过 9 年。二、资金募集

（一）募资责任

1、社会资金募集由子基金管理人负责。

2、子基金管理人的跟投出资（1%）为其自有资金。

3、农业引导基金的出资，由农业引导基金管理人负责按照《细则》及其《章程》和《委托管理协议》的规定程序办理。

（二）募资对象

1、社会资金募集对象按照《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第 105 号）的规定，必须为合格单位投资者。 2、子基金管理人按照中国证券投资基金业协会（以下简

称“中基协”）的规定，其募集社会资金的行为必须符合相关规定。

（三）募资时限

1、社会资金募集在本方案经农业引导基金投资决策委员会审议表决通过，理事会核准，市农委网站公示后，自子基金工商登记注册之日起至 2018 年 12 月 31 日前完成。

2、农业引导基金的出资，在其他出资人资金实缴到位后的 10 日内实缴出资。

3、各出资人向子基金所认缴的出资均以现金分两期实缴到位。

三、子基金的管理

（一）管理方式

子基金按照《细则》的规定实行委托管理。

1、管理人：子基金管理人所应具备的基本条件原则上应符合《细则》第十条的规定。并按规定程序由农业引导基金管理人实施尽职调查和合作谈判后拟定，经农业引导基金投资决策委员会审议通过后确定，经子基金合伙人会议通过后生效。

子基金管理人最多不超过 2 名，农业引导基金管理人可直接作为子基金管理人之一参与管理，以加强对子基金的监督管理。

2、管理规定：

（1）子基金管理人必须作为普通合伙人，以其自有资金向子基金出资 1%（共计），对子基金债务承担无限连带责任。还必须同时作为执行事务合伙人。

（2）子基金与其管理人签署《委托管理协议》必须符合

《细则》及本方案的规定，经合伙人会议审议通过，在取得

《营业执照》后签署。《委托管理协议》中明确约定子基金管理人的职责包括但不限于：为子基金筛选拟投资项目、调研和论证、合作谈判、投资方案制定、投资实施、投后管理、项目退出等业务工作；提供增值服务；合规与风险控制工作；子基金备案工作；日常管理工作等。子基金管理人为两名时，

应明确两方的责权利划分。

（3）委托管理的期限与子基金的存续期限一致。

3、管理费：

（1）子基金在委托管理期限内，向其管理人（共计）支付的管理费标准为：

子基金 7 年存续期内，按子基金实缴资金总额的 2%/年计算管理费；

子基金 7 年存续期届满后第一个延长期内，按子基金实缴资金总额的 1.5%/年计算管理费；第二个延长期内，按子基金实缴资金总额的 1%/年计算管理费。

（2）管理费的支付方式，由子基金向其管理人每年年初一次性支付。

（3）上述管理费标准及支付方式在《委托管理协议》中明确约定，且不得违反本方案确定的原则。

（二）资金托管

子基金按照《细则》的规定实行委托管理。

1、托管人：子基金托管人所应具备的基本条件原则上应符合《细则》第三十七条的规定。由子基金管理人推荐，经农业引导基金管理人确定，并经子基金合伙人会议通过后生效。

2、托管规定：

（1）子基金与其托管人签署的《托管协议》必须符合《细

则》及本方案的规定，还必须符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（暂行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律、法规和规章的规定，不得减少必备条款。经合伙人会议审议通过，在取得《营业执照》后签署。

（2）子基金管理人动用子基金托管账户中的资金，向托管人发出《划款指令》必须同时附有证明该资金用途的各项文件原件或复印件（盖章），且必须取得农业引导基金管理人出具的《合规确认书》，以此确保资金按照约定方向支出。

（3）托管期限与子基金存续期限一致。

3、托管费：子基金向托管人支付的托管费标准不高于市场平均水平，在同等条件下优先选择零收费银行，其次选择低收费银行。

四、子基金的运营

（一）投资方向

1、投资领域：子基金主要投资领域为现代都市农业产业，包括该产业链上的关联、延伸及衍生领域。

2、投资对象：子基金主要投资于初创期和成长期的小中型非上市创业企业，并适当向后期阶段企业延伸，以合理搭配方式提升子基金的收益水平。

3、投资地域：对武汉市内现代农业产业领域的企业以及可引入落地武汉市的企业的投资总额应不低于子基金资金

总额的 50%。

4、投资方式：

（1）子基金投资方式为股权投资，以普通股等方式对未上市公司进行股权投资，但不包括向二级市场的上市公司

（不含在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司）进行投资，但所投资的未上市企业上市后，所持股份的未转让部分及其 配售部分不在此限。

（2）子基金的资金在用于股权投资用途之外的闲置资金，可由子基金管理人以存放银行、购买国债或保本理财产品、国债逆回购等能够保证本金安全和具备预期收益提升的方式处置。

（二）投资限定

1、子基金的投资须符合国家法律、法规以及产业政策的要求，同时须符合《细则》的规定。

2、子基金不投资于其它创业投资管理企业，不投资于承担无限责任的企业。

3、子基金管理人为子基金实施投资时，应保证同轮投资同一项目的其它投资基金的投资条件不优于本子基金对该项目的投资条件。

4、子基金管理人在子基金委托管理的资金到达托管账户之日起 3 年内完成对外投资。完成标准为投出金额不低于资金总额的 80%，并且已经完成子基金成为被投资企业股东

的相关登记手续。

5、子基金对单个项目的单次投资不得超过 1000 万元。

6、子基金不得将从某一项目中退出的所得资金再次投资于同一项目。

7、子基金管理人不得将子基金的资金用于农业引导基金理事会办公室发布的《投资负面清单》范围。

（三）投资决策

1、投资决策委员会：子基金设立投资决策委员会，负责投资业务的决策。组建原则为：

（1）由 5 名委员组成，设主任委员 1 人，其中：子基金

管理人提名 3 人（含主任委员），农业引导基金管理人提名 1

或 2 人。经合伙人会议通过后生效。

（2）委员应在财经、管理、法律等领域中具备相应的管理工作经验；

2、议事规则：

投资决策委员会议事规则由子基金管理人拟定，经合伙人会议通过后生效。其中：投资决策委员会审议投资事项，在农业引导基金管理人提名 2 人时，由 4 名委员（含）及以

上同意方为通过；在农业引导基金管理人提名 1 人时，则同意的委员中必须包括农业引导基金管理人提名的委员方为通过。

（四）投资管理

子基金管理人为子基金实施投资后，同时负有管理所投资项目的责任，其具体职责内容在《委托管理协议》中明确约定。

（五）投资退出

1、子基金所投资项目主要以股权转让方式退出，包括：被并购、资本市场转让股票、主动转让股权、大股东回购以及减资等方式。

2、子基金从投资项目退出时，由子基金管理人制定《退出方案》报投资决策委员会研究决议，并由其按照通过的决议实施。

五、盈亏分担

（一）盈利分配

1、子基金以“先回本后分利”的原则进行收益分配，即在未收回本金前不向各出资人分配收益。如果子基金存续期内已退出项目获得收益大于基金整体投出资金的本金（即已回本）并且账面盈利时，可以提前分配。

2、子基金清算时，经有资质的会计师事务所审计确认，其超额收益分配给全体出资人和其管理人（管理绩效奖励）的比例为 80%：20%。其中全体出资人所享有的 80%超额收益按照各自的出资比例分配。

3、子基金清算时，农业引导基金按照《细则》及理事会办公室的相关规定将所获得的收益向其他出资人实施返还

让利。届时由子基金管理人按照完成情况提出申请，经农业引导基金管理人审核后上报理事会审定确认。

（二）亏损承担

1、子基金发生亏损的，由农业引导基金管理人按照《细则》规定程序进行调查，厘清原因和界定责任，提出相关责任承担、处理和追责的建议方案，经农业引导基金投资决策委员会审议并作出决议后，再由理事会核准后实施。

2、子基金发生的亏损，原则上先由子基金管理人以其出资承担亏损，不足部分再由其他出资人按照各自出资比例承担。

六、运营监管

（一）子基金管理人必须接受《细则》所规定的监督管理措施。

（二）子基金管理人必须接受农业引导基金管理人向子基金投资决策委员会提名委员参与投资决策。

（三）子基金管理人必须接受农业引导基金管理人对划款行为的合规审核确认。

（四）子基金管理人每季度结束后分析子基金运行状况并向农业引导基金管理人提交书面报告；每年度结束后提交书面《年度审计报告》和/或《年度运营情况报告》。如有重大事项或异常状况则必须按照《委托管理协议》中规定的期限和方式报告。

（五）子基金管理人接受和配合农业引导基金管理人、理事会办公室及相关政府机关（市财政、市农委、市发改委等）定期和不定期的检查，接受对自身受托管理执行情况的考核，对子基金的绩效评价。

（六）子基金的托管人对银行托管账户进行动态监管，并于每季度和每年度结束后向农业引导基金管理人出具书面《资金托管报告》。如出现重大或异常状况随时向农业引导基金管理人报告。

七、农业引导基金退出

（一）子基金存续期限未满，但农业引导基金可在认为 达到预期目标的情况下，以向其他出资人或外部出资人转让 财产份额的方式提前退出，退出程序按照《细则》的规定实 施。农业引导基金退出后，子基金存续的不再是农业引导基 金的子基金，由其他出资人以合伙人会议重新决策相关事项。

（二）子基金经营期限未满，但所有投资项目均已完成退出时，应当提前解散并进行清算。清算程序按照《合伙企业法》的规定实施，同时还应符合《细则》中的相关规定。

（三）子基金经营期限届满，应当解散并进行清算。清算程序按照《合伙企业法》的规定实施，同时还应符合《细则》中的相关规定。

（四）子基金发生《细则》第四十条列举的情况时，农业引导基金可无需其他出资人同意直接选择退出。具体退出

方式在子基金《合伙协议》中明确约定。

2018 年 8 月 20 日