Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-51

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福关于下属子公司拟签署项目建设协议书的公告

重要提示

1. 合同类型：合作协议

2. 合同生效条件：合同自三方代表签字并加盖公章之日起生效。

3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2015 年度的资产总额、净资产和净利润等均不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

4. 本次交易不构成关联交易。一、合同决议情况

为促进河北省怀来县经济社会发展，提升中国空间技术研究院宇航业务研制

能力和航天技术应用产业发展能力，公司间接控股子公司怀来鼎兴投资开发有限公司拟与河北省怀来县人民政府及中国空间技术研究院签署《项目建设协议书》。公司于 2015 年 3 月 25 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于下属子公司拟签署<项目建设协议书>的议案》。

二、协议主要内容

（一） 协议各方

甲方：河北省怀来县人民政府

河北省怀来县隶属于张家口市，是河北省“京北生态新区”的核心区，怀来新兴产业示范区位于怀来县东花园区域，是经河北省省政府批准设立的xx技术产业开发区。

乙方：中国空间技术研究院

隶属于中国航天科技集团公司，主要从事空间技术开发、空间飞行器研制、航天技术应用产业等业务，承担着我国载人航天、深空探测，以及绝大部分军、

民、商用卫星的研制任务，在卫星应用、高端装备等战略性新兴产业领域具备很强的综合实力。

丙方：怀来鼎兴投资开发有限公司

为华夏幸福下属子公司，负责怀来新兴产业示范区的基础设施建设、招商引资、服务管理、城市运营等，致力于为入驻单位提供各种工业、物流及商业设施，以及完善的投资、生产、商务、政务及生活配套服务。

（二） 项目选址

甲方为乙方提供项目用地，总占地面积约 3,947.02 亩，位于河北省怀来新兴产业示范区。

（三） 项目投资及安排

1. 乙方怀来航天产业基地项目规划投资额约 80 亿元。

2. 签约并具备开工条件后，乙方将陆续启动相关项目建设，先期建设先进热控系统和节能技术产业化项目等，后续项目根据国家和上级机关批复情况适时启动建设并预先通知甲方。

（四） 供地方式

乙方怀来航天产业基地项目按照总体规划、统一政策、分项目实施的原则，乙方及所属单位项目经过乙方认可且符合怀来新兴产业示范区规划及环保要求的情况下，可入驻园区，乙方结合园区整体规划进行合理布局。

（五） 项目建设周期

1. 整体项目建设周期为 5-10 年。五年后基本具备完成宇航系统特殊环境和特种试验能力，航天技术应用产业重点项目初步建成并形成研制生产能力。十年后，乙方怀来航天产业基地基本建成。

2. 乙方充分利用航天高科技优势和开发区资源条件，积极落实军民结合项目、航天技术应用产业项目，进行土地整体规划，分期实施。

（六） 组织机构与管理体制

协议各方共同成立相应的项目实施机构，定期或不定期召开会议，协调各方具体事宜，加快项目实施。

（七） 协议各方的权利及义务

1. 甲方和丙方保证在土地出让时已完成合法征地、拆迁等工作并达到“三通一平”状态，项目竣工前达到“九通一平”状态。

2. 甲方和丙方提供的基础配套设施（含九通一平）需满足乙方需要，项目用地红线外和红线内代征地范围的市政道路、雨污水、绿化、采暖设施、供电等建设基础配套设施产生的费用由甲方和丙方承担，项目用地红线内建设基础配套设施产生的费用由乙方自行承担。

3. 甲方和丙方为乙方在施工建设期间提供位于新兴产业示范区内 300-500 平方米的办公用房，免收租金（不超过五年）。

4. 甲方承诺为乙方提供不少于 300 亩配套住宅用地，用于乙方怀来航天产业基地项目员工的生活住房。开发方式按乙方要求三方协议商定。

5. 乙方在宇航业务涉及的产业配套上充分考虑利用张家口市和怀来县的产业资源，并积极推进航天技术应用产业项目落户乙方怀来航天产业基地。

6. 乙方落户的产品项目要符合园区产业规划，达到对入区项目的要求。三、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影

响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

3. 本协议的签署为公司与中国空间技术研究院建立合作关系奠定了基础，有助于将怀来航天产业园打造成以中国空间技术研究院为龙头，以宇航产业为先导，航天技术应用为基础的产业集群，形成一个集航天器研制和军民融合于一体的航天产业基地。

四、备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第三十五次会议决议》；

2. 《中国空间技术研究院怀来航天产业基地项目建设协议书》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年3月26日