Contract

采购条款

1、概述

这些条款和要求、援引这些条款和要求的文件中的任何条款、此类型文档的附录及其所述及的任何样品、图纸或规格说明，共同构成“订单”。 该 订单应视为我方向贵方购买所订购的产品和服务(下称“产品”)的要约。在贵方接受该订单之前，我方有权随时撤销要约。该订单一经接受， 贵方即 同意按订单向我方销售和交付产品。如贵方向我方发出一份书面确认书、交付任何所订购的产品，或就专门为我方制造的产品开始工作，均视为 贵方已接受我方要约。

我方在此反对并拒绝接受任何确认书、接受订货书或发票中与该订单不符的或超出该订单规定的内容。该订单是贵我双方就产品订立的完整的和 唯一的合同，只有经我方授权代表和贵方共同签署确认后方可以书面形式进行修改。任何先前的建议、报价、声明、预测、交易行为或商业惯例 均不能视为贵我双方之间合同的组成部分。

2、商业条款

2.1 价格。除下述“变更”一项中允许的情况外，产品价格不得提高。价格涵盖了物料的净重、包装和标识，不允许有任何的额外收费(包括集装箱、保险、包装、 包装用具、储存、搬运或运输的费用、利息、服务费等等)。除非法律禁止，贵方应在发票上单独列明对产品的销售需征收的 全部税费。

2.2 变更。所有的订货数量为估算数量，可根据我方需要的变化进行修改。我方可以随时变更产品的规格、图纸、设计、交货日期、装运指示或订 单的其它条款。此种变更由我方的授权代表书面签署予以确定。贵方必须在收到我方通知后两（ 2）天之内通知我方该种变更是否影响价格或交货 时间，如果是，还需要在五（5）天之内通知我方受影响的程度。

2.3 运输。除非另有规定或者价格中已明确包括，贵方同意通过我方指定的承运人将 产品运交我方，运输费用由承运人直接向我方收取。除非经我方书面同意，我方将不支付任何额外的运输费用。贵方可在发票中将任何未另行向我 方收取的、未经我方同意的费用单独列项。如果贵方通过未经事先同意的方法或承运人装运产品，则贵方负责支付任何因此而产生的增加的运费。 贵方在办理铁路或卡车运输时将按允许的最低的估价交运，并将不申报装运产品的价值。

2.4 所有权和灭失风险。所有权和灭失风险将在产品完税后交付订单中指定地点（ DDP，国际贸易术语解释通则 2000）时转移给我方，除非订货单 中另有约定。

2.5 装运。贵方同意按订单规定的数量和时间安排装运。除非另有明确说明，时间是至关重要的。如果发生没有按订单规定的日期和数量装运，或 如果在适用的情况下，订单货物在未取得批准或办理提前装运通知的情况下即行装运，我方可以(1)向贵方退回部分或全部该批装运的产品，由贵 方承担其风险和费用，包括但不限于

仓储或搬运费用；(2)在它处购买替代产品，所造成的全部损失由贵方承担；或 (3)指示贵方加急装运补足的或更换的产品，加急装运路线和订单路 线之间的差价由贵方支付；或 (4)把因人工操作将材料入库输入Oracle 或我方类似程序所产生的费用记入贵方帐上。贵方同意，当贵方有理由确信 某些产品不能按订单交付，或某批货物的装运不能按计划进行时，将立即通知我方。

2.6 装箱单。每次装运应附带一份装箱单，其内容包含订单编号、项目编号、版本号、产品说明、计量单位、装运数量、装运日期、原产地、产品 重量、以及其它我方合理索要或法律规定应当提供的信息。

2.7 检验和拒收。所有贵方向我方交付的产品应当符合订单中的条款和条件。所有接收的产品都应在“检测期间”届满前由我方签收或拒收。我方 可 基于合理的产品抽样检测而拒收任何整个订单。“检测期间”是指任何产品在交付后的一段合理时间，用以进行检测、安装、测试或试车， 且该期 间在任何情况下都不应少于三十（ 30）天。我方对本订单下在“检测期间”届满前支付的全部或部分付款，并不构成对订单本身的接受，同样前述 支付也不会免去贵方对任何不符合约定的项目应当承担的责任。贵方同意提供并保持我方可接受的与产品制造有关的检验和流程控 制系统，并且 同意在交付产品后的 10 年内持续保留完整的检查工作和流程控制工作的记录。

2.8 品质保证。贵方应申请、保持并证明符合 ISO 质量认证体系或类似的其他标准，以保障所提供的产品和/或服务符合双方约定的品质。

2.9 发票。贵方的发票应包括订单编号、产品编号、发票数量、计量单位、单价、发票总金额、贵方全称及电话号码、汇款地址，以及其他法律规 定应载明的事项或我方不时要求的事项。若我方要求，贵方的发票还应包括每件货品的原产地、以及所适用的协调关税号。

2.10 付款。我方应当在收到所有符合合同约定的货物及发票后的九十（90）天（除非我方明确同意另一不同的期限）内结清准确的发票金额。该 期限如与相关法律不符则不予适用；在这种情况下，期限将被视为调整至与该法律相符的长度。我方支付的本订单全部货款均使用作为买方的实体公司所在地货币，除非双方另有约定。我方将不支付任何超过法律规定以外的任何滞纳金、利息、迟延交付产生的费用。

2.11 抵销。我方可以用我方在任何时间应向贵方支付的任何金额抵销贵方或贵方的任何关联企业欠我方的任何相等金额。我方可以通过行使权利来抵销，而不论该等请求权基础为何。

2.12 保证。贵方声明并保证：产品(1)为贵方所有，且无任何留置权、索赔权或债务负担的限制；(2)严格符合一切明示或默示的规格、图纸、计划、 指示、样品或其它说明；(3)符合并足以满足生产和销售产品所要实现的目的；如果贵方知道(或有理由知道)我方或我方客户使用产品的特殊目的， 则应保证产品符合该特殊目的；(4)未使用过且适合销售；以及(5)在设计、材料和工艺方面不存在任何潜在的或其它性质的缺陷。贵方声明并保证： 不论产品本身还是对产品的使用，都不侵犯任何第三方的专利、版权、商业秘密、商标或其它财产权。贵方声明并保证，贵方提供的任何服务均以 适当的方式履行，并且符合贵方所知道的、或有理由知道的我方或我方客户使用这些服务所欲达到的目的。贵方承诺上述保证： (x)在通过我方及我 方客户对产品的检验、接受和使用后仍然有效；(y)是为我方和我方的继任人、受让人、客户和我方产品的用户的利益而做出；而且(z)是对我方可能 另行同意提供的、或由法律规定的其它保证和救济方法的补充。贵方同意向我方客户和我方提供(并执行)从贵方供货商获得的任何保证。如果贵方 违反了此保证条款中承诺的内容，我方将有权选择，要求贵方迅速重新履行，或更换履行方式，或更换任何不符合约定的产品并由贵方支付相关费 用，或退还我方已支付的货款并根据准据法律规定赔偿我方因贵方未如约履行保证致使我方所受的伤害和损失。我方提出的基于本保证的任何索赔 主张都将在产品交付后的两年内向贵方提出。

2.13 补偿。贵方同意对我方和我方客户因贵方违反任何协议条款、声明或保证而引起的或与贵方违反任何协议条款、声明或保证有关的，或因贵 方或贵方的代理人、雇员或分包商的任何作为或不作为所引起的任何及一切索赔(包括但不限于因知识产权侵权、合同违约、人身伤亡或财产损失 或其它侵权行为而发生的索赔)、责任、损失(不论是直接的还是间接的，附带的还是继发的)和费用(包括诉讼费用和律师费)，进行抗辩，予以赔偿， 并使我方和我方客户免受损害。我方将就任何此类索赔、诉讼或法律程序通知贵方，并将协助贵方(费用由贵方负担)对其进行抗辩。本补偿不会影 响任何我方可能享有的其他主张或权利，不论这种主张或权利是否基于本条件或条款、法律抑或其他。

2.14 包装及标签。贵方应当自行承担产品安全保障以及适当包装所带来的费用。同时，贵方应当承诺遵守制造方、发货地、经过地、目的地各所 在国所有关于包装、标签、产品运输方面的法律规定。

3.终止

3.1 无因终止。我方如认为有必要，可随时提前十(10)天书面通知贵方后终止全部或部分订单，无需任何理由。在此种情况下，贵方应立即停止一 切工作，并终止所有订货及合同。我方只负责赔偿贵方由于终止行为而直接造成的合理的、无法挽回或减轻的实际费用(如在收到终止通知之前所 发生的购买材料费和劳务费)。贵方应在终止后的三十(30)天内将上述费用书面通知我方。我方就无因终止仅对贵方承担上述责任。

3.2 有因终止。如果贵方违约，我方有权向贵方发出通知，终止全部或任何部分的订单，且无须对贵方承担任何责任。以下情况发生即构成贵 方违约： (1)贵方未能按订单规定的时限履约；(2)贵方未能取得进展以至影响订单的履行；(3)贵方未能遵守从事业务活动所适用的法律和法规；或(4)贵方未 能遵守本协议所述的我们的诚信政策或守法要求。如果贵方违约且未能在收到我方书面违约通知后的十（ 10）天之内(或我们书 面授权的任何更长 的期限内)纠正违约，我方可终止订单。此外，如我方认为贵方的任何声明、保证、证明或承诺不真实，我方有权立即终止 x订单而无需给予贵方 任何赔偿，如我方因贵方的不真实声明、保证、证明或违背承诺而遭受了任何损害，贵方应予以赔偿。以下情况亦构 成违约：贵方未能履行到期 付款的义务；贵方被提起破产法或清算法下的任何司法程序；贵方被指定财产接管人；或贵方为了债权人的利益 而作出转让。如果一份订单因贵 方违约而终止，在不影响我方享有其它合法公平的救济方法的情况下，我方有权：(a)拒绝接受部分和所有产 品的交付；(b)向贵方退回已经接受的 但未使用的产品，并要求贵方返还我方已支付的相应的产品价款(和我方的运费、仓储和其它费用)；(c) 要求贵方返还就未交货或退回的产品我方已 向贵方支付的预付款；(d)从其它途径购买替代产品，因此而造成的损失由贵方承担，包括但不限 于因贵方违约而遭受的附带或结果性损害；以及 (e)取得任何根据订单已完成但未交付的部分工作成果的所有权并占有该部分工作成果。

4.合规

4.1 适用的法律。贵方声明并保证该订单的执行将遵循所有适用的法律、法令、规则、规定，以及在此基础之上双方关于产品的各个或全部制造地 、 使用地、发货地、贵方的执行地，全部相关的制造地、贴标地、运输地、进口地、出口地、许可地、认证地或其他的产品批准地的所有协议约定和 行业标准，包括但不限于任何禁止行贿或类似支付行为的规定，以及有关环境保护、进出口、报关及关税、工资、工时及雇佣条件、职业保健与安 全，支持产权、电离辐射、许可需求、食品与药物需求、歧视、性骚扰、移民、分包商的选择、健康与安全、有毒物质、有害物质、电气或电子设 备等方面。

4.2 道德采购。贵方声明并保证：(1)贵方及贵方的供应商不会使用童工、强迫的囚禁劳动力、使用未达到制造国最低工作年龄的劳动力、或违反 订单的制造国或服务供应国司法辖区范围内的最低工资标准、工作时限和加班时限的劳动力。

4.3 安全措施。贵方同意了解并采用适当的与美国海关贸易合作反恐计划（C-TPAT）、欧盟特许授权经营者计划（AEO）及其他类似公认的计划 相一致的工业标准安全措施。贵方进一步同意，如果资格允许，贵方将及时努力成为 C-TPAT 或任何类似的欧盟或其他致力于加强和发展供应链安 全的组织的成员。

4.4 进出口。贵方声明并保证将遵守与进出口事项相关的法律法规。贵方将取得适用的履行本订单中义务所必备的所有批准及许可，同时应我方要 求向我方提供上述批准和许可的复印件。产品包括美国组件时，贵方应当按我方要求提供美国组件含量价值占产品总价的百分比及其详情。另外 ， 贵方还会提供产品的ECCN 编号或任何其他我方合理要求提供的信息。

4.5 原产地。贵方将在每件产品以及可能的情况下产品包装、标签和发票上遵照所适用的贸易和海关法律标注产品的原产地。贵方也会提供符合标 准的审计文件以确定产品的原产地，包括但不限于符合欧洲自由贸易联盟/欧盟标准的产品原产地证书及其他适用的关税特惠条款。

4.6《关于报废电子电气设备指令》(WEEE)、《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS)、《关于化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）、电池及其他等效的指令。贵方须提供一份含有以下物质的书面产品清单：铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)、多溴联二苯醚(PBDE)，以及《欧盟第 2002/95/EC 号通告》(即”EU Directive 2002/95/EC”，也称为《RoHS 通告》)在 2003 年 1 月 27 日的修订版及此后的任何修改条款，或其他等效的法规、 规则限制使用的其它危险物质。贵方声明、保证并证明：(1)除非将其明确列在作为订单附件的独立文档中，否则没有任何产品是”WEEE”或其他等效法规中所指 的“电气电子设备”；(2)没有任何产品包含砷、石棉、苯、多氯化联(二)苯 (PCBs)、四氯化碳或其他《蒙特利尔协议书》(即“Montreal Protocol”)中限制使用的有破 坏臭氧层作用的化学物质；(3)所有产品中的电池及蓄电池均符合《欧盟第 2006/66/EC 号通告》的标准；(4) 全部产品应当符合规范要求及规格所述。在不损害前述一般性原则的前提下，贵方将向我方提供相关信息、文档并在需要时为我方能够符合化 学物质 1907/2006/EC 进行注册、评估、授权及限制规定提供辅助，并将履行基于上述规定的全部相关义务。在不影响所其他涉及产品供应规定的 基础上，如果贵方因某些原因欲终止向我方供应产品，须至少提前六（6）个月通知我方。

4.7 产品合规。当涉及相关内容时，贵方应声明并保证全部产品及其生产都将遵循产品销售国所适用的药品和医疗器械相关法律法规及任何政府及环境保护相关的法律法规。

4.8 产品变更。如果贵方对生产材料和生产流程提出的任何变更可能会影响我方设备的形态、功能、可靠性、适用性、性能、交互性、合规性、安 全性或我方设备的界面，贵方必须以书面变更通知的形式将拟变更的内容提交给我方请求批准。该变更通知至少必须包含可能受影响之部 件的号码、 变更执行日期、变更的有效装配序列号、变更原因和具体变更日期。该变更通知必须在提议执行变更之日前至少六个月送交我方。此后我方将在十 五（15）日内通知贵方是否接受该变更或要求贵方提供评估样品。

4.9 环境质量。贵方声明并保证：(1)将采取合适的行动以提供安全、健康的工作场所并在所有行为中保护当地的环境质量；(2)每种构成或包含化学 物质的货物被卖给或以其他方式转让给我们，都将列明化学物质清单并遵守和接受下述监管：(a)环境保护局人员依照《有毒物质控制法》（15 USC Section 2601 等）及相关修正案；(b) 欧洲现有商业化学品目录（EINECS）或欧洲新化学物质名录（ELINCS）；(c)我方通知贵方货物将可能 装船地法律中的其他类似目录。

4.10 危险品。贵方同意，在装船前检查货物是否属于我方通知贵方货物将可能装船地危险品运输条例或其他相关法规中规定的危险物质。在货物 运输中，货物必须符合联合国危险品分级、包装、标记及危险声明中的运输方式标准。

4.11 贵方进一步声明并保证贵方会采取行之有效的措施以确保为订单项下产品提供相关产品和服务的贵方的供应商，其所从事的活动完全符合前 述声明和保证。

4.12 在我方提出要求时，贵方须随时向我方提供适用法规要求提供的证明文件，或随时更新订单项下的任何声明、保证、确认或承诺，并且该等证明文件的形式和内容必须使我方满意。

5.私人数据保护。

您（“供应商”或“卖家”）同意，我们的机密信息应受约于以下网址所载的隐私与数据保护附录（“PDPA”）中所述的组织、技术和物理控制及其他保护措施：xxxxx://xxx0.xxxxxxxxxxxx.xxx/XxxXxxxxxXxxxxxxxXX.xxxx。如果您访问 PDPA 中定义的高机密信息与个人、受控或敏感性个人数据或我们的信息系统，则您同意采用 PDPA 中所述的额外保护措施并向我们授权其中所述的其他权利。本采购订单中未另行定义的本节中大写术语应具有 PDPA 向其赋予的含义。若该等定义术语出现任何不一致，则在解释其中涵盖的主题之时，应以 PDPA 中的定义为准。

6.危机管理

6.1 通讯。贵方必须保持每周七天、每天二十四小时与我方保持联络的能力，以便应对和控制可能威胁到或者切断供应链的紧急情况。

6.2 业务应急计划(BCP)。应我方要求，贵方必须与我方共享贵方制定的业务应急计划，描述贵方内部的应急安排以确保在贵方或贵方的供应商无法向我方提供产品或产品组成部分时我方的供应不会因此中断。

7.其它条款

7.1 我方财产。我方向贵方提供的、或由我方承担费用完成开发、取得的、或在我方指导下完成（此种行为被视为一种委托）的所有工具、模具、 图版、模型、图纸、计划、数据、制造辅具、检测或其它设备或材料、发明、技术、商业秘密、专有技能，全部复制品及配件，或其它专有信息， 以及上述各项中包含的一切知识产权，均为我方财产。贵方在此同意向我方移转，并责成贵方雇员向我方移转所有上述财产，在任何情况下均不收 取额外费用。所有上述财产应与贵方的财产进行区分，并明确标记为我们的财产，妥善地单独存放。贵方承诺不以任何其它财产替换我方财 产，并且除为执行订单或经我方授权外不使用这些财产。贵方亦承诺为所有有形财产投保，保额为全部重置费用。有形财产的风险由贵方承担，并 应根据我方的书面要求进行返还(在此种情况下，贵方将承担费用按贵方原接收时的同等状况将该财产退还我方，合理的磨损除外)。

7.2 贵方的资料。除非其它书面协议另有相反规定，贵方向我方透露的任何知识和资料将不会被视为机密资料，我方有权不受任何限制地使用。贵方承诺，我方 有权使用并依赖贵方所提供给我方的资料，并且贵方保证赔偿我方并使我方免受因此类资料的不准确而使我方蒙受的全部的损 失和损害。

7.3 我方的资料。贵方同意对我方向贵方提供的任何材料和资料严格保密。除为订单的目的外，贵方将不为任何其它目的直接或间接地透露或使用 此类材料和资料。在工作完毕、订单终止或我方要求时，贵方将自负费用将所有上述材料和资料退还我方。但与前述不同的是，贵方、贵方员工 或其他代理商，可以不受任何限制地向任何人披露本单交易的税收处理、税收结构，以及我方向贵方提供的任何关于税收处理、税收结构的各种 材料（包括有关意见及其他税收分析）。

7.4 健康和安全。贵方的员工、代理人、代表人到访我方场所时，必须遵守相应场所实行的安全保障规定。贵方应当确保，贵方已掌握的、或在合 理范围内应当掌握的，全部关于产品运输、操作、使用以及/或设备运行中可能存在的潜在危害，都在产品送达以及/或设备运行前，以书面方式告 知我方。贵方有责任保障，罐式集装箱或其他运输设备，在装运货品前都进行了仔细的清洁。

7.5 审计权利。应我方要求，贵方将允许我方审查贵方因履行本订单或其它适用法律要求的义务所持有的任何文件，并且允许我方复制这些文件， 复制的费用由贵方承担。经我方要求，贵方还应允许我方人员合理地进入履行本订单项下义务的工作地点，以便检验(1)工作质量，(2)遵守我方规 格的情况，及(3)遵守贵方在本订单项下所做声明、保证和承诺的情况。

7.6 知识产权。除非我方明确同意，我方的专利、版权、商业秘密或其它产权项下的任何权利均未授予贵方。贵方不得在未经书面允许的情况下使 用或在产品中应用他人的知识产权。除贵方有关知识产权提供的赔偿外，如果法院禁止使用某产品或其任何部件，贵方还将按照我方的选择，由 贵方承担费用，为我方取得继续使用该产品或部件的权利，或用某一不侵权的同类产品替代该产品或部件；或者收回产品，退还价款并向我方赔 偿我方因此所发生的任何相关费用。

7.7 商标。各方的名称和商标为各自独有及排他的财产。如果贵方在任何产品上使用我方的商标，或者某一产品仅为我方独有，则此类产品不能使用贵方的名称或商标，且不能向任何他人销售。

7.8 推广。未经我方事先书面同意，贵方不得在广告中宣称或公开我方已签约从贵方购买产品或服务，不得透露与订单相关的资料，不得使用我方 的名称或商标、或我方的任何关联企业或客户的名称或商标。

7.9 在我方场所工作。如果贵方在我方场所或我方客户的场所工作，贵方应遵守任何适用的现场规定和规章。除非是完全且直接因我方或我方客户 的过失导致的索赔，因贵方或贵方的代理人、雇员或分包商在我方场所或我方客户的场所的任何作为或不作为造成的任何索赔，贵方将向我方和 客户进行赔偿。

7.10 保险。贵方同意投保公众责任险(包括但不限于工伤责任险、一切责任险、产品责任和财产损失险)，保额应足以在本订单引起任何责任时保护我方利益，且如我方要求，贵方应向我方提供此类保险的单据证明。

7.11 准据法律及争端解决方式。本协议将适用买方所在国家/地区的实体法律，并且不适用联合国国际货物销售合同公 约。任何有关本订单的纠纷、争议或索赔(下称“纠纷”)应首先通过双方的友好协商解决。如果双方在 45 天内未能协商解决，则任何一方均可以将 纠纷向从事购买的买方所在国家/地区的相应管辖法院提起诉讼，并排除其他司法及仲裁管辖。但对于任何违反保密义务或侵害知识产权的行为， 本节规定不排除任何一方寻求诉前保全、诉前禁令以及临时性禁令或预备禁令方式的衡平法救济。

7.12 损失赔偿的范围。在任何情况下我方都不必赔偿贵方因订单发生的或与订单有关的任何特殊、附带、间接、惩罚性或结果性的损失 (包括但不 限于利润和业务损失)，无论这类损失是基于合同违约、侵权行为 (包括疏忽行为)、产品责任或其它原因，也不论我方事前是否已被告知有可能发 生此类损失。

7.13 紧急救济。订单中所规定的权利和紧急救济是可累加的，并且不影响可获得的所有其他的法律或衡平权利以及紧急救济的权利。

7.14 放弃和失效。任何放弃因违约而产生的索赔权或其它权利的行为，必须以受害方签署的书面文件为准。不强制执行本订单的任何条款并不构 成对该条款或其它条款或强制执行该条款的权利的放弃。本订单任何条款的全部或部分的失效将不影响其余条款的效力。

7.15 转让。未经我方事先书面同意，贵方不得转让本订单下的任何权利，或对其任何义务进行转委托。贵方已完成的任何让与或转委托均无效。

7.16 独立订约人。本协议双方均为独立订约人。双方之间不存在合伙、合资或其他类似关系，并且一方在任何情况下均不应被视为另一方的代理人。 对于贵方员工、承包商、转包商对我方提出的，或我方基于某些原因成为其雇主或联合雇主而产生的支付或补偿，并且包括任何关于赋税及相关罚 款的主张，贵方应当进行赔偿，保障和维护我方不受侵害。

7.17 标题。本条款和条件的标题仅为方便而设，不得用于解释本条款和条件。

7.18 不可抗力。本协议中因下列不可预估的事项造成的履行不能或迟延可以被免责或暂缓履行：(1)未知事件超出合理控制范围，且承受方无过失； (2)合同订立之时某一方无法预见事件的发生；(3)某一方采取了合理措施扔无法避免事件发生的，且该方在事件发生十（10）日内向另一方出示关于 此延迟（包括了预计迟延持续时间在内）的书面通知的。上述事件包括但不限于，战争、暴乱、火灾、爆炸、洪水、叛乱、禁运、通货限制、运输 力不足、常用材料短缺以及法令、禁令、国家权力的介入。在贵方发生上述迟延履行或履行不能时，我方可以通过一个或多个其他途径要求更换或 替换项目，并且在这种情况下，我方对贵方提出的产品数量需求可能也会适当减少。但如果迟延持续三十天

（30）以上，或虽然迟延会在三十（30）天内结束但贵方无法提供充分的担保，我方可能终止本订单，贵方需要将所有预付款项及时返还。

7.19 非不可抗力的劳动和供应问题。在此种情况下，受影响的一方需要尽全力缓解和减少事件所造成的影响，并在尽可能短的时间内恢复勤勉地 履行本协议下的相关义务。然而，本条规定并不强制任何一方承担解决罢工或其他劳动纠纷的责任，该方自行认为适当的时机除外。