Contract

2-1

关于福建省招标股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

华兴专字[2021]21000480455 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据贵所于2021 年11 月3 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕

011235 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“我们”或“申报会计师”）作为福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）的申报会计师，对意见落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：

问题 1、关于收购工大设计

（1）2018 年至 2020 年，勘察设计业务收入分别为 2,899.63 万元、5,358.16 万元和 5,843.19 万元，同比分别增长 84.79%和 9.05%，主要来源于子公司工大设计。（2）为解决同业竞争，发行人 2019 年 11 月从招标集团收购工大设计，作为同一控制下企业

合并，仅合并了工大设计 2018 年 7 月后的财务数据。请发行人：说明同一控制下收购工

大设计合并日的确定依据，仅将工大设计2018 年7 月后的财务数据纳入合并范围的原因，是否符合相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

【发行人说明和补充披露】一、发行人说明

（一）发行人同一控制下收购工大设计合并日的确定依据

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》（应用指南），“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

实现控制权转移的条件	工大设计股权变动事项
	招标股份收购招标集团所持 工大设计 60%股权	工大设计 60%的股权转让给招标集团
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过	2019 年 11 月 11 日，工大设计召开股东会，同意原股东招标集团将其所持工大设计的 60% 股权以 1,739.15 万元转让价 格转让给招标股份。	2018 年 7 月 3 日，工大设计股东作出决议，同意工大设计原股东将所持有工大设计 60%股权转让给招标集团。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。	2019 年 5 月 21 日，福建省国资委出具《关于协议转让工大管理等三家企业的函》（闽国资函产权[2019]231 号），同意招标集团以非公开协议方式将其所持工大设计 60%的股权转让给招标股份，转让价格不低于经福建省国资委备案的评估结果。	①福建工程学院批准：2018 年 4 月 26日，福建工程学院出具《关于福建工程学院资产经营有限公司子公司福建工大工程设计有限公司股权转让和增资的批复》，同意福建工程学院资产经营有限公司以非公开协议转让的方式将其所持工大设计 60%的股权转让给招标集团，转让价格以 2017 年 6 月 30 日为基准日且经财政厅核准备案的工大设计净资产评估值为基础。并同意转让后，各方同比例增资。 ②福建省财政厅批准：2018 年 6 月 16日，福建省财政厅出具《关于批复福建工程学院资产经营公司所属福建工大工程设计有限公司转让部分国有股权的 函》，同意福建工程学院将其资产公司独 资设立的工大设计 60%的股权以非公开协议方式转让给招标集团。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。	2019 年 11 月 29 日，工大设计在福建省工商行政管理局办理了股权变更登记事宜。	2018 年 7 月 5 日，工大设计在福建省工商行政管理局办理了上述变更登记事 宜。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。	相关股权转让款分别于 2019 年 8 月 2 日、9 月 20 日、10 月 28 日分三期支付完成	2018 年 6 月 28 日，招标集团支付全额股权转让款
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。	至 2019 年 11 月，发行人已实际控制了工大设计财务和经营政策	至 2018 年 7 月，招标集团已实际控制了工大设计财务和经营政策

发行人以取得控制权作为收购工大设计合并日的确定依据。对照企业会计准则条款，对发行人及招标集团收购工大设计 60%股权中控制权转移条件判断如下：

基于上表所列事实，招标集团自 2018 年 7 月起取得工大设计控制权，其收购工大设

计 60%股权为非同一控制下企业合并，合并日为 2018 年 7 月 1 日；发行人自招标集团收

购工大设计作为同一控制下企业合并，至 2019 年 11 月末已实现控制权转移，以此确定

发行人对工大设计同一控制下合并日为 2019 年 11 月 30 日。

（二）发行人仅将工大设计 2018 年 7 月后的财务数据纳入合并范围的原因及合规性根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，“第三十二条 母公司在报告期xx

同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

……

第三十八条 母公司在报告期xx同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”

发行人以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。招标集团自 2018 年 7 月起取得

工大设计控制权，发行人 2019 年 11 月收购工大设计作为同一控制下企业合并，应视同

合并后形成的报告主体自最终控制方招标集团开始实施控制时即 2018 年 7 月起一直一体

化存续下来，因此仅将工大设计 2018 年 7 月后的财务数据纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。

【申报会计师核查】

（一）核查过程

申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了工大设计股权变更等工商内档历史沿革资料，发行人同一控制下收购工大设计、招标集团收购工大设计 60%股权的相关批复、股东决议、股权转让协议、审计/评估报告以及股权转让款支付凭证；

2、查阅了企业会计准则，确认合并日的判断条件及同一控制下企业合并中合并财务报表的编制要求；

3、查阅了发行人序时账及审计报告，确认收购工大设计股权的会计处理方式是否符合规定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人以取得控制权作为收购工大设计合并日的确定依据，以控制为基础确定合并财务报表范围。招标集团自 2018 年 7 月起取得工大设计控制权，发行人 2019 年 11 月收

购工大设计作为同一控制下企业合并，仅将工大设计 2018 年 7 月后的财务数据纳入合并

范围，视同合并后形成的报告主体自最终控制方招标集团开始实施控制时即 2018 年 7 月起一直一体化存续下来，符合企业会计准则的规定。

问题 2、关于收入相关信息披露

请发行人补充披露主营业务收入分季度的构成和波动分析，说明主营业务收入分布及变化情况是否与同行业可比公司存在重大差异，如有，请说明原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

【发行人说明和补充披露】一、发行人补充披露及说明

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中补充披露如下：

“3、公司营业收入的季节性分析

单位：万元,%

期间	2021 年		2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	8,865.51	37.06	8,970.89	13.83	11,184.23	18.44	11,113.99	19.77
二季度	15,055.72	62.94	15,461.77	23.84	14,600.87	24.08	9,181.83	16.33
三季度	-	-	14,159.49	21.83	11,697.56	19.29	13,678.30	24.33
四季度	-	-	26,275.68	40.51	23,158.94	38.19	22,240.36	39.56
合计	23,921.23	100.00	64,867.82	100.00	60,641.60	100.00	56,214.48	100.00

注：2021 年合计数仅为第一季度和第二季度合计数，占比为一、二季度占半年度收入合计数的比例

报告期内，发行人主营业务收入具有一定的季节性，通常上半年收入低于下半年，上半年第一季度收入较低，下半年第四季度收入较高。

（1）从整体来看，发行人收入存在下半年特别是第四季度占比较高的情形，主要原因如下：

①季节性因素的影响

发行人所处工程服务行业，第一季度通常因春节前后农民工返乡影响，业务开展周期较短，可确认产值收入较低；同时，部分产值与施工项目挂钩的业务板块，如工程监理、试验检测，每年二、三季度也会受到福建东南沿海雨季及台风天气的影响，导致连续施工效率降低，确认产值较低；而第四季度通常气候条件较好，属于施工的黄金时段，工程施工速度提升，发行人服务完工进度也加快，相应完成产值收入较高。

②受客户完成年度预算计划及考核安排的影响

发行人主要客户集中在各类政府部门、事业单位和国有企业。为了完成年度投资预算及考核目标，客户也会在下半年特别是四季度加大投资，加快项目进度，相应的发行人在第四季度确认的产值也会较高，进而发行人确认的收入也较多。

③受国有投资项目实施计划安排的影响

发行人国有客户采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收等通常具有一定的季节性特征。对于部分周期较短的项目（主要是测绘及勘察设计业务），政府部门及下属企事业单位通常于每年上半年制定相应的项目计划，并履行预算、审批、招投标及商务谈判程序，通常在第二季度或第三季度初完成合同签订，下半年开工，第四季度集中进行阶段性成果验收及产值结算。

（2）发行人各类业务收入季度占比情况及主要变动原因报告期内，发行人各类业务收入季度占比情况如下：

单位：%

年度	业务类型	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
2021 年	工程监理	36.46	63.54	-	-	100.00
	试验检测	39.87	60.13	-	-	100.00
	招标服务	51.89	48.11	-	-	100.00

年度	业务类型	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
	测绘与地理信息服务	14.50	85.50	-	-	100.00
	勘察设计	33.48	66.52	-	-	100.00
	其他技术服务	14.16	85.84	-	-	100.00
2020 年	工程监理	16.80	24.34	26.82	32.03	100.00
	试验检测	11.33	29.63	24.51	34.53	100.00
	招标服务	19.00	25.98	24.35	30.68	100.00
	测绘与地理信息服务	5.41	6.79	13.36	74.44	100.00
	勘察设计	12.76	11.53	13.21	62.49	100.00
	其他技术服务	10.99	32.52	10.81	45.68	100.00
2019 年	工程监理	21.98	21.69	20.43	35.90	100.00
	试验检测	21.51	25.35	17.37	35.76	100.00
	招标服务	17.26	25.70	28.59	28.45	100.00
	测绘与地理信息服务	8.15	32.74	11.28	47.83	100.00
	勘察设计	26.65	22.05	17.82	33.49	100.00
	其他技术服务	0.79	8.94	4.95	85.32	100.00
2018 年	工程监理	19.14	19.79	21.25	39.83	100.00
	试验检测	21.64	14.55	18.72	45.09	100.00
	招标服务	26.56	21.10	19.60	32.73	100.00
	测绘与地理信息服务	8.18	4.16	36.79	50.87	100.00
	勘察设计注 1	1.87	2.53	74.69	20.91	100.00
	其他技术服务	5.59	2.01	19.64	72.76	100.00

注 1：发行人勘察设计业务主要为 2018 年 7 月合并工大设计子公司而来，故 2018 年一二季度勘察设计收入较低

①工程监理：发行人工程监理业务实施周期较长，通常在 3-5 年，其收入确认主要采用工作量法，在实施过程通常按月或按季以经业主确认的施工方产值来确认监理服务费收入。

工程监理服务进度受施工方产值进度影响。通常来说，每年一季度受春节前后农民工返乡影响，施工工期较短于其他季度，相应产值确认较低；同时，因发行人主要项目集中在福建地区，受福建东南沿海每年二、三季度雨季和台风的影响，部分项目连续施工效率较低，导致产值确认不高；而每年第四季度属于施工的黄金期，且根据业主方（主要为政府部门、事业单位和国有企业）在年底前进行财政报审、阶段性验收需要，会进行一定程度的赶工，增加人员和要素投入，从而通常在第四季度完成产值较高，故第四季度收入较高。

②试验检测：发行人试验检测业务根据项目类型大小，实施周期通常在 1 年以内或

1-2 年，其收入确认也主要采用工作量法，按月或按季以经业主确认的有效工作量确认收入。

报告期内，发行人试验检测业务第四季度收入较高主要原因如下：A、福建地区第四季度气候条件较好，受雨季及台风的影响较小，属于施工的黄金时期，项目实施进度快，相应的发行人完成的有效试验检测工作量较多；B、受国有投资项目完成年度预算目标的影响，业主方通常会在三、四季度加大资金投入，相应完成的施工项目工程量也较多，检测工作量加大；C、发行人承接了较多的交通工程领域竣交工检测项目，该类检测工作通常在道路项目施工后期开展，且实施周期较短。根据业主的年度工作计划和考核安排，对于预计完工时间在年底前后的项目会要求赶工在次年元旦前完成通车，年底前则会集中组织验收，故相应的竣交工检测工作也较多在第三季度即开始安排、第四季度集中实施，从而导致第四季度确认的有效工作量产值收入较高。

③测绘与地理信息服务、勘察设计：此两类业务主要采用节点法确认收入。测绘与地理信息服务，当公司向客户提交阶段性成果，并经客户或第三方机构确认后，按完工进度确认收入；勘察设计，当公司向客户提交阶段性成果，并经客户或第三方机构确认后，确认收入的实现。上述收入确认受政府等客户年度预算、决策、招投标、开工、验收及结算安排影响最为显著。

发行人该两类业务整体实施周期较短，通常在 1 年以内。通常该两类业务在上半年完成预算及招投标，第二季度或第三季度初集中签订合同并实施，第四季度完成阶段性绘图、数据报告或设计成果提交，并根据业主方的工作计划完成阶段性成果验收，故通常在第四季度收入确认显著高于前三季度。2020 年，该两类业务上半年受疫情影响较大，通过赶工在下半年特别是四季度确认的收入占比更高。

④招标服务：发行人招标服务在招标公示期满发出“中标通知书”并且完成招标服务工作后确认收入。该类业务各季度收入占比通常较为稳定，季节性特征不太显著，但四季度的收入通常会略高于其他季度，主要是四季度政府部门或国有单位为了完成年度的计划投资或项目开工目标会在年底增加部分招标项目，进而带来发行人招标服务收入的增加。

⑤其他技术服务：发行人的其他技术服务的种类较多，包括管网修复、信息技术服

务、价格认证咨询等。发行人其他技术服务周期较长的项目，按照经客户或第三方机构确认的完工进度确认收入；周期较短的项目，在服务提供完毕并经客户确认后，确认收入的实现。其他技术服务 2018 年第四季度收入占比较高主要是信息技术服务和价格认证咨询服务等采取终验法确认收入的项目在年底集中获得客户验收的影响；2019 年，发行人因于第四季度首次实施了大型市政管网改扩建项目，导致当年第四季度产值收入较前三季度有较大的提升。

综上，除招标服务外，发行人各项业务收入的确认均以经客户确认的工作量或工作成果为依据，以客户取得具体商品或服务的控制权为收入确认的时点，确认依据充分、可靠，时点准确，下半年尤其是四季度收入占比较高，具有合理性。

（3）报告期内，同行业可比公司各季度收入占比情况如下：

单位：%

年度	季度	合诚股份	中达安	中设股份	甘咨询注 1	苏交科	华设集团	平均值	发行人
2021 年	一季度	54.21	45.24	42.03	46.27	43.34	37.32	44.74	37.06
	二季度	45.79	54.76	57.97	53.73	56.66	62.68	55.26	62.94
	半年合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2020 年	一季度	13.09	14.00	12.90	19.73	12.57	10.70	13.83	13.83
	二季度	22.41	20.82	16.72	21.60	27.30	26.95	22.63	23.84
	三季度	23.26	30.22	16.34	25.65	24.22	19.34	23.17	21.83
	四季度	41.24	34.96	54.03	33.03	35.90	43.01	40.36	40.51
	全年合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2019 年	一季度	19.12	16.55	23.99	22.23	15.53	16.73	19.02	18.44
	二季度	18.78	24.66	24.28	21.23	19.81	24.10	22.14	24.08
	三季度	24.40	24.33	22.63	22.72	23.61	17.71	22.57	19.29
	四季度	37.69	34.46	29.10	33.82	41.05	41.45	36.26	38.19
	全年合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2018 年	一季度	12.19	21.03	22.10	3.11	16.35	13.86	14.77	19.77
	二季度	18.57	22.97	27.48	3.80	26.03	26.68	20.92	16.33
	三季度	24.43	25.50	23.41	3.71	24.49	22.28	20.64	24.33
	四季度	44.80	30.50	27.01	89.38	33.14	37.18	43.67	39.56
	全年合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注 1：同行业可比上市公司甘咨询 2018 年度第一至第三季度显著低于第四季度，主要是由于甘咨询系于 2018 年

重组三毛派神而来，其 2018 年度工程业务收入均在第四季度体现。

由上表可知，同行业可比公司一季度收入占比均较低，同时上半年收入整体小于下半年收入，且第四季度占比均较高，公司主营业务收入分布及变化情况与同行业可比公

司不存在明显差异。”

（4）对发行人收入进行截止测试的具体情况

业务类型	测试过程及单据
工程监理	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、经客户/代建单位确认的已完成工作量确认单，监理服务费支付证书、开工令、交工证书等；从已完成工作量确 认单、监理服务费支付证书检查至相应记账凭证。
试验检测	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、已完成工作量确认单/服务费确认单、报告签收单等；从完成工作量确认单/服务费确认单检查至相应记账凭证。
招标服务	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、中标通知书等，从中标通知书检查 至记账凭证。
测绘与地理信息服务	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、具有相关资质的第三方机构出具的质量检验报告、客户或其聘请的第三方出具的验收报告/会议纪要、经客户确认的工作量清单及工程款计算说明等，从工作量清单、质量检验报告、验收 报告/会议纪要检查至记账凭证。
勘察设计	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、客户签收单、图审合格证书、工作量确认单（勘察）、专家评审意见、会议纪要、阶段性验收报告等；从客户签收单、工作量确认单检查至相应记账凭证、专家评审意见、会议纪要、阶 段性验收报告等。
其他技术服务	抽取样本从记账凭证检查至合同、发票、已完成工作量确认单、客户确认函 等；从已完成工作量确认单、客户确认函等检查至相应记账凭证。

截止性测试的选样标准及具体过程：以资产负债表日前后 30 天内收入确认凭证作为总体样本，对当期确认收入的样本抽取 70%以上进行测试，通过测试资产负债表日前后的客户确认单据和验收报告等，将应收账款和收入明细账进行核对，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后的记账凭证，与客户确认单据核对。各类业务具体的测试内容如下：

保荐人和申报会计师经检查后认为，发行人收入确认的截止性正确。

除进行截止性测试外，报告期各期末，保荐人和申报会计师以具体项目为对象，就报告期各期主营业务收入情况向客户进行了函证，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
发函金额	17,748.69	46,122.08	46,802.43	42,937.13
发函金额比例	74.39%	71.22%	77.36%	76.55%
回函金额	14,226.84	42,360.03	41,745.19	35,171.97
回函比例	80.16%	91.84%	89.19%	81.92%

保荐人及申报会计师对发行人报告期各期收入确认金额的发函比例均在 70%以上，已发出函证中，回函比例均在 80%以上，且回函均验证相符。通过上述函证程序，可进一步验证发行人各项业务和项目的收入确认金额和期间准确。

【申报会计师核查】

（一）核查过程

申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月分季度营业收入数据，进行收入占比季节性分析；

2、获取报告期内同行业可比上市公司分季度收入数据，进行各季度收入占比的季节性分析，并与发行人进行对比。

3、对公司报告期各期末收入确认情况进行截止测试，并实施函证，验证收入确认期间的准确性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

同行业可比公司收入均存在一定的季节性波动，整体表现为上半年尤其是一季度收入占比较低，下半年尤其是四季度收入占比较高，符合行业特性，发行人主营业务收入分布及变化情况与同行业可比公司不存在明显差异，发行人收入确认期间准确。

（本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）

华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	中国注册会计师：
	中国注册会计师：
中国福州市	二○二一年十一月十五日