3.1 在 2021 年 12 月 31 日前，如果目标公司 A 股 IPO 上市申请不能通过中国证监会或证券交易所等证券监管机构审核，或由于疫情、战争或其他 国际经济因素影响导致资本市场发生重大变化等原因导致目标公司估值明显下滑不能达到预期，目标公司主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止在中国境内 A 股上市的，乙方（指乔坤）、丙方（指乔志涌）将在上述事项发生之日起 20 个工作日内全部回购其持有目标公司的所有股份，甲方（指浙创好雨）无条件同意。 5.1 自目标公司向证券监管机构正式报送 A...
董事长
北京市金杜律师事务所
关于四川侨源气体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：四川侨源气体股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川侨源气体股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金xxx事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2021 年 5 月 26日下发《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），本所根据《第二轮审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
（以下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、问题 1.关于发行人股东
申报文件与首轮问询回复显示，xxx、xxxxx签订一致行动协议。xxx、xxx与xx、xx于 2021 年 3月签署了《一致行动协议》。
请发行人：
（1）根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求，补充披露《一致行动协议》中约定的发生意见分歧或纠纷时的争端解决机制，以及前述各方的锁定期安排。
（2）除上述一致行动协议外，发行人现有股东是否存在其他代持、委托表决权、一致行动协议等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 9 的要求，补充披露《一致行动协议》中约定的发生意见分歧或纠纷时的争端解决机制，以及前述各方的锁定期安排
1、《一致行动协议》中约定的发生意见分歧或纠纷时的争端解决机制
根据xxx、xxx于2015年签署的《一致行动协议》，双方关于发生意见分歧或纠纷的争端解决机制为：①xxxx发行人股东期间，其在发行人股东大会会议上的表决意见均与xxx保持一致；②若在发行人本次发行上市完成后，xxx被选举为发行人董事，则xxx在发行人董事会会议上的表决意见均与x
xx保持一致。
根据xxx、xxx与xx、xx于2021年签署的《一致行动协议》，各方关于发生意见分歧或纠纷的争端解决机制为：①自本协议签署之日起，xxx仍为发行人实际控制人，xx、xx为xxx的一致行动人，xx、xx在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见均与xxx保持一致；②自本协议签署之日起，在xxx为xxx一致行动人期间，xxx、xx、xx互为一致行动人，xxx与xxx的一致行动关系仍按其二人之间2015年签署的《一致行动协议》履行。
因此，《一致行动协议》已约定xxx与xxx、xx、xx之间关于发生意见分歧或纠纷的争端解决机制，即xxx、xx、xx在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见单方面与xxx保持一致，xxx、xx、xx的表决意见不能与xxx有分歧或纠纷。
此外，根据前述《一致行动协议》，xxx、xx、xxx违反《一致行动协议》约定，或者承诺与保证不实，应当将其届时所持有（间接持有）发行人股份的50%无偿转让给xxx；即使违约方履行了前述约定，xxx仍有权要求xxx、xx、xx继续履行《一致行动协议》。
2、前述各方的锁定期安排
根据《招股说明书（申报稿）》，xxx、xxx、xx、xx已签署《关于股份锁定的承诺》，其锁定期安排分别如下：
（1）xxx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并 上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
③ 锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
④ 本人所持的公司股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
⑤ 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（2）xxx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（3）xx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
③ 锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
④ 本人所持的公司股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
⑤ 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（4）xx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
综上，本所认为，xxx、xxx、xx及xx已按照规定签署《关于股份锁定的承诺》，承诺内容合法、合规。
（二）除上述一致行动协议外，发行人现有股东是否存在其他代持、委托表决权、一致行动协议等情形
根据发行人的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 28,447.11 | 79.00 |
2 | xxx | 2,340.59 | 6.50 |
3 | xx | 3,348.84 | 9.30 |
4 | xx | 1,440.36 | 4.00 |
5 | 华拓至远 | 180.05 | 0.50 |
6 | 浙创好雨 | 252.06 | 0.70 |
合计 | 36,009.00 | 100.00 | |
根据发行人的说明、工商资料及上述股东出具的说明、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述一致行动协议外，发行人现有股东不存在其他代持、委托表决权、一致行动协议等情形。
二、问题 2.关于对赌协议
申报文件与首轮问询回复显示，发行人股东存在正在履行的对赌协议。2020 年 6 月，xxx、xxx与华拓至远，以及xx、xxx与浙创好雨分别签订股份转让协议，其中对股权回购约定了特殊条款，截至招股说明书签署日，相关股份回购条款尚未完全终止。
请发行人：
（1）说明上述对赌协议的具体条款、涉及的股份数量、支付❹额、对赌协议回购义务相关方的资❹实力等信息。
（2）按照《审核问答》问题 13 的要求逐条进行分析，详细披露是否存在发行人作为对赌协议签订方的情形，发行人认为对赌协议不影响发行人控制权稳定性、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形
的依据，对赌协议是否与市值挂钩。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明上述对赌协议的具体条款、涉及的股份数量、支付❹额、对赌协议回购义务相关方的资❹实力等信息
1、xx、xxx与浙创好雨之间的对赌条款
经核查，xx、xxx与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》第三条含有退出安排的对赌条款，具体为：
“第三条 回购条件及特别约定
3.1 在 2021 年 12 月 31 日前，如果目标公司 A 股 IPO 上市申请不能通过中国证监会或证券交易所等证券监管机构审核，或由于疫情、战争或其他国际经济因素影响导致资本市场发生重大变化等原因导致目标公司估值明显下滑不能达到预期，目标公司主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止在中国境内 A 股上市的，乙方（指xx）、丙方（指xxx）将在上述事项发生之日起 20 个工作日内全部回购其持有目标公司的所有股份，甲方（指浙创好雨）无条件同意。
3.2 如乙方、丙方、侨源气体违反在本协议 2.3 条做出的承诺与保证，甲方有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在 20 个工作日内回购甲方持有的侨源气体全部股份。
3.3 股份回购价款的计算方式：按本次股份转让价款加上 1-5 年期金融机构人民币贷款基准利率（即 4.75%）上浮 30%计算股份回购价款（回购价款按天计算，自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月计算），并扣除甲方持股期间获得的分红金额（含税）。”
同时，前述《股份转让协议》中约定了对赌条款的终止条款，具体如下：
“第五条 终止条款
5.1 自目标公司向证券监管机构正式报送 A 股 IPO 上市申请材料之日起，终止本协议第三条相关回购条款。若目标公司的 A 股 IPO 上市申请未被证券监管机构受理，或目标公司撤回 A 股 IPO 上市申请，或证券监管机构否决公司 A 股 IPO 上市申请，上述第三条相关回购条款将自行恢复效力，各方按第三条的约定行使权力及履行义务。自公司成功首次公开发行股票并上市之日起，相关回购条款效力终止。”
2、xxx、xxx与华拓至远之间的对赌条款
经核查，xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》第四条含有退出安排的对赌条款，具体为：
“第四条 回购条件及特别约定
4.1 如目标公司出现以下任一情形的，乙方（指xxx）、丙方（指xxx）应在下列情形出现之日起的 20 个工作日内按照本协议 4.3 条约定的价格回购甲方（指华拓至远）持有的目标公司的所有股份；同时，甲方应无条件同意乙方、丙方的前述回购请求：
（1）目标公司在 2022 年 12 月 31 日之前仍不能完成在中国境内 A 股挂牌上市的；
（2）因目标公司主动撤回A 股IPO 上市申请而终止在中国境内A 股上市的。
如乙方、丙方不履行回购义务或甲方不同意乙方、丙方回购请求的，均构成违约，守约方均有权要求违约方依据本协议的约定继续履行。
4.2 如乙方、丙方、侨源气体违反在本协议 2.3 条做出的承诺与保证，在侨源气体向证券监管机构提交A 股IPO 上市申请前或侨源气体A 股IPO 上市申请撤回、被证券监管机构否决的，甲方有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在
20 个工作日内回购甲方持有的侨源气体全部股份。
4.3 股份回购价款的计算方式：按本次股份转让价款加上 1-5 年期金融机构人民币贷款基准利率（即 4.75%）上浮 30%计算资金占用成本总和（实际占用天数为自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月计算），并扣除甲方持股期间获得的分红金额（含税）。利息计算的期间自甲方持有目标公司股份之日起至乙方依据第 4.1 条完成全部回购义务之日止。”
同时，前述《股份转让协议》中约定了对赌条款的终止条款，具体如下： “第五条 终止条款
5.1 各方同意：自目标公司向证券监管机构正式报送 A 股 IPO 上市申请材料之日起，终止本协议第四条相关回购条款。若目标公司的 A 股 IPO 上市申请未被证券监管机构受理，或目标公司撤回 A 股 IPO 上市申请，或证券监管机构否决公司 A 股 IPO 上市申请，上述第四条相关回购条款将自行恢复效力。自公司成功首次公开发行股票并上市之日起，相关回购条款效力终止。”
3、涉及的股份数量、支付金额、对赌协议回购义务相关方的资金实力
（1）涉及的股份数量、支付金额
机构股东名称 | 股份数量 （万股） | 股份转让款 （元） | 股份转让款支付完毕日 | 假设回购义务触发日及回购 款支付日 | 按对赌条款测算的股份回购价款 （元） | 回购义务人 |
浙创好雨 | 252.063 | 28,672,157.90 | 2020.6.29 | 2021.12.31 | 31,340,043.28 | xxx、xx |
x拓至远 | 180.045 | 20,480,112.79 | 2020.6.24 | 2022.12.31 | 23,667,716.10 | xxx、xxx |
合计 | 432.108 | 49,152,270.69 | - | - | 55,007,759.38 | - |
注：根据前述《股份转让协议》，股份回购价款的计算方式为：按股份转让价款加上 1-5年期金融机构人民币贷款基准利率（即 4.75%）上浮 30%计算股份回购价款（回购价款按天计算，自机构股东支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月计算），并扣除机构股东持股期间获得的分红金额（含税）。
因此，如假设与浙创好雨的对赌条款在 2021 年 12 月 31 日触发回购义务、
与华拓至远的对赌条款在 2022 年 12 月 31 日触发回购义务，且回购义务的触发
日即回购款支付日的前提下，则涉及的股份数量合计 432.108 万股，回购款合计
支付金额为 55,007,759.38 元（未扣除机构股东持股期间获得的分红金额（含税））。
（2）对赌条款回购义务相关方的资金实力
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 16,837.67 万元。截至本补充法律意见书出具之日，xxx所持发行人股份的持股比例为 79.00%，xxx所持发行人股份的持股比例为 6.50%，xx所持发行人股份的持股比例为 9.30%。假设未来触发回购义务，并按上述未分配利润金额及持股比例测算，xxx、xxx、xx可以通过发行人分红获取的回购资金分别为 13,301.76 万元、1,094.45万元、1,565.90 万元，合计超过 1.5 亿元。同时，根据xxx、xxx、xx的银行流水及其说明，除持有发行人股份外，其三人均有一定的个人及家庭财产积累，其三人名下的活期存款、理财产品及物业等资产累计价值达数千万元，具备履行对赌条款回购义务的资金实力，资产情况良好。
因此，对赌条款回购义务相关xxxx、xxx、xx具备履行回购义务的资金实力。
（二）按照《审核问答》问题 13 的要求逐条进行分析，详细披露是否存在发行人作为对赌协议签订方的情形，发行人认为对赌协议不影响发行人控制权稳定性、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形的依据，对赌协议是否与市值挂钩
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。逐条分析如下：
1、发行人不存在作为对赌协议签订方的情形
经核查xx、xxx与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转
让协议》，以及xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，发行人均非上述协议签订方。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在作为对赌协议签订方的情形。
2、对赌条款不影响发行人控制权稳定性的依据
如前述，即使触发对赌条款回购义务，回购义务相关xxx涌、xxx、xx可以通过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金，具备履行对赌条款回购义务的资金实力。因此，对赌条款不会影响发行人控制权的稳定性。
3、对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形的依据
经核查xx、xxx与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，以及xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内A股挂牌上市，或是否主动撤回A股IPO上市申请而终止中国境内A股挂牌上市。
其次，回购义务相关方是xxx、xxx、xx，其三人具备履行对赌条款回购义务的资金实力。发行人不存在作为对赌协议签订方的情形，发行人无需承担任何股份回购义务。
因此，对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形。
4、对赌条款不存在与市值挂钩的情形
如前述，对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A 股挂牌上市，或是否主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止中国境内 A 股挂牌上市。因此，对赌条款不存在与市值挂钩的情形。
三、问题 3.关于环保事项
申报文件显示，发行人主要产品为通过空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等，所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，
是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资❹来源和❹额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为从事氧、氮、氩等工业气体的研发、生产和销售，发行人的主要产品为通过空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等。
经本所律师核查，与发行人主营业务相关的国家产业政策、产业规划布局如下：
产品类型 | 发布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
提出未来行业发展方向为：推动企业联合重 | ||||
组提升竞争力；鼓励自主创新，推广应用新 | ||||
氧、氮、氩等空分气体 | 2016年 | 中国工业气体工业协会 | 《中国气体工业 “十三五”发展指 南》 | 技术；建立和完善空分能耗指标，提升行业整体水平；推进行业知名品牌建设，提升产 品质量；推行行业信用评价；推动社会责任 |
报告的发布；优化产业布局，推进气体行业 | ||||
发展；大力发展清洁能源，推进广泛应用等 | ||||
将用于集成电路和新型显示的电子气体的 | ||||
2019年 | 工业和信息化部 | 《重点新材料首批次应用示范指 导目录（2019版）》 | 特种气体：高纯氯气、三氯氢硅、锗烷、氯 化氢、氧化亚氮、羰基硫、乙硼烷、砷烷、磷烷、甲硅烷、二氯二氢硅、高纯三氯化硼、 | |
电子气等特种气体 | 六氯乙硅烷、四氯化硅等列为重点新材料 | |||
2019年 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电 子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的 | |
开发与生产”属于鼓励类项目 |
产品类型 | 发布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
《增强制造业核 | 加快先进有机材料关键技术产业化。重点发 | |||
2017年 | 国家发展和改 革委员会 | 心竞争力三年行 动计划（2018-2020 | 展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气 体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品等 | |
年）》 | 产品 | |||
把“超净高纯试剂及特种（电子）气体”“天 | ||||
然气制氢技术”“超高纯度氢的制备技术” | ||||
2016年 | 科技部、财政部、国家税务 局 | 《xx技术企业认定管理办法》 | “废弃燃气回收利用技术”“煤液化、煤气化以及煤化工等转化技术；以煤气化为基础 的多联产生产技术”“太阳能光伏发电技术” | |
“半导体发光技术”等列为国家重点支持的 | ||||
xx技术领域 |
综上，本所认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
2、生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人及其子公司生产经营及募投项目均不属于限制类、淘汰类产业。具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务/募投项目 | 是否属于限制类、 淘汰类产业 |
1 | 发行人 | 氧、氮、氩等工业气体的研发、生产、销 售；募投项目为综合智能管理平台 | 否 |
2 | 阿坝侨源 | 氧、氮、氩等工业气体的生产与销售；募投项目为汶川基地高纯气体技改项目、汶川基地氮气回收环保节能技改项目 | 否；其中汶川基地氮气回收环保节能技改项目属于鼓励 类 |
3 | 福州侨源 | 负责公司在福州的现场制气项目，同时配 套部分液态气体对外零售 | 否 |
4 | 晨源气体 | 负责公司在成都及xx地区中小客户的气 体零售业务 | 否 |
5 | 晨源物流 | 负责公司气体产品的运输和配送业务 | 否 |
6 | 侨源投资 | 投资设立成都侨源气体有限公司 | 否 |
7 | 成都侨源 | 正在建设成都工业气体充装项目 | 否 |
8 | 眉山侨源 | 正在建设甘眉工业园区配套工业气体项 目，该项目也是募投项目 | 否 |
9 | 重庆侨源 | 暂无生产经营活动，拟筹建重庆工业气体 项目 | 否 |
10 | xx侨x | xx筹建xx工业气体项目 | 否 |
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。经本所律师核查，发行人生产经营及募投项目均不属于前述国家淘汰落后和过剩产能的范围。
综上，本所认为，发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据前期法律意见书，发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目分别如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 |
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 |
1 | 发行人 | 都江堰基地1#生产线 | 已建项目 |
2 | 发行人 | 都江堰基地2#生产线 | 已建项目 |
3 | 发行人 | 都江堰基地3#生产线 | 已建项目 |
4 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯度液态气体生产线 | 已建项目 |
5 | 阿坝侨源 | 汶川基地二期环保节能资源回收再利用技改 项目 | 已建项目 |
6 | 阿坝侨源 | 汶川基地LNG替换燃油节能环保建设项目 | 已建项目 |
7 | 福州侨源 | 福州基地一期项目 | 已建项目 |
8 | 福州侨源 | 福州基地二期项目 | 已开工在建工程 |
9 | 成都侨源 | 工业气体充装项目 | 在建项目（部分完 工） |
10 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯气体技改项目 | 募投项目 |
11 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气回收环保节能技改项目 | 募投项目 |
12 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 募投项目（在建） |
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909 号），“„„各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度‘双控’目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区‘百家’ ‘千家’‘万家’企业‘十三五’及年度能耗总量控制和节能目标„„‘百家’企业名单及‘双控’目标由国家发展改革委公布，‘千家’企业名单及‘双控’目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，‘万家’企业名单及‘双控’目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布„„”。
根据国家发展和改革委员会、各省级及地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布的重点用能单位名单，其以企业为主体对能耗总量和强度进行考核。经核查，发行人已建、在建项目和募投项目的建设主体发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源被纳入前述“百千万”重点用能单位名单的情况具体如下：
（1）“百家”重点用能单位名单
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
（发改办环资[2019]351 号），并经本所律师核查，发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源均未被纳入“百家”重点用能单位名单。
（2）“千家”重点用能单位名单
①四川省
根据四川省发展和改革委员会《关于四川省“千家”重点用能单位名单的公示》（川发改环资[2019]40 号），并经本所律师核查，发行人、阿坝侨源、成都侨源及眉山侨源均未被纳入四川省“千家”重点用能单位名单。
②福建省
根据福建省人民政府节约能源办公室《关于开展 2020 年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（闽节能办〔2021〕1 号） ，并经本所律师核查，福州侨源未被纳入福建省“千家”重点用能单位名单。
（3）“万家”重点用能单位名单
①成都市
根据成都市经济和信息化局《关于深入实施重点用能单位“百千万”行动加强重点用能单位节能管理的通知》（成经信函[2019]10 号），并经本所律师核查，发行人及成都侨源均未被纳入成都市“万家”重点用能单位名单。
②眉山市
根据眉山市发展和改革委员会《关于 2019 年度重点用能单位能耗“双控”考核结果的公告》，并经本所律师核查，眉山侨源未被纳入眉山市“万家”重点用能单位名单。
③阿坝藏族羌族自治州（以下简称“阿坝州”）
根据阿坝州发展和改革委员会（以下简称“阿坝州发改委”）《关于阿坝州
2018 年度“万家”重点用能单位能耗“双控”考核结果的公示》《关于阿坝州
2019 年度“万家”重点用能单位能耗“双控”考核结果的公示》，阿坝侨源被纳入阿坝州“万家”重点用能单位名单，阿坝侨源 2018 年度、2019 年度能耗“双控”考核结果为“完成”。
根据本所律师于阿坝州发改委网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，阿坝州 2020 年度能耗“双控”考核结果尚未公布。
根据汶川县经济商务和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明，报告期内，阿坝侨源遵守国家有关节能方面的法律法规，2018 年度、2019 年度能耗满足阿坝州能源消费双控要求，截至目前，阿坝州正在进行 2020 年度能耗“双控”考核，该局未发现阿坝侨源考核结果“未完成”。
④福州市
根据福州市工业和信息化局《我市圆满完成 2018 年度重点用能单位“万家”企业节能目标考核工作》、福州市人民政府节约能源办公室《关于重点用能单位 “万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的通报》，福州侨源被纳入福州市“万家”重点用能单位名单，福州侨源 2018 年度、2019 年度节能目标完成情况为“基本完成”。
根据本所律师于福州市人民政府网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，福州市 2020 年度节能目标考核结果尚未公布。
根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明，截至 2021 年 6 月 10 日，
福州市工信局正在组织 2020 年度节能目标考核，考核结果尚未公布。
根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明，报告期内，福州侨源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录，未因涉嫌违法行为被移送相关部门处理的记录。
综上，本所认为，报告期内，发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉
山侨源满足所在地能源消费双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关情况如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 是否取得节能 审查意见 |
1 | 发行人 | 都江堰基地1#生产线 | 已建项目 | 无需取得 |
2 | 发行人 | 都江堰基地2#生产线 | 已建项目 | 无需取得 |
3 | 发行人 | 都江堰基地3#生产线 | 已建项目 | 无需取得 |
4 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯度液态气体生产线 | 已建项目 | 已取得 |
5 | 阿坝侨源 | 汶川基地二期环保节能资源回收 再利用技改项目 | 已建项目 | 已取得 |
6 | 阿坝侨源 | 汶川基地LNG替换燃油节能环保 建设项目 | 已建项目 | 已取得 |
7 | 福州侨源 | 福州基地一期项目 | 已建项目 | 已取得 |
8 | 福州侨源 | 福州基地二期项目 | 已开工在建 工程 | 已取得 |
9 | 成都侨源 | 工业气体充装项目 | 在建项目（部 分完工） | 已取得 |
10 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯气体技改项目 | 募投项目 | 尚未开工建设，需在开工建设 前取得 |
11 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气回收环保节能技改项目 | 募投项目 | 尚未开工建设，需在开工建设 前取得 |
12 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 募投项目（在 建） | 正在办理中 |
经本所律师核查，就上述无需取得/未取得节能审查意见的项目，相关情况具体如下：
（1）上表序号 1、2 项目未取得固定资产投资项目节能审查意见，系因当时有效的《节约能源法》（中华人民共和国主席令[第 90 号]，1998 年 1 月 1 日实施）尚未将“固定资产投资项目节能评估和审查制度”纳入固定资产投资项目建
设之必备程序，因此序号 1、2 项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）上表序号 3 都江堰基地 3#生产线项目，无固定资产投资项目节能审查 意见。根据都江堰市经济科技和信息化局于 2021 年 6 月出具的《证明》，其确认 都江堰基地 3#生产线项目在立项备案时，国家有关基本建设项目或技术改造项 目需实行节能评估和审查的规定尚未出台，所以上述项目无节能评估和审查手续。
（3）上表序号 10-11 项目目前尚未开始建设。根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条，“„„企业投资项目需在开工建设前取得发展改革部门出具的节能审查意见„„”。根据发行人的说明，阿坝侨源将依照前述规定在开工建设前取得节能审查意见。
（4）序号 12 眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目目前已经开始建设，该项目的节能审查报告已提交审查，但尚未取得节能审查意见。针对前述情况，甘眉工业园区经济发展局于 2021 年 6 月出具《情况说明》，确认该项目的“项目节能报告符合节能有关法律法规、标准规范、政策”，“因四川省目前暂缓审查项目节能报告，眉山侨源暂未取得节能审查意见，符合监管要求”。
综上，本所认为：（1）眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目虽暂未取得节能审查意见，但项目所在地节能主管部门甘眉工业园区经济发展局已针对前述情况出具书面文件确认符合监管要求，因此，前述情形不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍；（2）除前述外，发行人及其子公司其他已建、在建项目和募投项目已取得应取得的固定资产投资项目节能审查意见/登记备案。
3、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、供电合同、加气合同，发行人的动力能源主要为电力和运输用燃料（燃油、液化天然气）。报告期内，发行人及子公司主要能源消耗情况合计如下：
类别 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
电力 | 数量（万千瓦时） | 54,177.08 | 56,503.52 | 56,844.62 |
采购金额（万元） | 18,795.97 | 20,663.76 | 21,154.53 | |
燃料 | 采购金额（万元） | 1,199.46 | 1,468.85 | 1,717.50 |
注：根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，发行人的主要生产基地位于汶川、福州、都江堰，发行人从事运输的子公司包括晨源物流（包括阿坝侨源采购晨源物流的运输服务）、晨源气体（包括阿坝侨源采购晨源气体的运输服务）。因此，上表中电力数量及采购金额，系以发行人汶川、福州、都江堰生产基地进行统计；上表中燃料的采购金额，系以晨源物流、晨源气体、汶川侨源进行统计。
根据本所律师于国家标准化管理委员会（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的检索，发行人所在行业不存在产品能源消耗限额国家标准。
根 据 x 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
（ xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/ ）、 眉山市人民政府政府信息公开网站
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx.xxx）、阿坝藏族羌族自治州发展和改革委 员 会 网 站 （ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 罗 源 县 发 展 和 改 革 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxx/xxx/）核查，报告期内，发行人及子公司不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。
根据本题回复之（二）/1 相关内容，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司中，仅阿坝侨源、福州侨源被纳入重点用能单位名单。根据汶川县经济商务和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明，2018 年度、2019 年度阿坝侨源满足阿坝州能源消费双控要求，该局未发现阿坝侨源 2020 年度考核结果“未完
成”；根据罗源县工业和信息化局于 2021 年 6 月出具的证明，报告期内，福州侨源未因违法行为受到节能主管部门行政处罚的记录，未因涉嫌违法行为被移送相关部门处理的记录。
综上，本所认为，报告期内，发行人及子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据《招股说明书（申报稿）》、募投项目备案文件，发行人募投项目包括 30TPD 高纯特气技改项目、1100TPD 氮气回收环保节能技改项目、甘眉工业园区配套工业气体项目、综合智能管理平台以及补充流动资金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募投项目建成投产后使用的能源主要为电力，该等电力全部通过对外采购取得，不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求。
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
（1）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人现有工程履行环评手续情况如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 是否履行相关环 评手续 |
1 | 发行人 | 都江堰基地1#生产线 | 已建项目 | 是，已验收 |
2 | 发行人 | 都江堰基地2#生产线 | 已建项目 | 是，已验收 |
3 | 发行人 | 都江堰基地3#生产线 | 已建项目 | 是，已验收 |
4 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯度液态气体生产线 | 已建项目 | 是，已验收 |
5 | 阿坝侨源 | 汶川基地二期环保节能资源回收再 利用技改项目 | 已建项目 | 是，已验收 |
6 | 阿坝侨源 | 汶川基地LNG替换燃油节能环保建 设项目 | 已建项目 | 是，已验收 |
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 是否履行相关环 评手续 |
7 | 福州侨源 | 福州基地一期项目 | 已建项目 | 是，已验收 |
8 | 福州侨源 | 福州基地二期项目 | 已开工在建工程 | 是，在建项目尚未 验收 |
9 | 成都侨源 | 工业气体充装项目 | 在建项目（部分 完工） | 是，部分正在办理 竣工验收手续 |
10 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯气体技改项目 | 募投项目 | 是，拟建项目尚未 验收 |
11 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气回收环保节能技改项 目 | 募投项目 | 是，拟建项目尚未 验收 |
12 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 募投项目（在建） | 是，在建项目尚未 验收 |
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“办理了环境影响评价文件，按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认阿坝侨源“符合环境影响评价文件要求”。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“25000Nm
³/h 空分装置项目已办理环境影响评价及验收手续，按照环境影响评价文件落实了污染物总量控制要求”。
成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“成都侨源气体有限公司符合环境影响评价文件要求”。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“侨源气体（眉山）有限公司符合环境影响评价文件要求”。
综上，本所认为，发行人的现有工程已履行了环评手续、符合环境影响评价文件要求。
（2）发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案„„建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
根据发行人提供的建设项目环境影响报告文件，本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人现有工程均已在建设项目环境影响报告文件中明确了污染物总量控制内容。
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“办理了环境影响评价文件，按照环境影响评价文件落实了污染防治措施”。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认阿坝侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量控制要求”。
成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认成都侨源 “按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求”。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认眉山侨源“按照环境影响评价文件落实了污染物总量替代要求”。
综上，本所认为，发行人现有工程已按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据发行人提供的募投项目环境影响报告表及主管部门出具的批复文件，发行人募投项目已获得的环境影响评价批复情况如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 环境影响评价批复情况 | ||
文号 | 审批单位 | 审批时间 | |||
1 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯气体 技改项目 | 阿州环审批[2020]117号 | 阿坝州生态环境局 | 2020.11.27 |
2 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气回收 环保节能技改项目 | 阿州环审批[2020]116号 | 阿坝州生态环境局 | 2020.11.27 |
3 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套 工业气体项目 | 眉市环建函[2020]88号 | 眉山市生态环境局 | 2020.10.21 |
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定„„”。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响报告表及主管部门出具的批复文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人的募投项目之环境影响评价文件不属于前述应由生态环境部审批的范畴。因此，发行人的募投项目之环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
四川省生态环境厅于 2019 年 8 月 23 日发布的《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（2019 年第 2 号）规定：“„„生态环境厅项目环评审批权限按照《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2019 年本）》（以下简称《目录》）执行„„除生态环境部、生态环境厅审批的项目环评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批„„”。根据《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，发行人所在行业“（四）化学原料和化学制品制造业”中仅有“农药制造；年产 5 万吨
（不含）以上钛白粉制造项目；铬盐、氰化物制造项目”之环境影响评价文件需由四川省生态环境厅进行审批，其余项目之环境影响评价文件由市（州）生态环境局审批即可。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响报告表及主管部
门出具的批复文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人所在行业之环境影响评价文件不属于前述应当由四川省生态环境厅进行审批的范畴。因此，发行人的募投项目之环境影响评价文件应当由市（州）生态环境局审批。
根据当时有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 修订）（以下简称《名录》），发行人的募投项目均属于《名录》之“十五、化学原料和化学制品制造业”/“36 基本化学原料制造”/“单纯混合或分装的”，应编制《环境影响报告表》。根据发行人提供的相关资料，发行人已按照前述规定编制《环境影响报告表》。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。根据发行人提供的募投项目立项文件、环境影响报告表及主管部门出具的批复文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人的募投项目不属于前述范畴，无需由生态环境部进行审批。
综上，本所认为，发行人的募投项目均已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
除上述环评手续外，发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案程序如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 是否履行固定资产投资项目审批/核 准/备案程序 |
1 | 发行人 | 都江堰基地1#生产线 | 已建项目 | 是 |
2 | 发行人 | 都江堰基地2#生产线 | 已建项目 | 是 |
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 是否履行固定资产投资项目审批/核 准/备案程序 |
3 | 发行人 | 都江堰基地3#生产线 | 已建项目 | 是 |
4 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯度液态气体生产线 | 已建项目 | 是 |
5 | 阿坝侨源 | 汶川基地二期环保节能资源回收再 利用技改项目 | 已建项目 | 是 |
6 | 阿坝侨源 | 汶川基地LNG替换燃油节能环保建 设项目 | 已建项目 | 是 |
7 | 福州侨源 | 福州基地一期项目 | 已建项目 | 是 |
8 | 福州侨源 | 福州基地二期项目 | 已开工在建工程 | 是 |
9 | 成都侨源 | 工业气体充装项目 | 在建项目（部分 完工） | 是 |
10 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯气体技改项目 | 募投项目 | 是 |
11 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气回收环保节能技改项 目 | 募投项目 | 是 |
12 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 募投项目（在建） | 是 |
综上，本所认为，发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案程序。
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的规定，成渝城市群重点控制区包括成都市，海峡西岸城市群重点控制区包括福州市。因此，发行人部分项目在大气污染防治重点控制区内。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已建、在建项目的主要能耗为电力，系对外采购取得，不存在使用煤炭作为能源的情况，亦不存在耗煤项目。
综上，本所认为，报告期内，发行人不存在大气污染重点防治区域内的耗煤
项目。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
根据发行人的说明、提供的各项目相关资料、各项目所在地人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的规定，并经本所律师电话咨询阿坝侨源项目所在地环保主管部门，发行人已建、在建项目或者募投项目涉及高污染燃料禁燃区的具体情况如下：
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 项目地址 | 项目所在城市高污染燃料禁燃区范围 | 项目是否位于禁燃 区范围内 |
1 | 发行 人 | 都江堰基地1# 生产线 | 已建项目 | 四川省成都市都江堰市灌温路1399号 | 根据《都江堰市关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，都江堰市高污染燃料禁燃区范围为：都江堰市中心城区东至永安大道，南至永安大道的金马河左岸，灵岩山的闭合范围。 | 否 |
2 | 发行 人 | 都江堰基地2# 生产线 | 已建项目 | |||
3 | 发行 人 | 都江堰基地3# 生产线 | 已建项目 | |||
4 | 福州 侨源 | 福州基地一期 项目 | 已建项目 | 罗源县罗源湾开发区金港工业区1区 | 根据《福州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（榕政〔2019〕13号），罗源县高污染燃料禁燃区范围为：凤山镇、松山镇罗源湾经济开发区（不含金港工业区）、罗源湾滨海新城以及福州台商投资 区松山片区。 | 否 |
5 | 福州侨源 | 福州基地二期项目 | 已开工在建工程 | |||
6 | 成都侨源 | 工业气体充装项目 | 在建项目 （部分完工） | 四川省成都经济技术开发区（xxx区）经开区南二路 566号 | 根据《成都市人民政府关于调整中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，xxx区高污染燃料禁燃区范围为：东起车城大道、幸福大道，南至沿山路、桃源路、龙华路，西至xxx区界，北至成南高速（以上多 条道路形成的闭合区域）。 | 是 |
7 | 阿坝侨源 | 汶川基地高纯度液态气体生 产线 | 已建项目 | 汶川县漩口镇宇宫村一组 | 未划定高污染燃料禁燃区范围 | 否 |
8 | 阿坝侨源 | 汶川基地二期环保节能资源 回收再利用技 | 已建项目 |
序号 | 建设主体 | 项目 | 项目类型 | 项目地址 | 项目所在城市高污染燃料禁燃区范围 | 项目是否位于禁燃 区范围内 |
改项目 | ||||||
9 | 阿坝侨源 | 汶川基地LNG替换燃油节能 环保建设项目 | 已建项目 | |||
10 | 阿坝 侨源 | 汶川基地高纯 气体技改项目 | 募投项目 | |||
11 | 阿坝侨源 | 汶川基地氮气 回收环保节能技改项目 | 募投项目 | |||
12 | 眉山侨源 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 募投项目 （在建） | 四川省眉山市东坡区修文镇进修路8号附1号 | 根据《眉山市人民政府关于划定眉山市建成区高污染燃料禁燃区的通告》（眉府通 〔2021〕1号），东坡区高污染燃料禁燃区范围为：崇礼大道、岷东大道、北安路、富牛大道、眉州大道、岷江东岸河堤形成的闭合区域，眉山岷江二桥至眉山岷江大桥间岷江江面和大石桥街道、通惠街道、 苏祠街道辖区。 | 否 |
根据上表，发行人已建、在建项目或者募投项目中仅有成都侨源“工业气体充装项目”（以下简称成都侨源项目）位于高污染燃料禁燃区内。
根据《成都市人民政府关于调整中心城区高污染燃料禁燃区的通告》（以下简称《通告》），成都侨源项目所在地区高污染燃料类型为：“（一）原环境保护部
《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2 号）规定的禁止燃用的燃料组合类别第Ⅲ类：1.煤炭及其制品，包括生产和生活使用的原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭和油类等常规燃料；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；（二）国家和四川省规定的其他高污染燃料”。根据成都侨源项目之《固定资产投资项目节能登记表》及本所律师对发行人总经理的访谈，成都侨源项目不涉及使用前述《通告》中规定的高污染燃料。
综上，虽然成都侨源项目位于所在地城市人民政府规定的禁燃区域，但其使用的主要能源均不属于《通告》规定区域内禁止燃用的燃料，成都侨源项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；除成都侨源项目外，截至本补充法律
意见出具之日，发行人其他已建、在建项目或者募投项目均不位于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
（七）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
（1）发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体
① 发行人
根据环境保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称《名录（2019 年版）》），发行人所在行业属于《名录（2019 年版）》之“二十一、化学原料和化学制品制造业 26”/“基础化学原料制造 261”/“其他基础化学原料制造 2619（除重点管理、简化管理以外的）”，发行人无需取得排污许可证，仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通告》，列入
《名录（2019 年版）》的所有行业排污单位，应于 2020 年 9 月 20 日前，依法领证或登记。
根据发行人的《固定污染源排污登记回执》，发行人已于 2020 年 4 月 27 日
完成排污登记，登记编号为 91510100740341476L001W，有效期自 2020 年 4 月 2
7 日至 2025 年 4 月 26 日。
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“自 201
8 年 1 月 1 日至今，已按要求取得了相关排污许可„„我局未发现侨源气体超排污许可证或排污许可登记范围排污的情形„„”
② 阿坝侨源
如前述，根据《名录（2019 年版）》，阿坝侨源不属于排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证，仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通
告》，列入《名录（2019 年版）》的所有行业排污单位，应于 2020 年 9 月 20 日前，依法领证或登记。
根据阿坝侨源的《固定污染源排污登记回执》，阿坝侨源已于 2020 年 6 月 1
7 日完成排污登记，登记编号为 915132005821951858001X，有效期自 2020 年 6
月 17 日至 2025 年 6 月 16 日。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自
2018 年 1 月 1 日至今，阿坝侨源已按规定取得排污许可证或办理排污登记，不存在超越排污许可证核准范围或排污登记范围排放污染物的情形”。
③ 福州侨源
如前述，根据《名录（2019 年版）》，福州侨源不属于排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证，仅进行登记管理。根据《福建省生态环境厅关于全面实施固定污染源排污许可发证及登记管理工作的通知》相关规定，“（一） 2017-2019 年已完成排污许可核发管理的 33 个行业中，仍未申领排污许可证或办
理排污登记的现有排污单位，应于 2020 年 4 月 20 日之前依法申领排污许可证或
办理排污登记。（二）列入《名录》的其他现有排污单位，应于 2020 年 9 月 20
日前依法申领排污许可证或办理排污登记”。
根据福州侨源的《固定污染源排污登记回执》，福州侨源已于 2020 年 3 月
26 日完成排污登记，登记编号为 91350123572974513G001X，有效期自 2020 年
3 月 26 日至 2025 年 3 月 25 日。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“于 202
0 年 3 月 26 日按规定办理排污登记，不存在超越排污登记范围排放污染物的情形”。
④ 晨源气体
如前述，根据《名录（2019 年版）》，晨源气体不属于排污重点管理与简化管理的范围，无需取得排污许可证，仅进行登记管理。根据《四川省生态环境厅关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通
告》，列入《名录（2019 年版）》的所有行业排污单位，应于 2020 年 9 月 20 日前，依法领证或登记。
根据晨源气体的《固定污染源排污登记回执》，晨源气体已于 2020 年 5 月 9
日完成排污登记，登记编号为 91510100562013313Q001W，有效期自 2020 年 5
月 9 日至 2025 年 5 月 8 日。
根据本所律师于成都市人民政府信息公开网站（xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx Info/）核查，报告期内，晨源气体不存在受到所在地环保主管部门行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已按规定办理排污登记，报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形，亦不存在超越排污登记范围排放污染物的情形。
（2）其他子公司
① 晨源物流
根据本所律师于天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）核查，晨源物流的经营范围为：“危险货物运输（2 类 1 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输
（2 类 2 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（2 类 3 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）。（凭许可证经营，有效期至 2021 年 12
月 14 日）。金属压力容器租赁；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）。”根据《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754— 2017），晨源物流所从事的业务属于“道路货物运输 543”行业，不属于《名录
（2019 年版）》所规定的排污许可或登记管理的行业类别，因此无需办理排污许
可证或排污登记。
② 侨源投资
根据本所律师于天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）核查，侨源投资的经营范围为：“项目投资（不含金融、期货、证券）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及项目管理。”根据《招股说明书（申报稿）》，侨源投资的主营业务为投资设立成都侨源气体有限公司。因此，侨源投资不涉及排放污染物，因此无需办理排污许可证或排污登记。
③ 重庆侨源、xx侨源
根据《招股说明书（申报稿）》，重庆侨源与xx侨源目前尚无生产建设项目，不涉及排放污染物，无需办理排污许可证或排污登记。
④ 眉山侨源
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函〔2020〕9 号）， “新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。”根据《招股说明书（申报稿）》，眉山侨源目前存在在建项目，因其尚未完成项目建设、未启动生产设施或者发生实际排污，因此尚无需办理排污登记。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“因眉山侨源目前处于建设阶段，故目前尚未办理排污登记”。
根据发行人的说明，眉山侨源将在项目竣工且具备办理条件后，及时按照规定办理排污登记。
⑤ 成都侨源
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函〔2020〕9 号）， “新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。”
根据前述规定及发行人提供的资料、发行人的说明，因成都侨源为新建排污单位，故应当在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。根据成都侨源的《固定污染源排污登记回执》，成都侨源已于 2021 年 6 月 11 日完成排污
登记，登记编号为 91510112572287334L001Z，有效期自 2021 年 6 月 11 日至 20
26 年 6 月 10 日。
根 据 x 所 律 师 于 成 都 市 人 民 政 府 信 息 公 开 网 站
（xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/）核查，报告期内，成都侨源不存在受到所在地环保主管部门行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，晨源物流、侨源投资、重庆侨源、xx侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形，亦不存在未办理排污登记或者超越排污登记范围排放污染物的情形。此外，截至本补充法律意见书出具之日，成都侨源已按规定办理排污登记。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
国务院于 2021 年 1 月 24 日发布的《排污许可管理条例》第三十三条规定： “违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物； 3、被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
前述规定主要适用于“需申请排污许可证”的排污单位。根据本补充法律意见书正文之“三/（七）/1”部分所述，在该规定发布时，发行人及子公司均无需申请排污许可证，不适用该条规定。因此，发行人及子公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售氩气、氮气、氧气（航空呼吸用氧、工业氧等）、医用气体（液态氧、气态氧）、批发危险化学品 [仅限票据交易，不得存放实物和样品]；深冷空分设备、金属结构制造、安装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；货物进出口；销售金属压力容器和金属包装容器；各种气体供应系统、应用系统的设计、制造；销售自产产品并提供相关技术支持；销售食品添加剂；工业气体、医用气体、食品气体应用技术的咨询服务；天然气管道维护；自有房屋租赁、设备租赁；医疗器械（第二类；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具）；航空呼吸用氧。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主要产品为通过空分设备分离空气制取的高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气等。
综上，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
❹额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
① 废水
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、相关环境影响评价文件，并 经本所律师核查，发行人生产经营过程中采用循环水进行生产，基本不排放工业 废水，排放的污染物以厂区的生活废水为主。发行人在生产过程中产生的污水均 通过城市排污口排入污水处理厂、污水处理设施或自行沉静处理达标后对外排放。具体如下：
达到的节 | |||||||||
公司名称 | 具体环节 | 污染物类 别 | 主要污染物 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力/ 效果 | 治理设施的技术或工艺 先进性 | 是否正常 运行 | 能减排处理效果以 及是否符 |
合要求 | |||||||||
运至都江堰市水 | 专业机构具 | ||||||||
发行人 | COD、 BOD5、SS、 NH3-N | 12.38 m3/d | 质净化中心处理 / 排入由第三方专业机构设置的污水处理站统一 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 备专业的设备、人员及经验，能够 对污染物进 | 是 | |||
生活及办公 | 生活污水 | 处理 | 行有效处理 | 处理后排放的液体符合相关要求，不会对环境造成影响 | |||||
阿坝侨源 | COD、SS、 NH3-N、 BOD5 | 2.0m3 /d | 化粪池及地埋式生物处理装置处理/ 排入园区污水管网，由园区 统一处理 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 化粪池及地埋式生物处理装置通过微生物群落等方式对废水 进 行 处 理；园区具 备专业的设 | 是 | |||
备、人员及 | |||||||||
经验，能够 | |||||||||
对污染物进 |
达到的节 | |||||||||
公司名称 | 具体环节 | 污染 物类别 | 主要污染物 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能 力/效果 | 治理设施的 技术或工艺先进性 | 是否 正常运行 | 能减排处 理效果以及是否符 |
合要求 | |||||||||
行有效处理 | |||||||||
通过细格栅 | |||||||||
等方式去除 | |||||||||
污水中的固 | |||||||||
福州侨源 | COD、 BOD5、 NH3-N、SS | 565t/a | 二级生化污水处理设施处理后达标排放 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 体 污 染 物 质，并通过厌氧及好氧 微生物的代 | 是 | |||
谢反应降解 | |||||||||
各类有机污 | |||||||||
染物 | |||||||||
通过沉淀等 | |||||||||
晨源气体 | COD、 BOD5、SS、 NH3-N、TP | 2,474 m3/a | 经预处理池处理后排入市政污水管网 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 方式去除污水中的废渣等 固 体 废 物，再排入 市政污水管 | 是 | |||
网统一处理 |
注：报告期内，发行人主要采用运至都江堰水质净化中心、排入由第三方机构设置的污水处理站两种方式处理废水，目前废水主要排入由第三方专业机构设置的污水处理站统一处理；报告期内，阿坝侨源通过化粪池及地埋式生物处理装置、排入园区污水管网处理废水，目前主要通过园区污水管网统一处理。
② 废气
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、相关环境影响评价文件，发行人采用物理方法将空气分离、提纯得到氧气、氮气和氩气，其过程不发生任何化学反应，不产生污染性气体，项目外排气体主要为运行和检修时部分富氧空气及氮气放空，外排气体均为空气中的主要组分，不会对外界环境造成影响。
③ 噪声
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、相关环境影响评价文件，并经本所律师核查，发行人采取了相应的降噪、减振措施进行隔声降噪，如建筑隔
声、合理布局、定期维护、设置厂房隔声及消声器、包扎、涂敷隔声、阻尼材料等，相关治理措施能有效保障噪声及振动控制在规定限值内。具体如下：
公司名称 | 具体环节 | 污染物类别 | 主要噪声源 设备 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力/ 效果 | 治理设施的技术或工艺先进性 | 是否正常运行 | 达到的节能减排处理效果以及是否符 合要求 |
发行人 | 空分生产 | 噪声 | 压缩机、膨胀机、循环水泵等高 噪声设备 | - | 高噪声设备和管线均进行了减震降 噪处理 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 向专业供 应商采购 隔音材料、消音器等 降噪设备，对管线、机器进行专 业的降噪 及减振处 理 | 是 | 处理后的噪声及振动达标，不会对环境造成影响 |
阿坝侨源 | 压缩机、膨胀机、压缩机氮气排 空口、冷却塔、循环水 泵等 | - | 厂房隔声、主要管道包扎 隔 音 材料、放散品消音器等 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 是 | ||||
福州侨源 | 压缩机、膨胀机、压缩机氮气排 空口、冷却塔、循环水 泵等 | - | 减振、隔声、消声、吸声等措施 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 是 | ||||
晨源气体 | 充装 | 汽化器、充装排、钢瓶装卸等 | - | 厂界达标，隔声减震 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 是 |
④ 固体废物
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、相关环境影响评价文件，并经本所律师核查，发行人在生产过程中产生的固体废物主要为废矿物油、废旧滤筒、废旧分子筛等，委托有资质单位进行处置或交由资源回收利用单位进行回收处置；生活垃圾送由环卫部门集中处置。具体如下：
公司名称 | 具体环节 | 污染物类别 | 主要污染物 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力/ 效果 | 治理设施的技术或工艺先进性 | 是否正常运行 | 达到的节能减排处理效果以及是否符 合要求 |
发行人 | 空分生产 | 固体废物 | 废机油 | 2.7m³/a | 委托有资质 的单位处理 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 专业机构、供 货 商 及 市 政 部 门 具 备 专 业 的设备、人员及经验，能 够 对 污 染 物 进 行 有效处理 | 是 | 处理后的固体废物符合国家主管部门的有关规定，不会对环境造成影响 |
废旧分子 筛 | 6.9t/a | 供货商回收 | |||||||
废旧滤筒 | 180只/a | 供货商回收 | |||||||
生活及办公 | 生活垃圾 | 19.8t/a | 由都江堰环卫部门清运至垃圾填埋 场 | ||||||
阿坝侨源 | 空分生产 | 废矿物油 | 3.4t/a | 委托有资质 的单位处理 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 是 | |||
废旧分子 筛 | 1t/a | 供货商回收 | |||||||
废旧滤筒 | 2.75t/a | 供货商回收 | |||||||
空气过滤器 收尘灰 | 0.5t/a | 环卫部门统一清运处理 | |||||||
生活及 办公 | 生活垃圾 | 3.9t/a | 环卫部门统 一清运处理 | ||||||
福州侨源 | 空分生产 | 分子筛和活性 氧化铝 | 2t/a | 供货商回收 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 专业机构、供 货 商 及 市 政 部 门 具 备 专 业 的设备、人员及经验，能 够 对 污 染 物 进 行 有效处理 | 是 | 处理后的固体废物符合国家主管部门的有关规定，不会对环境造成影响 | |
生活及 办公 | 生活垃圾 | 6.3t/a | 环卫部门统 一清运处理 | ||||||
晨源气体 | 充装 | 报废钢瓶 等 | 150只/a | 钢瓶厂家统 一回收处置 | 处 理 达 标，对环境 无 影 响 | 是 | |||
废润滑油 | 0.01t/a | 委托有资质 的单位处理 | |||||||
钢瓶表面 残渣 | 0.172t/a | 委托有资质 的单位处理 | |||||||
生活及办公 | 生活垃圾 | 14.7t/a | 袋装收集，交由市政环卫部门统一清 运处理 |
（2）处理效果监测记录是否妥善保存
根据本题回复之（七）/1 相关内容，报告期内，发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已分别完成排污登记。根据《排污许可管理条例》相关规定，办理排污登记的企业无需自行监测。
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“自 2020
年 4 月 27 日进行了排污许可登记，该排污许可登记未对该公司自行监测频率提出强制性要求”。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“阿坝侨源在日常生产过程中无生产污水排放，我局已对阿坝侨源环境竣工进行了监测，根据环境影响报告表的建议和要求，阿坝侨源无需自行监测。自 2020 年 6
月 17 日起，因阿坝侨源实行排污登记管理，我局无需对其进行监督性监测，该公司也无需自行监测。”
2017 年 3 月，罗源县环境保护局出具的《无需取得排污许可告知书》确认
福州侨源生产过程不排放大气污染物及工业废水，无需取得排污许可。2021 年 6
月，罗源县生态环境局出具证明，确认“自 2020 年 3 月 26 日至今，福州侨源已按规定办理排污登记，不存在超越排污登记范围排放污染物的情形，因其实行排污登记管理，我局无需对其进行监督性监测，该公司也无需自行监测。”
根据本题回复之（七）/1 相关内容，报告期内，晨源物流、侨源投资、重庆侨源、xx侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司无需开展排污自行监测。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况
根据发行人的说明、提供的相关环保支出合同，报告期内发行人环保投资、相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
环保投资 | 10.00 | 20.45 | 1.00 |
环保相关费用成本 | 31.49 | 21.41 | 19.82 |
合计 | 41.49 | 41.86 | 20.82 |
注 1：上述 2018 年以来的环保相关费用成本中包含环保税；
注 2：发行人的环保投资主要包括环保设施的建设；环保相关费用成本主要为排污费、垃圾处理费、环保税等。
（2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人的说明、提供的相关环境影响评价文件等资料，并经本所律师核查，发行人生产经营过程中产生的废弃物主要包括废水、噪声及固体废弃物等。报告期内，公司环保投入与排污量匹配情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
废水（吨） | 9,161.13 | 8,253.40 | 7,860.46 |
废气（吨） | - | - | - |
固体废弃物（吨） | 83.60 | 79.55 | 89.36 |
三废排放合计（吨） | 9,244.73 | 8,332.95 | 7,949.82 |
环保投入合计（万元） | 41.49 | 41.86 | 20.82 |
环保投入合计与排污量比（元/ 吨） | 44.88 | 50.23 | 26.19 |
其中：环保相关成本费用与排污 量比（元/吨） | 34.06 | 25.69 | 24.93 |
注：发行人排放的废水主要为生活污水，根据环评报告并结合每年末人员变化进行估算；排放的固体废弃物包括生活垃圾和生产排放固废，其中生活垃圾根据环评报告并结合每年末人员变化进行估算；生产排放固废按实际排放量统计。
如上表所示，报告期内，环保投入合计与排污量比分别为 26.19 元/吨、50.23
元/吨和 44.88 元/吨，其中 2019 年投入较大的原因是成都侨源工业气体充装项目
和福州侨源二期项目合计增加环保设施投入 20.45 万元，剔除上述因素后 2019
年环保投入合计与排污量比为 25.69 元/吨，与 2018 年相当，2020 年环保相关成本费用与排污量比较报告期其他年份高，主要是当年发行人委托第三方对公司污水进行处理，从而增加环保费用支出。报告期内，发行人环保投入金额、环保相
关成本费用与公司排污量相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
根据发行人的说明及提供的募投项目环境影响评价文件等资料，本次募投项目所采取的环保措施情况如下：
序号 | 项目 | 废气 | 废水 | 噪声 | 固体废物 |
1 | 30TPD高纯特气技改项目 | 排放气体为少量氧气和氩气的混合气体，约50m3/h。通过高处排入大气 | 废水主要属于一般性污染程度，从污水的特性看，污染物均可被微生物降解，可生化性较好。生活污水经化粪池处理后直接进入厂区地下管网，排入园区污水管网 | 主要噪音源为低压氮气压缩机等，噪声治理从控制噪声源入手，工艺设计时选择低噪声设备，并采用基础隔振、加隔音罩、进出管加挠性接头等方式降噪，同时建筑 物隔声处理 | 不涉及到废渣产生 |
2 | 1100TPD氮气 回收环保节能技改项目 | 不产生污染性气体 | 不生产废水外排，冷却水实现循环利用，循环率达98%，达到国家规定要求，对水体环境质量不会造成影响。生活污水经化粪池处理后直接进入厂区地下管网，排入园区污水管网 | 主要噪音源为压缩机、膨胀机等，采用对2台压缩机分别设置隔音罩措施，对气体放空管口均设置消声器，循环水泵设置隔音室措施可消声量。对主要噪声采取上述措施后厂界噪声 符合标准要求 | 未涉及废渣产生 |
3 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 废气为空气分离后的工艺尾气，包括水冷塔、分子筛吸附器排放的污氮气（指低纯度的氮气，而非具有污染的氮气）等。水冷塔塔顶排放的污氮气，直接放空，分子筛吸附器排放的污氮气通过消声器放空 | 生活污水送至园区市政管网，处理达标后排放。生产清洁废水及循环水池排水等生产废水排入厂区生产污水排水管道，经污水处理站处理合格后，汇合入厂区生活污水排水管，并排入北侧市政污水排水管 道 | 主要噪音源为压缩机、膨胀机等，噪声治理从控制噪声源入手，工艺设计时选择低噪声设备、噪音设备，放空管道加消声器，同时建筑物隔声处理 | 未涉及到废渣产生。生产过程使用的分子筛等固体废物无毒，由厂家回收或填埋处置。 |
（2）相应的资金来源和金额情况
根据募投项目环境影响评价文件，募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额情况如下：
序号 | 项目 | 环保投资金额（万元） | 资金来源 |
1 | 30TPD高纯特气技改项目 | 15.00 | 本次募集资金到位前，公司通过自有资金或 |
银行贷款等方式先行支付部分环保投资款 | |||
2 | 1100TPD氮气回收环保节 | 163.00 | |
能技改项目 | 项；本次募集资金到位后，公司拟使用募集 | ||
3 | 甘眉工业园区配套工业气体项目 | 517.00 | 资金支付剩余环保投资款项，并对符合置换 要求的先期环保投入资金予以置换；募集资金不足部分由公司自筹解决 |
4、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）公司的日常排污监测情况
根据本题回复之（九）/1 相关内容，本所认为，报告期内，发行人及其子公司无需开展排污自行监测。
（2）环保部门现场检查情况
根据发行人的说明，发行人及子公司所在地环保主管部门通过定期或不定期的方式对发行人及子公司生产经营过程中的环保情况进行现场检查。
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至今，除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下达《行政处罚决定书》（都环罚字[2019]20 号）罚款人民币 3 万元外，我局在日常各类检查中未发现其他环境违法行为”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述行政处罚事项进行了详细披露。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自
2018 年 1 月 1 日至今，我局通过定期或不定期的方式对阿坝侨源进行现场检查，
在现场检查的过程中，阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“自 2018
年1 月1 日至今，不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“眉山侨源目前正在建设阶段，我局不定期对眉山侨源进行现场检查，截止目前未发生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认成都侨源
“自 2018 年 1 月 1 日至今，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件„„我局未对成都侨源进行过现场检查”。
综上，本所认为，报告期内，环保主管部门定期或不定期对发行人及子公司进行现场检查；除已披露的环保行政处罚外，报告期内，发行人及子公司不存在其他因违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情形。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据前期法律意见书，因发行人存在建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用，未设置危险废物暂存间，未建立危险废物台账等情形，都江堰市环境保护局于 2019 年 1 月 24 日作出都环罚字[2019]20 号《行政处罚决定书》，决定对发行人
予以罚款人民币 3 万元整的行政处罚。
根据发行人的说明、提供的相关文件、财务凭证，针对上述事项，发行人已于 2019 年 1 月 25 日缴纳上述罚款，并采取一系列整改措施，具体情况如下：
序号 | 不规范情形 | 依据 | 整改措施 | 结果 |
1 | 建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法 （2016 修正）》第十四条：“建设项目的环境影响评价文件确定需要配套建设的固体废物污染环境防治设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。固体废物污染环境防治设施必须经原审批环境影响评价文件的环境保护行政主管部门验收合格后，该建设项目方可投入生产或者使用。对固体废物污染环境防治设施的 验收应当与对主体工程的验收同时进行。” | 设置危险废物暂存间，张贴危险废物管理制度、悬挂危险废物警示牌；不定期对储存危险废物的仓库进行检查 | 符合规定 |
2 | 未建立危险废物台账 | 《四川省固体废物污染环境防治条例（2018 修正）》第三十三条第一款：“产生、经营危险废物的单位应当建立危险废物台账，如实载明危险废物的名称、类别、时间、数量、去向等情况，并保存十年以上。法律、法规另有规定的，从其规 定。” | 建立危险废物台账，并由专人管理危险废物的出、入库登记台账 | 符合规定 |
成都市都江堰生态环境局于 2020 年 7 月出具说明，确认发行人“于 2019
年 1 月受到我局环境行政处罚。该公司按期足额缴纳了罚款，积极对污染治理设施进行了整改。该公司受到处罚的环境违法行为，未造成环境污染事故，尚无依据认定受到行政处罚的行为属于重大环境违法违规行为”。
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至今，除 2019 年 1 月 24 日因该公司固体废物管理的违法问题对其下达《行政处罚决定书》（都环罚字[2019]20 号）罚款人民币 3 万元外，我局在日常各类检查中未发现其他环境违法行为”。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自
2018 年 1 月 1 日至今，我局通过定期或不定期的方式对阿坝侨源进行现场检查，在现场检查的过程中，阿坝侨源不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“自 2018
年1 月1 日至今，不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认成都侨源
“自 2018 年 1 月 1 日至今，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件„„我局未对成都侨源进行过现场检查”。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认眉山侨源“截止目前未发生因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形”。
综上，根据发行人的营业外支出明细、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的书面文件，并经本所律师在信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、天眼查网站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站查询，报告期内，发行人曾受到 1 项环保行政处罚，发行人环保主管部门已出具书面文件确认前述处罚不属于重大违法违规，针对上述行政处罚事项，发行人已经整改到位，整改后符合环保相关法律法规的规定；截至本补充法律意见书出具之日，除前述行政处罚外，发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。
2、公司历史上是否发生过环保事故、环保违规或群体性环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
（1）公司历史上是否发生过环保事故、环保违规或群体性环保事件
如前期法律意见书所述，报告期内，发行人发生过 1 项环保行政处罚事项。根据环保主管部门出具的书面文件并经核查，该项环保行政处罚事项不属于重大违法违规；发行人报告期内未发生环保事故。
成都市都江堰生态环境局于 2020 年 7 月出具情况说明，确认发行人“受到处罚的环境违法行为，未造成环境污染事故。”
成都市都江堰生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认发行人“未发生环境污染事故或重大群体性环境保护事件”。
阿坝藏族羌族自治州汶川生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自
2018 年 1 月 1 日至今„„阿坝侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事件”。
福州市罗源生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认福州侨源“自 2018
年 1 月 1 日至今，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而被我局行政处罚的情形”。
成都经济技术开发区生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自 2018
年 1 月 1 日至今，成都侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事件”。
甘眉工业园区管理委员会生态环境局于 2021 年 6 月出具《证明》，确认“自
2020 年 5 月 27 日至今，眉山侨源未发生过环保事故或重大群体性的环保事件”。
综上，根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的书面文件，并经本所律师在信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、天眼查网站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站查询，报告期内，发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规，发行人历史上未发生环保事故，发行人历史上不存在环保群体性事件。
（2）是否存在公司环保情况的负面媒体报道
经 x 所 律 师 以 “ 侨 源 ” + “ 环 保 ” 为 关 键 词 ， 登 录 百 度 搜 索
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）查阅前二十页检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外，发行人报告期内不存在有关公司环保情况的负面媒体报道。
3、公司历史上是否发生过安全事故违规或群体性安全事件
如前期法律意见书所述，报告期内，发行人发生过 1 项安全生产处罚及存在
个别人员伤亡的安全生产事故。根据安全主管部门出具的书面文件并经核查，该 等安全生产处罚事项不属于重大违法违规，该等安全生产事故均不属于较大事故。
都江堰市应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》，确认发行人自“2017 年 1
月 1 日至今，没有发生涉及人员伤亡和产生较大经济损失的安全生产事故和安全生产违法行为”。
汶川县应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》，确认“自 2017 年 1 月 1 日至今，阿坝汶川侨源气体有限公司在生产经营中严格按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营，未发生重大违法违规行为，未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故，也未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到重大行政处罚”。
罗源县应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》，确认“自 2017 年 1 月 1 日至今，侨源气体（福州）有限公司在生产经营中按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营和服务，未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而构成重大违法违规的行为，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而收获到重大行政处罚的情形”。
成都经济技术开发区企业发展服务局于 2021 年 1 月出具《说明》，确认“成都侨源气体有限公司xxx区建设项目位于成都经济技术开发区（xxx区），目前处于建设阶段，尚未竣工投产。项目建设期间未发生任何涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全事故，无建设领域重大违法违规情形。自 2017 年 1 月 1日至今，成都侨源气体有限公司符合安全要求；截至目前，成都侨源气体有限公司不存在重大建设安全隐患”。
甘眉工业园区管理委员会应急管理局于 2021 年 1 月出具《证明》，确认“侨
源气体（眉山）有限公司在本辖区正处于建设阶段，自 2020 年 5 月至今，侨源气体（眉山）有限公司未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故，没有受到安全方面的处罚，其生产经营场所符合安全要求。截至目前，侨源气体
（眉山）有限公司不存在重大安全生产隐患”。
都江堰市应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》，确认“成都晨源物流有限公司认真执行安全生产相关法律法规的规定，严格执行安全生产有关规范标准，履行安全生产主体责任，依法提取安全生产经费。自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生涉及人员伤亡和产生较大经济损失的安全生产事故和安全生产违法行为，截至目前，没有发现重大安全生产事故隐患”。
成都市武侯区应急管理局于 2021 年 2 月出具《证明》，确认“自 2017 年 1
月 1 日至今，成都晨源气体有限公司在生产经营中均遵守有关安全生产、危险化学品生产经营相关法律、法规，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产经营、危险化学品生产经营管理方面的标准及要求。未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产事故，不存在违反安全生产、危险化学品生产经营方面法律、法规的行为，也不存在因违反有关安全生产、危险化学品生产经营方面的法律法规而受到处罚的情形”。
综上，根据发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地安全主管部门出具的书面文件，并经本所律师在信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、天眼查网站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、发行人及其子公司所在地安全主管部门官方网站查询，报告期内，发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规，发行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故，发行人历史上不存在安全群体性事件。
1、核查范围、方式、依据
（1）核查范围
发行人及其报告期内控制的子公司阿坝侨源、福州侨源、晨源气体、晨源物流、侨源投资、成都侨源、眉山侨源、重庆侨源、xx侨源。
（2）核查程序
x所律师主要履行了以下核查程序：
① 查阅《中国气体工业“十三五”发展指南》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 版）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》《xx技术企业认定管理办法》《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）
554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909 号）、《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、四川省发展和改革委员会《关于四川省“千家”重点用能单位名单的公示》（川发改环资[2019]40 号）、福建省人民政府节约能源办公室《关于开展 2020 年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（闽节能办〔2021〕1 号）、成都市经济和信息化局《关于深入实施重点用能单位“百千万”行动加强重点用能单位节能管理的通知》（成经信函[2019]10 号）、眉山市发展和改革委员会《关于 2019 年度重点用能单位能耗“双控”考核结果的公告》、阿坝州发展和改革
委员会（以下简称“阿坝州发改委”）《关于阿坝州 2018 年度“万家”重点用
能单位能耗“双控”考核结果的公示》《关于阿坝州 2019 年度“万家”重点用能单位能耗“双控”考核结果的公示》、福州市工业和信息化局《我市圆满完成 2018 年度重点用能单位“万家”企业节能目标考核工作》、福州市人民政府节
约能源办公室《关于重点用能单位“万家”企业 2019 年度节能目标完成情况的通报》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》《中华人民共和国环境影响评价法（2018
修正）》《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（2019 年第 2 号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 修订）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）等文件；
② 登录阿坝州发改委网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、福州市人民政府 网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家标准化管理委员会（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、成都市人民政府信息公开网站（xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/）、眉山市人民 政府政府信息公开网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx.xxx）、阿坝藏族 羌族自治州发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、罗源县发展和 改 革 局 网 站 （ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxx/xxx/ ） 、 百 度 搜 索
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）等网站进行核查；
③ 查阅发行人已建、在建项目和募投项目的节能评估报告、节能审查意见、备案文件、环境影响评价文件、环评批复及验收文件；
④ 访谈发行人总经理；
⑤ 查阅发行人各项目所在地节能主管部门出具的书面文件；
⑥ 查阅发行人环保、安全主管部门出具的书面文件；
⑦ 查阅发行人的供电合同、燃料采购合同；
⑧ 电话咨询阿坝侨源项目所在地环保主管部门；
⑨ 查阅发行人及其子公司的《固定污染源排污登记回执》；
⑩ 查阅发行人有关环保费用支出的相关合同、固废处置单位资质；
⑪ 查阅都江堰市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（都环罚字[2019]20号），罚款缴纳凭证，都江堰市环境保护局针对上述行政处罚不属于重大环保行
政处罚出具的证明文件；
⑫ 查阅成都市xxx区安全生产监督管理局出具的（龙）安监罚[2018]14号《行政处罚决定书（单位）》，罚款缴纳凭证，成都市xxx区应急管理局针对上述行政处罚不属于重大安全行政处罚出具的证明文件；
⑬ 查阅晨源物流《道路交通事故认定书》，都江堰市应急管理局针对前述道路交通事故不属于较大事故的证明文件。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1） 发行人的生产经营符合国家产业政策、已纳入相应产业规划布局；发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；
（2） 报告期内，发行人已建、在建项目和募投项目的建设主体发行人、阿坝侨源、福州侨源、成都侨源及眉山侨源满足所在地能源消费双控要求。眉山侨源甘眉工业园区配套工业气体项目虽暂未取得节能审查意见，但项目所在地节能主管部门甘眉工业园区经济发展局已针对前述情况出具书面文件确认符合监管要求，因此，前述情形不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍；除前述外，发行人及其子公司其他已建、在建项目和募投项目已取得应取得的固定资产投资项目节能审查意见/登记备案。报告期内，发行人及子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
（3） 发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力，该等电力全部通过对外采购取得，不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求；
（4） 发行人的现有工程已履行了环评手续、符合环境影响评价文件要求，发行人现有工程已按照环境影响评价文件落实了污染物总量削减替代要求。发行
人的募投项目均已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案程序；
（5） 报告期内，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
（6） 虽然成都侨源项目位于所在地城市人民政府规定的禁燃区域，但其使用的主要能源均不属于《通告》规定区域内禁止燃用的燃料，成都侨源项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；除成都侨源项目外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他已建、在建项目或者募投项目均不位于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；
（7） 报告期内，发行人、阿坝侨源、福州侨源、晨源气体已按规定办理排污登记，报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形，亦不存在超越排污登记范围排放污染物的情形。报告期内，晨源物流、侨源投资、重庆侨源、xx侨源、成都侨源、眉山侨源无需办理排污许可证或排污登记，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形，亦不存在未办理排污登记或者超越排污登记范围排放污染物的情形。此外，截至本补充法律意见书出具之日，成都侨源已按规定办理排污登记。发行人及子公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的主要产品不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9） 发行人已按要求说明报告期内生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先 进性。报告期内，发行人污染治理措施正常运行、达到的节能减排处理效果符合 要求。报告期内，发行人及其子公司无需开展排污自行监测。报告期内，发行人 环保投入金额、环保相关成本费用与公司排污量相匹配。发行人已按要求披露募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。报告期内，环保主管部门定期或不定期对发行人及子公司进行现场检查；除《招股说明书（申报稿）》已披露的环保行政处罚外，报告期内，发行人及子公司不存在其他因违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情形；
（10） 报告期内，发行人曾受到 1 项环保行政处罚，发行人环保主管部门已出具书面文件确认前述处罚不属于重大违法违规，针对上述行政处罚事项，发行人已经整改到位，整改后符合环保相关法律法规的规定；截至本补充法律意见书出具之日，除前述行政处罚外，发行人最近 36 个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。报告期内，发行人曾发生的环保行政处罚不属于重大违法违规，发行人历史上未发生环保事故，发行人历史上不存在环保群体性事件。截至本补充法律意见书出具之日，除关于发行人已披露的环保处罚的媒体报道外，发行人报告期内不存在有关公司环保情况的负面媒体报道；
（11） 报告期内，发行人曾发生的安全生产行政处罚不属于重大违法违规，发行人历史上发生的安全生产事故均不属于较大事故，发行人历史上不存在安全群体性事件。
四、问题 8.关于创业板定位
申报文件及首轮问询回复显示，2018-2019 年，发行人无研发费用，2020 年，发行人仅设置专职研发人员 1 人，发生研发费用 4.73 万元。
请发行人结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项目情况、同行业可比公司的核心技术及研发投入情况，进一步说明主营业务创新、创造、创意的特点及是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合报告期内核心技术情况、已完成及在研项目情况、同行业可比公司的核心技术及研发投入情况，进一步说明主营业务创新、创造、创意的特点及是否符合创业板定位
1、发行人研发投入、核心技术及同行业对比情况
（1）发行人所从事的业务与相关研发活动特点
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，工业气体可分为空分气体和其他工业气体两大类，空分气体是指利用空气分离设备从空气中分离出来的氧气、氮气、氩气等，其他工业气体则由种类繁多的合成气体和特种气体构成。发行人主要从事空分气体的生产和销售，报告期内氧气、氮气和氩气的收入占主营业务收入的比例达 97%以上。就空分气体而言，研发活动具有如下特点：
① 空分气体较少涉及新产品的开发
有别于合成气体、特种气体以及其他大部分工业产品需要进行物理或化学上的改造、设计、合成等生产创造过程，氧气、氮气、氩气等空分气体系从空气中分离取得，产品种类相对固定，新产品研发需求相对较小，其研发创新主要作用于产品的生产设备、生产流程、配套服务等其他方面的改进和提升。
② 空分气体工艺路线非常成熟且短期内不会被替代
低温精馏分离技术是目前空分气体行业最经济、可靠的生产工艺，也是目前所有大中型空气分离装置采用的主流生产工艺。从行业发展趋势来看，空分气体低温蒸馏生产工艺成熟，不存在明显缺陷，亦不存在即将被新技术、新工艺替代的趋势，未来空分气体分离技术工艺出现颠覆性变化的可能性较小。因此，空分气体公司研发替代性生产工艺或对生产工艺进行大幅革新的必要性较小。
③ 空分气体研发活动侧重于降本增效，与经营活动密不可分
对空分气体公司而言，降本增效是提高市场竞争力和经营业绩的关键因素，
因此，在产品种类和生产工艺相对固定的情况下，空分气体公司的研发活动侧重于对工艺流程的改进与效能的提升，以达到提高气体制取效率、降低生产能耗、保障安全稳定生产等目的。该类研发活动通常与企业日常经营相互融合，研发成果主要来源于公司员工对生产经营过程中所遇到的重点难点问题的解决过程和经验总结，并非形成于独立的研发活动，相应的创新成果已实际运用于生产经营过程之中，并形成了企业的核心竞争力。
（2）发行人研发投入及同行业对比情况
根据可比公司招股说明书及定期报告，报告期内，发行人与同行业可比公司的研发投入占营业收入的比例如下：
公司名称 | 主要研发方向 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
和远气体 | 氮气回收工艺、各种尾气回收工艺、充装工艺、提 纯技术等 | 2.29% | 2.75% | 2.82% |
金宏气体 | 电子气体、特种气体、液态有机储氢技术、改性碳 纤维脱硫剂等 | 3.73% | 3.44% | 2.91% |
xx气体 | 电子气体、特种气体、高纯气体分析技术、气瓶封 装技术、气体配套设备 | 3.04% | 3.02% | 2.64% |
凯美特气 | 电子特气、氢能等 | 6.28% | 5.87% | 4.70% |
杭氧股份 | 氪氙氖氦精提取、空气分离共性技术及设备、同位素富集技术、高纯气体制 取等 | 3.05% | 3.43% | 2.67% |
久策气体 | 电子气体和特种气体的 制取工艺 | 2.20% | 2.04% | 2.16% |
发行人 | 空分生产节能降耗 | 0.01% | - | - |
注[1]：上表中研发投入含资本化的开发支出；主要研发方向系根据可比公司招股说明书及定期报告公告内容整理形成。
注[2]：可比公司数据来源于Wind资讯。
根据发行人的说明，发行人研发费用低于同行业可比公司的原因主要包括：
①可比公司虽确认较多研发费用，但相关研发活动主要集中在技术和产品更 迭较快的细分领域（如尾气回收、特种气体和电子气体等），上述细分业务领域 与发行人当前业务结构存在较大差异。发行人主要利用低温精馏法生产空分气体，
合成气体和特种气体占比很小，亦不涉及尾气回收等其他工艺。
② 作为空分气体公司，发行人研发活动不涉及新产品、新技术路线及基础 理论的创新，而生产经营活动中的各种创新亦非来源于独立的研发活动，且相应 的创新成果已实际运用于生产经营实践。发行人研发与生产经营活动在实施主体、实施时间、实施效果上高度关联、较难区分。
综上，报告期内发行人研发费用较少，主要原因系空分气体产品、生产技术及工艺相对成熟，进行技术创新的空间有限，而发行人的各种创新成果主要来源于生产经营活动，并已实际运用到生产经营当中，为发行人的稳定、高效、安全生产提供了有效的支持和保障，为发行人整体竞争力提供了有力支撑。因此，研发费用较低不影响发行人的核心竞争力，不影响发行人创业板定位。
（3）发行人核心技术及同行业对比情况
根据同行业可比公司招股说明书、定期报告，同行业可比公司中，和远气体、金宏气体、杭氧股份和久策气体建有空分装置，但杭氧股份未披露最新的核心技术情况，因此发行人主要与和远气体、金宏气体和久策气体比较核心技术情况，具体如下：
可比公司 | 主营业务 | 核心技术 |
和远气体 | 主要从事氧、氮、氩等空气分离气体的生产与销售以及工业尾气的回收利用 | 富氦尾气回收再利用及工业化应用技术，氯碱尾气回收净化技术，多、xx硅生产过程中富氩尾气回收关键技术，不改变炉体结构前提下的煤气窑炉改用天然气燃烧的关键技术，特定型号液体空分节能降耗技术，压力能在合成氨驰放气净化分离中的节能技 术及其工业化应用 |
金宏气体 | 主要从事超纯氨、氢气、氧化亚氮、干冰、硅烷、氦气、混合气、医用气体、氟碳气体等特种气体和氧气、氮气、氩气、二氧化碳、乙炔 等大宗气体的生产与销售 | 超纯氨提纯工艺技术、二氧化碳回收及高纯生产技术、超纯氢气纯化技术、回收尾气提纯高纯氧化亚氮技术、深冷快线连续供气技术、高纯气体包装物处理技术、安全高效物流配送技术 |
久策气体 | 主要产品包括：（1）超纯氨、xxx等特种气体；（2）工业氧、工业氮、纯氩、乙 炔等普通工业气体 | 超纯氨提纯技术、高纯三氯化硼提纯技术、羰基硫提纯技术、xxx生产技术、6N惰性气体提纯技术、气体混配技术、乙炔生产技 术、气体提纯过程中的尾气处理技术、气体 |
可比公司 | 主营业务 | 核心技术 |
辅助装备技术 | ||
发行人 | 主要从事氧气、氮气、氩气 （空分气体）的生产与销售 | 余气及残留液体回收技术、真空管道应用技 术、防晃电技术、能量回收综合利用技术、液体充装系统安全技术 |
与发行人主要经营空分气体不同，上述三家可比公司的主营产品还涵盖高纯氨、氢气以及尾气回收处理等其他气体产品或技术领域，可比公司的核心技术也主要集中在超纯氨、超纯氢气以及尾气回收等发行人业务不涉及的领域。上述核心技术差异亦反映了各公司在业务侧重领域和发展方向上的不同。
2、发行人拥有空分气体领域最关键的核心竞争优势
根据发行人的说明，受空分气体行业特点和空分气体产品特性的影响，空分气体公司对新产品和新技术研发创新的空间有限，在技术路线大体相同、产品相对同质化的情况下，企业的核心竞争力更多体现在生产成本、产能规模、保供能力、物流配送、服务响应等方面，发行人围绕上述方面进行了有针对性的创新、创造、创意，并取得了一定竞争优势，具体如下：
（1）发行人研发并掌握了生产效率提升和生产能耗降低方面的相关核心技术，生产成本相较同行业可比公司处于较低水平
根据发行人的说明，发行人主要利用大型空分装置开展生产经营活动，在日常运营中积累了丰富的管理经验，设备运行效率较高，发行人也高度重视生产经营过程中的成本控制，通过对工艺技术的改进和提升，掌握了“余气及残留液体回收”、“真空管道应用”、“能量回收综合利用”等节能技术（具体参见本题回复之“4/（1）/②），有效降低了产品电单耗。
经对比，发行人电单耗低于和远气体、久策气体（潮州久策）；从生产成本上看，以最主要的液氧产品为例，报告期内，发行人福州基地的单位生产成本较和远气体低约 11%-15%、较久策气体（潮州久策）低约 17%-24%；发行人汶川基地和都江堰基地（合并口径）的单位生产成本较和远气体低约 44%-47%、较久策气体（潮州久策）低约 53%-58%。
综上，发行人生产成本相较同行业可比公司处于较低水平。
（2）发行人产能规模相较同行业可比公司处于领先水平
根据同行业可比公司招股说明书、定期报告及发行人的说明，发行人与可比公司的大宗工业气体产能情况如下：
公司名称 | 产能情况 |
和远气体 | 截至 2020 年末，该公司已拥有多套空分装置。2020 年氧气产能 17 万吨、氮气产能 16.5 万吨、氩气产能 0.2 万吨 |
金宏气体 | 该公司空分装置于 2018 年 5 月投产。2019 年氧气产能 3.49 万吨、氮 气产能 5.17 万吨、氩气产能 0.85 万吨；2020 年未发生重大变化 |
xx气体 | 截至 2019 年末，该公司不具有空分生产能力，普通工业气体业务主要从事充装和配送的零售业务，亦不从事尾气回收业务，原材料均需 向空分企业、化工企业等采购 |
凯美特气 | 该公司以化工尾气为原料生产二氧化碳，截至 2020 年末，已形成年 产 46 万吨高纯食品级液体二氧化碳生产能力 |
久策气体 | 截至 2020 年末，该公司已拥有多套空分装置。2020 年氧气产能 10 万吨、氮气产能 18 万吨、氩气产能 0.17 万吨 |
发行人 | 在四川地区，公司拥有年产约 44 万吨液氧、21 万吨液氮、1.5 万吨液氩的生产能力；在福建地区，公司拥有一套生产能力为 25,000Nm3/h 的空分气体生产线，并在建一套 40,000Nm3/h 空分气体生产线 |
注[1]：可比公司信息来源于 Wind 资讯。注[2]：杭氧股份未公开披露其产能数据。
根据发行人的说明，发行人大宗工业气体产能大幅高于可比公司（除杭氧股份），产能优势具体表现包括：1、有利于减少外购数量，降低产品总体成本，同时减小外购价格波动的影响；2、大规模的空分生产有助于降低能耗和生产成本。据公司生产部门测算，产能为 2,200Nm³/h 的空分设备单位能耗约为 950kWh/m³，而汶川基地目前 30,000Nm³/h 的大型空分设备单位能耗约为 620kWh/m³，能耗大幅下降。
（3）发行人保供能力较为突出
根据发行人的说明，保供能力是衡量气体供应商的核心指标之一，部分客户将保供能力置于比气体价格更重要的水平。尤其对发行人而言，主要竞争对手是跨国气体公司，其参与竞争的产品主要来源于现场制气项目的富余气体，供应量较易出现波动。
在四川地区，发行人除产能规模具备优势以外，汶川和都江堰基地均采用全液态生产线，相较于现场制气项目，全液态项目对零售市场的产品供给更加稳定，且受益于双基地的配置（另外眉山侨源在建），当任一生产基地出现停机停产停
运的情况时，其他生产系统能够及时投入使用，避免对下游客户生产经营造成不利影响。在福建地区，发行人福州基地目前配备一套产能规模为 25,000Nm3/h 的空分气体生产线，福州二期项目投产后，亦将拥有两条大规模空分生产线，保供能力将得到较大提升。
综上，相比主要竞争对手，发行人拥有较为突出的保供优势。
（4）发行人物流配送能力较强，自主运输占比较高
根据发行人的说明，对于客户而言，空分气体是其工业生产过程中必不可少的原料，其对空分气体的采购具有时效要求高的特点，因此，物流配送能力亦是决定企业竞争力的关键因素之一。截至 2020 年末，发行人拥有专用运输车辆 80
余台，其中专用液体槽车 70 台，危险化学品运输栏板货车和厢式货车 10 余台，
总运载能力达 2,000 吨/天以上。在道路通行无障碍的情况下，发行人可提供全年
365 天不间断的物流服务，并创新使用新兴技术手段，对远程物流信息进行实时监控，通过全天候自动预测系统给客户提供更加安全、可靠的物流配送服务保障，并可实现对不同客户和气体品种配送的及时调配，有效降低物流成本，帮助发行人搭建了多元化、多层次的客户体系。
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》及同行业可比公司的招股说明书、定期报告，借助较强的物流配送能力，发行人大部分零售气采用包送形式销售，且报告期内自主运输占比超过 85%，外购第三方物流费用仅占 10%-15%，而可比公司中，金宏气体外购第三方物流占比约为 20-25%，xx气体外购第三方物流占比约为 30-40%，发行人自主运输占比处于可比公司中的较高水平。
（5）发行人拥有一支专业高效的服务团队
根据发行人的说明，发行人成立之初，以市场需求为导向，确定了全液态空分发展路线。在可供借鉴的行业经验较少的情况下，针对广大零售气客户的切实需求，发行人在服务模式上不断创新，逐渐让更多零售气用户得到稳定的气体供给和周到的配套服务，解决了客户用气过程中面临的诸多难题和困扰。发展至今，发行人可根据客户不同阶段的需求，匹配与其相适应的气体品种、纯度和使用量，为其提供包括生产、配送、服务等的一站式、全方位气体供应服务方案，保障客
户用气的持续稳定。此外，发行人还配备专业服务团队，为客户现场设施提供定期跟踪、巡检和常规保养服务，售后人员和销售人员全年 365 天、全天 24 小时为客户提供及时服务，不会因节假日、夜间等因素无法响应客户服务需求，解决了客户的后顾之忧。
3、空分气体市场发展较快、前景广阔，发行人具备成长性
（1）空分气体市场发展较快、前景广阔
根据发行人的说明，自改革开放以来，我国宏观经济保持了四十多年的持续快速发展，冶金、化工、机械制造、电子信息、半导体等空分气体下游行业不断发展壮大，对空分气体的需求量持续增长。2010 年，我国工业气体市场规模仅为 410 亿元，至 2019 年，我国工业气体行业市场规模增至 1,477 亿元，年均复合增长率达 15.30%。根据华泰证券研究报告，未来我国工业气体市场增速将高于全球，年均复合增长率保持在 10%以上，到 2022 年有望达到近 300 亿美元的市场规模。同时，外包供气模式由于稳定性高、风险小等特征逐步成为我国主流供气方式，2019 年我国外包市场规模增长到 806 亿元，五年年均复合增长率达 12.72%，外包渗透率达 55%，但相对于发达国家 80%的外包气体比例，我国气体外包市场仍有较大的提升空间，市场增长前景广阔。
（2）公司具备成长性
根据《招股说明书（申报稿）》、审计报告，2017 年至 2020 年，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 73,316.63 | 77,928.79 | 73,357.95 | 52,844.40 |
净利润 | 23,403.08 | 26,201.36 | 22,837.84 | 11,831.44 |
由上表可见，2017 年至 2019 年，发行人营业收入和净利润均保持较快增长速度，年均复合增长率分别为 21.44%和 48.81%，其中，营业收入增长率居同行业可比公司之首，净利润增长率仅略低于金宏气体。根据发行人的说明，2020年，受疫情、产能受限（自 2018 年起公司已基本达到满产满销状态）影响，营业收入和净利润有所下滑，但仍保持了较强的盈利能力，与可比公司相比，发行
人净利润仅次于杭氧股份，高于其他可比公司。进入 2021 年，在有利市场行情的带动下，发行人营业收入和净利润恢复了较强的增长态势，2021 年 1-3 月，发行人营业收入和净利润分别同比增长 37.50%和 61.31%，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动率 |
营业收入 | 18,442.75 | 13,412.82 | 37.50% |
净利润 | 5,217.52 | 3,234.40 | 61.31% |
根据发行人的说明，近年来，发行人产能扩张速度未能较好匹配业务增长速度，导致产能瓶颈日益突出，在很大程度上制约了经营业绩的增长。在福州二期 40,000Nm3/h 空分项目以及本次募集资金投资项目投产以后，发行人在四川地区的液态气体年产能将增加 76 万吨、管道气体年产能将增加 3.6 亿立方米，在福建地区将新增一套 40,000Nm3/h 的空分装置，产能规模亦将得到大幅提升。
综上，发行人未来业绩增长具备良好的基础条件，发行人符合创业板对成长性的要求。
4、发行人“三创四新”的具体表现
（1）创新、创造、创意特征
①发行人是国内最早投资建设全液态空分生产线的企业之一，促进了全液态空分的创新发展
根据发行人的说明，我国空分气体行业发展起步较晚，前期主要以钢铁企业、化工企业等建设的自产自用供气站为主，20 世纪 80 年代起，外资企业开始进入中国气体市场，通过收购、新设等方式建立气体公司，向国内气体用户提供专业化气体产品和服务，并控制和占据了国内工业气体的主要市场份额。
根据发行人的说明，发行人成立时，以市场需求为导向，确定了全液态空分发展路线，以全液态空分项目与跨国气体公司的现场制气项目竞争。在设立之初，发行人克服同行业参考经验较少、现成设备不完全匹配全液态生产需求等各种困难，与杭氧股份合作开发了大型中压循环双膨胀机制冷流程液体空分生产线，并于 2003 年投产，该生产线也是国内最早投入运营的全液态空分气体生产线之一。
此后，发行人不断推动全液态空分的技术创新和工艺改进，为空分气体生产技术，尤其是全液态空分气体生产技术，在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。
根据发行人的说明，相较于以管道气体为主的空分项目，全液态空分项目全部针对零售气客户，从而使更多的终端用户能够直接向生产厂家购买气体产品，并享受及时周到的配套服务，更好地保障了下游客户的生产经营活动。但由于全液态空分项目的产能规模更大（仅指零售气），客户群体更多，生产技术更加复杂，因此对气体公司的成本控制能力、物流配送能力、服务响应能力等各方面均提出了更高要求。发行人在长期运行全液态空分的过程中，将创新、创造、创意融入各经营环节和业务细节，形成了多项关键技术和经营诀窍，逐步在生产成本、产能规模、保供能力、物流配送、服务响应等方面建立起自身优势，并且相互协同，形成了发行人的核心竞争力，并帮助公司获取了较强的盈利能力。
② 在技术创新方面，发行人研发并掌握了生产效率提升和生产能耗降低方面的核心技术
根据发行人的说明，发行人是国内率先上线全液态空分产品专业生产线的公司之一，下属汶川基地是目前国内生产规模最大的全液态空分产品生产线之一。发行人在生产线的筹建与生产运营过程中，不断推动空分气体生产的技术创新和工艺改进，在设备的综合集成、生产线的整体效能改进与提升、安全生产与物流系统建设方面实现了多项技术突破，有效保障了生产线的顺利投产、稳定运行。经过多年的努力，发行人掌握了多项核心技术。
根据发行人的说明及相关专利证书，发行人掌握的核心技术情况如下：
序号 | 核心技术 名称 | 技术先进性 | 对应的专利/技术 |
1 | 余气及残留液体回收 | 对钢瓶及槽车充装过程中的余气回收，将管道中残留的高纯度气体进行回收，可以实现较大的经济收益，同时可以降低废气及噪声排放 | 气体充装装置 |
液氩储槽用氩气回 收装置 | |||
液体充装装置 | |||
2 | 真空管道应用 | 液氧、液氮、液氩管道全部采用高真空绝热管道，真空软管分为外层、内层和真空层，通过该方案有可以达到很好的绝热效果，真空软管应用到液 态气体充装装置中代替现有普通软管，有效降低 | 真空软管 |
序号 | 核心技术 名称 | 技术先进性 | 对应的专利/技术 |
了管内液态气体与外界进行热交换的效率，避免 了液态气体在传输过程中气化造成不必要的浪费，也可避免低温管道引起冻伤 | |||
3 | 防晃电技术 | 针对空分主电机在雷雨季节经常出现电网晃电停机情况，研发抗晃电系统，该系统能有效防止电机因晃电停机，本装置采用UPS供电的电机控制回路，起到控制回路电压不受外界晃电的干扰，在主电路停电时，又可以使控制回路在规定时间内失电，防止电机非预期再启动，从而可以 有效的防止“晃电”时给工业生产造成重大损失 | 电机抗晃电装置 |
4 | 能量回收综合利用 | 针对整个空分系统能源综合利用问题，研究开发利用系统。利用循环水使液体气化的装置，包括液体贮槽、液体泵、气体充装设备、凉水塔、汽化器、循环水池和循环水泵，汽化器位于凉水塔下方，让循环水流过汽化器，使循环水与汽化器内的液体进行热交换，该方案比传统方案中用空气进行热交换的效率高，而且避免了汽化器在冬天容易霜冻的问题，同时降低循环冷却水温度， 降低整个空分系统能耗 | 利用循环水使液体气化的装置 |
5 | 液体充装系统安全 | 针对移动式压力容器充装系统和国家管理要求，研究开发充装系统配置，采用经特殊处理的钢筋混凝土墙固定液体充装管道，可以有效限位保护 液体储槽安全 | 防爆抗拉防撞装置 |
根据发行人的说明，上述核心技术是发行人提高气体产品纯度和生产效率、保证安全生产的重要保障，有效提高了空分气体的产品纯度和提取效率，降低了生产能耗，保障了生产经营的持续稳定。
③ 发行人在供气（服务）模式上不断创新，有效地满足了客户多样化用气需求且符合行业未来专业化发展方向
根据发行人的说明，为更好地满足客户对不同气体种类、形态、纯度和压力的需求，发行人在销售模式上进行了相应的创新性安排。首先，通过液态气体、管道气体、瓶装气体等多样化的供气模式，有效地响应了各类客户的不同用气需求。同时，发行人不断探索空分行业的新业态和新模式，比如向通威太阳能、巴莫科技等新能源新材料领域的标杆客户提供空分装置运维服务，发行人克服了设备配置差异大、服务响应要求高等难点，迅速完善运维服务内容、提高运维服务质量。发行人通过运维服务增进了对客户设备运行的理解，更有利于合理安排液态气体补充及检修期间的液态气体供应，从而将不同的业务模式融合贯通，共同增强公司的综合服务能力和市场竞争力。
此外，根据发行人的说明，发行人通过向部分客户提供定制化、专业化的供气服务，向部分客户提供定制化的技术指导、运营管理等模式创新，提高了客户的体验感和满意度，提升了业务黏性和市场口碑。发行人通过为客户提供综合气体解决方案和专业化的技术指导，有效减少了客户在设备、技术、研发上的巨额投入，为行业服务模式的创新和专业化发展起到了有效的促进、带动作用。
综上，本所认为，发行人具备创新、创造、创意特征。
（2）空分行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合
根据发行人的说明，空分气体作为工业气体中用量最大的基础原料，服务于众多的xx技术产业和战略性新兴产业，对新材料、半导体、光伏新能源等战略新兴产业的创新升级发挥了极为重要的促进作用。在国家行业政策的大力支持和引导下，以熔融还原炼铁、整体煤气化联合循环为代表的下游产业技术升级释放了对工业气体的大量需求，发行人通过多样化的供气模式和全方位的工业气体服务能力，为传统产业技术升级提供工业气体领域的配套支持，帮助其提升节能减排和降本增效的水平。又如氮气在集成电路生产工序中可用作保护气和封装气，同时可用作载气和保护气应用于彩电显像管、液晶及半导体硅片等生产过程中，以提升半导体和集成电路的性能和质量，氮气还可用于高雷诺数风洞、热处理炉和压热器以协助制造强度极高的轻质材料。空分行业的发展与下游行业新技术、新产业的发展相互促进，相互支持，实现了良好的发展效果。
5、发行人所处行业不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行业
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人自成立以来一直从事工业气体的生产和销售，所属行业为工业气体行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C2619其他基础化学原料制造”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（简称“《暂行规定》”）第四条规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，具体包括：（1）农林牧渔业；（2）采矿业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）纺
织业；（5）黑色金属冶炼和压延加工业；（6）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（7）建筑业；（8）交通运输、仓储和邮政业；（9）住宿和餐饮业；（10）金融业；（11）房地产业；（12）居民服务、修理和其他服务业。但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。
综上，发行人所处行业不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行业。
6、总结
空分气体是工业气体中最基础，但又是应用领域最广、需求量最大、对国民经济发展贡献最大的气体类别。有别于合成气体、特种气体以及其他大部分工业产品需要进行物理或化学上的改造、设计、合成等生产创造过程，空分气体直接从空气中分离制取，产品种类相对固定，新产品研发需求相对较小。此外，空分气体当前主流的低温蒸馏生产工艺已经过长期实践验证，工艺成熟度较高，不存在明显缺陷，预计短期内不会被全新的生产工艺路线所替代。因此，空分气体公司的创新、创造、创意主要在于对各个业务环节的改进与效能的提升，更多的是与日常经营活动深度融合，并非形成于独立的研发活动，但相应的创新成果已实际运用于生产经营过程之中，并形成了企业的核心竞争力。
同行业可比公司的产品结构中，合成气体和特种气体的占比相对较高，同时还涉及尾气回收等生产工艺，其研发投入亦集中于发行人不涉及的产品和技术领域，空分气体相关的研发投入较少。发行人研发费用较低主要系业务特点和产品特性所致，不影响发行人的核心竞争力，亦不影响发行人创业板定位。
发行人于2003年投产的空分气体生产线是国内最早投入运营的全液态空分气体生产线之一，发行人长期以来为全液态空分在国内的发展成熟和推广使用起到了重要的促进作用。相较于以管道气体为主的空分项目，全液态空分项目对气体公司的成本控制能力、物流配送能力、服务响应能力等各方面均提出了更高要求。公司在长期运行全液态空分的过程中，将创新、创造、创意融入各经营环节和业务细节，形成了多项核心技术，实现了可比公司中最低的液态气生产成本、可比公司中较大的零售气产能、区域领先的保供能力、可比公司中较高的自主运输比例以及专业高效的销售服务能力，上述优势构筑起公司的核心竞争力，帮助
公司在与跨国气体巨头的竞争中占据有利地位，经营业绩亦位居可比公司前列。因此，发行人是依靠创新、创造、创意来获取竞争优势，推动自身不断发展。
空分气体被喻为“工业的血液”，在传统工业领域及新兴工业领域中都有极为广泛的应用，近年来处于快速发展期，市场前景广阔。2017年至2019年，发行人营业收入和净利润均保持较快增长速度，营业收入增长率居同行业可比公司之首，净利润增长率仅略低于金宏气体。2020年，受疫情、产能受限（自2018年起公司已基本达到满产满销状态）影响，营业收入和净利润有所下滑，但仍保持了较强的盈利能力，与可比公司相比，公司净利润仅次于杭氧股份，高于其他可比公司。进入2021年，在有利市场行情的带动下，公司营业收入和净利润恢复了较强的增长态势， 2021年1-3月公司营业收入和净利润分别同比增长37.50%和 61.31%。因此，发行人符合创业板对成长性的要求。
空分气体对xx技术产业和战略新兴产业的发展具有战略性的支持作用，发行人所处行业不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行业。
综上，本所认为，发行人符合创业板定位。
五、问题 11.关于税收优惠
申报文件及首轮问询回复显示，根据相关文件规定，发行人子公司晨源物流及阿坝侨源主营业务属于国家鼓励类产业，符合享受西部大开发企业所得税优惠政策，报告期内按 15%计缴企业所得税，相关税收优惠政策于 2020 年 12 月
31 日到期。
请发行人补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨源的企业所得税税率情况，相关税收优惠政策变化对发行人业绩的影响，并在“重大事项提示”中完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露报告期后子公司晨源物流及阿坝侨源的企业所得税税率情况，相关税收优惠政策变化对发行人业绩的影响，并在“重大事项提示”中完善相关风险提示
1、报告期后子公司晨源物流及阿坝侨源的企业所得税税率情况
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。
根据《阿坝州发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》（阿州发改〔2016〕485 号）、《四川省经济和信息化委员会关于确认成都万贯物业管理服务有限公司等 19 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函〔2012〕640 号）等，子公司阿坝侨源和晨源物流主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发展改革委令第 21 号）、《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展和改革委员会令第 15 号）中的鼓励类产业。报告期内，子公司阿坝侨源和晨源物流的主营业务属于国家鼓励类产业，且主营业务收入占企业收入总额 70%以上，符合享受西部大开发企业所得税优惠政策，在报告期内享受了 15%的所得税优惠税率。
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2000 xx 00 x），x 0000 x 0 月 1 日至 2030 年 12 月
31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。
另根据现行有效的《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（国家发展和
改革委员会令第40 号，自2021 年3 月1 日起施行）、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（国家发展改革委令第 29 号），阿坝侨源和晨源物流主营业务仍属于前述目录中的鼓励类产业。此外，阿坝侨源和晨源物流主营业务收入占企业收入总额的比例持续在 60%以上。
综上，本所认为，根据阿坝州发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会出具的相关批复，阿坝侨源和晨源物流主营业务属于《产业结构调整指导目录》
《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励类产业。本报告期截止日后，阿坝侨源和晨源物流的主营业务未发生变更，主营业务仍属于现行有效的《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中列明的鼓励类产业，且主营业务收入占企业收入总额的比例在 60%以上，符合继续享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，仍按 15%税率计缴企业所得税。
2、相关税收优惠政策变化对发行人业绩的影响
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭证等资料，报告期内，公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
西部大开发企业所得税优惠 | 1,991.33 | 2,398.18 | 1,613.62 |
其他税收优惠 | 30.10 | 146.49 | 0.06 |
税收优惠合计 | 2,021.44 | 2,544.67 | 1,613.68 |
利润总额 | 28,837.18 | 31,885.59 | 28,479.35 |
税收优惠合计占利润总额的比例 | 7.01% | 7.98% | 5.67% |
注：上表中“其他税收优惠”主要包括土地使用税返还、小微企业所得税、安置残疾人员就业、退役士兵创业就业、重点群体创业就业相关的税收优惠金额。
根据上表，报告期内，公司享受的主要税收优惠金额占利润总额的比例较低，税收优惠对公司经营业绩不构成重大影响。
3、完善相关风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”和“第四节风险因素”之“五、财务风险”中补充披露税收优惠政策变动的风险。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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年 月 日