Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易認購債券
於二零一二年十二月二十七日,本公司已與恒芯訂立債券認購協議,據此,本公司已有條件同意認購本金額為100,000,000港元、兩年期及需於每季結束後支付票面年息率為6%之債券。
由於認購事項之適用百分比率為5%或以上但低於25%,故根據上市規則第14.06條,認購事項構成本公司之一項須遵守公佈規定之須予披露交易。
認購協議
日期: 二零一二年十二月二十七日
訂約方: 本公司,債券認購人恒芯,債券發行人
經作出一切合理查詢後據董事所知、所悉及所信,恒芯及其最終實益擁有人是獨立於本公司及其關連人士的第三方及無任何關連。
認購價
x公司已有條件同意認購本金額為 100,000,000 港元、兩年期及需於每季結束後支付票面息率為 6%之債券。
認購價將以恒芯於二零一二年十二月二十七日需要支付本公司及到期,本金額為
100,000,000 港元之 2010 可換股債券的相同金額以抵銷。
認購價乃由本公司與恒芯經公平磋商後,並參考現行市場息率而達致。董事認為認購事項之條款及條件乃屬公平及合理,並符合本公司及股東的整體利益。
完成認購事項之先決條件
認購事項之完成須待 2010 可換股債券以下例方式全額贖回:
(a) 恒芯完成支付 100,000,000 港元可使用資金予本公司;及
(b) 本公司以根據認購協議項下同意認購本金額為 100,000,000 港元之債券金額抵銷。
完成
認購事項將於二零一二年十二月二十七日緊隨簽訂認購協議而完成。
認購協議之主要條款
債券之主要條款載列如下:
本金額: 100,000,000 港元
利息率: 債券從債券發行日(「發行日」) 開始以未償還債券之本金額計算利息,年利率為 6%。恒芯需要在發行日及到期日期間,每季支付利息。
到期日: 二零一四年十二月二十六日,或倘為非營業日,則為其後之首個營業日
贖回: 由恒芯提前贖回
恒芯可以在不少於十(10)天向本公司發出書面通知,以債券本金額之 100%及截至(及包括)提前贖回日止應付而未支付的利息提前贖回債券。
強制贖回
除之前已贖回或註銷外,恒芯需要於到期日贖回本金額 100%之債券以及截至(及包括)到期日止應付而未支付的利息。
可轉讓性: 債券可全額或部分轉讓。
違約事件: 債券載有慣常違約事件條文,其規定於發生債券之條款及條件所指明之若干違約事件時,債券持有人將有權要求恒芯即時償還有關債券項下未償還本金額,以及應付而未支付的利息。
有關恒芯的資料
恒芯為一間投資控股公司,其股份於創業板上市。恒芯之附屬公司主要從事無線數位電視網絡設備集成業務、有線數位電視雙向改造業務、研究、設計、開發及製造電子信息安全產品、集成電路,以及提供集成電路之解決方案及相關服務。
有關本集團的資料
x集團之主要業務為設計、製造及銷售媒體娛樂平台相關產品、接頭、電纜及其他相關多媒體產品。
訂立認購協議之理由及裨益
x公司認購於二零一二年十二月二十七日到期之 2010 可換股債券。經過與恒芯的公平
磋商後,本公司及恒芯同意訂立認購協議,為其中一半未償還之 2010 可換股債券提供
再融資,而恒芯將償還餘下另外一半未償還之 2010 可換股債券之本金。本集團其中一個企業策略與恒芯之業務相符,即開拓具有良好商業潛力及發展前景之中國大陸數位電視設備市場。董事認為認購事項可以為本集團提供一個良好機會,以增強其在中國大陸數位電視設備市場之戰略地位,同時從認購事項取得合理之利息回報。
董事認為認購事項之條款及條件乃屬公平及合理,並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則之涵義
由於認購事項之適用百分比率為 5%或以上但低於 25%,故根據上市規則第 14.06 條,認購事項構成本公司之一項須遵守公佈規定之須予披露交易。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:
「2010 可換股債券」 恒芯根據二零一零年十二月十七日訂立之認購協議發行
票面息率為零%、本金總額為 200,000,000 港元之可換股債券;
「董事會」 本公司董事會;
「債券」 恒芯根據認購協議將予發行票面息率為 6%、本金額為 100,000,000 港元之債券;
「本公司」 聖xx國際控股有限公司,一間於百慕達註冊成立之有限公司,其股份在聯交所主板上市;
「完成」 在認購協議之下完成交易;
「關連人士」 具有上市規則賦予該詞之涵義;
「董事」 本公司董事;
「創業板」 聯交所創業板;
「本集團」 本公司及其附屬公司;
「恒芯」 恒芯中國控股有限公司,一間位於百慕達註冊成立之有限公司,其股份於創業板上市(股份代號:8046);
「港元」 港元,香港的法定貨幣;
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區;
「上市規則」 聯交所證券上市規則;
「到期日」 二零一四年十二月二十六日,或倘為非營業日,則為其後之首個營業日;
「股份」 本公司股本中每股面值 0.1 港元之普通股;
「股東」 股份持有人;
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司;
「認購事項」 根據認購協議認購債券;
「認購協議」 本公司與恒芯於二零一二年十二月二十七日訂立有關認
購債券之認購協議;
「認購價」 認購事項之認購價 100,000,000 港元;
「%」 百分比。
承董事會命
聖xx國際控股有限公司
主席
xxx
xx,二零一二年十二月二十七日
於本公告日期,xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及Xxxxx Xxxx- Heinz Fischer先生為執行董事;xxx先生、xxxxx及xxx先生為獨立非執行董事。
*僅供識別