＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿グループ（以下「選定事業者」という。）は、令和６年●月●日付けで山形市民会館整備事業基本 協定（以下「基本協定」という。）を締結した。市と選定事業者及び基本協定第４条に定めるSPC（以下「SPC」という。） は、基本協定第３条第１項の規定により、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。

（別添資料５）

山形市民会館整備事業基本契約書

(案)

令和５年１１月１７日

（令和６年１月 12 日修正）山 形 市

山形市民会館整備事業基本契約書

山形市民会館整備事業（以下「本事業」という。）に関して、山形市（以下「市」という。）と＿

＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿＿＿グループ（以下「選定事業者」という。）は、令和６年●月●日付けで山形市民会館整備事業基本協定（以下「基本協定」という。）を締結した。市と選定事業者及び基本協定第４条に定めるSPC（以下「SPC」という。） は、基本協定第３条第１項の規定により、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。

（趣旨及び解釈）

第１条 本基本契約は、市、選定事業者及びSPCが相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めるものとする。

２ 選定事業者及びSPCは、日本国の法令等を遵守するほか、要求水準書等に従って本事業を遂行するものとする。

３ 要求水準書等の間に齟齬がある場合には、本基本契約、募集要項等に対する質問及び回答書、募集要項、要求水準書、提案書類の順にその解釈が優先するものとし、本基本契約、募集要項等に対する質問及び回答書、募集要項、要求水準書又は提案書類の各書類を構成する書類関において齟齬がある場合には、作成又は締結の日付が後のものが優先するものとする。ただし、提案書類が要求水準書に示された水準より望ましい水準を規定している場合は提案書類が要求水準書に優先するものとし、要求水準書等に疑義が生じた場合は市、選定事業者及びSPCが協議の上、これを決定するものとする。

（定義）

第２条 本基本契約において使用する用語の意義は、本文中に特に定義されているものを除き、別紙１に定めるとおりとする。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第３条 市は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 選定事業者及びSPCは、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（事業日程）

第４条 本事業の事業日程は、別紙２のとおりとする。ただし、当該事業日程は、本基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

（当事者が締結すべき契約）

第５条 市と設計・建設企業は、要求水準書等に基づき、設計建設工事契約を締結する。

２ 市とSPCは、要求水準書等に基づき、開業準備契約を締結する。

３ 市とSPCは、山形市議会による指定管理者の指定の議決を経た後、要求水準書等に基づき、運営・維持管理協定を締結する。

（役割分担）

第６条 本事業の実施において、設計・建設企業及びSPCは、別途合意した場合を除き、それぞれ次に掲げる役割及び業務を実施する責任を負う。

⑴	【会社名】	【業務内容】
⑵	【会社名】	【業務内容】
⑶	【会社名】	【業務内容】

（設計・建設業務）

第７条 設計・建設業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 設計・建設企業は、市と設計建設工事契約を締結した後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、設計業務の完了予定日までに実施設計を完了させ、設計図書について市の確認を得た上で、建設工事の完了予定日までに市民会館を完成させ、市に引き渡し、設計・建設業務を完了させるものとする。

３ 設計・建設業務の詳細は、設計建設工事契約に定めるところによる。

（開業準備業務）

第８条 開業準備業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ SPCは、開業準備及び運営・維持管理業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

３ 開業準備業務の詳細は、開業準備契約及び運営・維持管理協定に定めるところによる。

（運営・維持管理業務）

第９条 運営・維持管理業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ SPCは、運営・維持管理協定で定める業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

３ 運営・維持管理業務の詳細は、運営・維持管理協定に定めるところによる。

（要求水準書等の未達に関する責任）

第１０条 設計・建設企業は、設計建設工事契約第３９条および第４７条の規定による工事目的物の引渡しを行った日から２年を経過するまでの期間中に市民会館について要求水準書等の未達が発生した場合（設計・建設業務の契約不適合を含む。）は、当該未達状態に関して、SPCが開業準備契約及び運営・維持管理協定に基づき負担する債務について、連帯してこれを負担する。

２ 設計・建設企業及びSPCは、市民会館について前項の未達状態が発生した原因が、設計・建設業務の契約不適合によるものか、又はSPCの契約義務の不履行によるものか判別できないことを理由として、前項の規定による契約義務の負担を免れることはできない。

３ 市民会館について第１項の未達状態が発生した原因が、建設工事の完了日の翌日以降に発生した不可抗力（設計・建設業務の契約不適合を除く。）又は設計・建設企業及びSPC以外の者（その者の責めに帰すべき事由が、設計建設工事契約、開業準備契約又は運営・維持管理協定により設計・建設企業又はSPCの責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、設計・建設企業又はSPCが明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

（計算書類等の提出）

第１１条 SPCは、経営の健全性及び透明性を確保するために、SPCの会計監査人及び監査役が監査を行った計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、SPCの毎会計年度の終了後３月以内に市に提出しなければならない。

２ 構成員は、会社法（平成１７年法律第８６号）第４３５条第２項に規定する計算書類及びその附属明細書の写しを、当該企業の毎会計年度の終了後３月以内に市に提出しなければならない。ただ

し、当該企業が会計監査人設置会社でない場合には、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を市に提出しなければならない。

（本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第１２条 市、選定事業者及びSPCは、本基本契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は担保権の設定をしてはならない。ただし、事前に他の当事者の承諾を得た場合は、この限りでない。

（債務不履行）

第１３条 市又は選定事業者及びSPCは、本基本契約上の義務を履行しないことにより本基本契約の他の当事者に損害を与えた場合は、その損害を賠償しなければならない。

（損害）

第１４条 市又は選定事業者及びSPCは、本基本契約に定める条項に違反し、これにより本基本契約の他の当事者に損害を与えたときは、本基本契約において別途定める場合を除き、その損害を賠償しなければならない。

（法令の変更及び不可抗力）

第１５条 法令の変更若しくは不可抗力により、損害、損失又は費用を被ったとき、要求水準書等に従って設計・建設業務の遂行ができなくなったとき、開業準備業務の遂行ができなくなったとき運営・維持管理業務の遂行ができなくなったときその他本事業の実施が不可能となったと認められるとき、又は要求水準書等に従って設計・建設業務及び開業準備業務、運営・維持管理業務を遂行するために追加的な費用が必要となったときは、選定事業者及びSPCは、市に対して、速やかにその旨を通知するものとし、市、選定事業者及びSPCは、要求水準書等の変更、損害、損失及び費用の負担その他必要となる事項について、協議するものとする。

２ 法令の変更又は不可抗力が生じた日から６０日以内に前項の協議が調わない場合は、市は、選定事業者及びSPCに対して、当該法令の変更又は不可抗力に対する対応を指図することができる。選定事業者及びSPCは、当該指図に従い、本事業を継続するものとし、損害、損失又は費用の負担は、別紙

３（不可抗力による損害、損失及び費用の負担割合並びに法令の変更による費用の負担割合）に記載する負担割合によるものとする。

３ 前項の規定にかかわらず、法令の変更又は不可抗力が生じた日から６０日以内に第１項の協議が調わない場合は、市は、本基本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

４ 市は、第１項の損害、損失又は費用の負担が過大になると判断した場合には、本基本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

５ 市は、前２項の規定に基づき本基本契約を解除する場合には、選定事業者及びSPCに書面で通知した上で、次の各号のいずれかの措置を講ずることができるものとする。

⑴ 市は、行政手続法（平成５年法律第８８号）第１３条に定める手続を行った上で、指定管理者の指定を取り消すことができる。

⑵ 市は、本事業を継続することが合理的と判断した場合には、市、SPC及びSPCの株主との間におけ

る協議を経た上で、法令等に基づき、SPCの株主をして、SPCの全株式を、市が認める条件で、市が承認する第三者に譲渡させることができる。

⑶ 市は、本事業を継続することが合理的であると判断した場合には、法令等に基づき、選定事業者をして、選定事業者の本基本契約上の地位を、市が認める条件で、市が選定した第三者に譲渡させることができる。

（秘密保持義務）

第１６条 市又は選定事業者及びSPCは、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

⑴ 開示の時に公知である情報

⑵ 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明することができる情報

⑶ 開示の後に市、選定事業者又はSPCのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

⑷ 市、選定事業者及びSPCが本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、市又は選定事業者及びSPCは、次の場合には、相手方の承諾を要する ことなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、 かかる事前の通知を行うことを要さない。

⑴ 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

⑵ 法令に従い開示が要求される場合

⑶ 権限ある官公署の命令に従う場合

⑷ 市、選定事業者及びSPCにつき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

４ 市は、前３項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令等その他市が定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。

５ 選定事業者及びSPCは、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市が定める諸規定を遵守するものとする。

（談合その他不正行為による解除）

第１７条 市は、設計・建設企業又はSPCのいずれかが基本協定第３条第５項各号のいずれかに該当したときは、本基本契約を解除することができる。

（管轄裁判所）

第１８条 市、選定事業者又はSPCは、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、山形地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（本基本契約の有効期間）

第１９条 本基本契約の有効期間は、本基本契約が締結された日を始期とし、運営・維持管理協定が終了した日を終期とする期間とし、市、選定事業者及びSPCを法的に拘束するものとする。ただし、本基本契約の終了後も第１６条、前条及び第２１条の定めは有効とし、市、選定事業者及びSPCを法的に拘束し続けるものとする。

（準拠法及び解釈）

第２０条 本基本契約は、日本国の法令等に準拠し、日本国の法令等に従って解釈される。

２ 本基本契約、関連書類及び書面による通知は日本語で作成し、本基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３ 本基本契約の変更は、書面で行う。

（誠実協議）

第２１条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、市、選定事業者及びSPCが誠実に協議して定めるものとする。

本基本契約の締結の証として、本書●通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有する。

なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し、仮契約として締結し、山形市議会において設計建設工事契約に係る議決を経た場合、その旨の通知をもって本契約に読み替える。

（特約条項）

本基本契約は、契約及び財産の取得又は処分並びに財産の管理等に関する条例（昭和３９年山形市条例第２９号）第２条の規定に基づき、山形市議会において設計建設工事契約の締結について可決された日から本契約として効力を生じ、確定するものとし、否決された場合には本基本契約を無効とする。この場合において、選定事業者及びSPCにこのことにより損害が生じた場合においても、市は一切その賠償の責めを負わない。

令和 年 月 日

xxxxxxxxxxxx0x00x山形市

山形市長 xx xx

●●グループ

（代表企業）住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(構成員)

住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)

住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)

住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

SPC

住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

別紙１

定 義 集

ア- 「運営・維持管理業務」とは、本事業のうち、運営・維持管理協定に規定する施設の運営・維持管理に係る業務をいう。

「運営・維持管理協定」とは、基本契約の規定に基づき、市とSPCが開業準備・運営・維持管理業務に関して締結する、山形市民会館整備事業運営・維持管理に関する基本協定をいう。

カ- 「開業準備業務」とは、本事業のうち、開業準備業務委託契約及び運営・維持管理協定に規定する施設の開業準備に係る業務をいう。

「開業準備契約」とは、本基本契約の規定に基づき、市とSPCが施設の開業準備業務に関して締結する、開業準備業務に関する委託契約をいう。

「会計年度」とは、毎年４月１日に開始し、３月末日に終了する１年度をいう。

「協力企業」とは、選定事業者のうち、SPCに出資せず、SPCまたは設計建設共同企業体から直接業務を請け負う企業で、●及び●をいう。

「構成員」とは、選定事業者のうちSPCに出資する企業で、●及び●をいう。

サ- 「設計建設工事契約」とは、設計・建設業務を実施するために、本基本契約に基づき、市と設計・建設企業が締結する、山形市民会館整備事業設計建設工事請負契約をいう。

「事業契約」とは、本基本契約、設計建設工事契約、開業準備業務委託契約、運営・維持管理協定の総称をいう。

「設計・建設企業」とは、●、●及び●をいう。

「設計・建設業務」とは、本事業のうち、山形市民会館整備事業の設計及び建設に係る業務をいう。

「選定事業者」とは、基本協定を締結した全ての企業の総称をいう。タ- 「代表企業」とは、選定事業者を代表する●をいう。

「提案書類」とは、本事業の事業者の募集において、優先交渉権者として選定された●グループが提出した提案書類をいう。

ハ- 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、落雷、地震、火災、疫病その他の自然災害又は騒擾、騒乱、暴動その他の人為的な現象のうち、通常の予見可能な範囲

外のものであって、本基本契約、設計建設工事契約、開業準備業務委託契約、運営・維持管理協定の当事者のいずれの責めにも帰さないものをいう。

「法令等」とは、事業契約の締結時において公布されている法律・命令・条例・政令・省令・規則若しくは通達・行政指導・ガイドライン又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。

「募集要項」とは、本事業に関し令和５年１１月１７日に公表された募集要項及び募集要項の添付資料並びに附属資料（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「募集要項等に対する質問及び回答書」とは、募集要項及び要求水準書の公表後に受け付けられた質問及びこれに対して市が令和６年●月●日に公表した回答を記載した書面をいう。

ヤ- 「要求水準書」とは、市が本事業に関し令和５年１１月１７日に募集要項とともに公表した山形市民会館整備事業要求水準書（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。

「要求水準書等」とは、本基本契約、募集要項、要求水準書、募集要項等に対する質問及び回答書並びに提案書類をいう。

別紙２

事業日程

別紙３ （不可抗力による損害、損失及び費用の負担割合並びに法令変更による費用の負担割合）不可抗力による損害、損失及び費用の負担割合

市、選定事業者及びSPCは、不可抗力が生じた日が次の各項所定のいずれかの期間に属するかに応じ、当該項に定める額をそれぞれ負担するものとする。

１ 引渡日前の期間

山形市民会館に損害（ただし、選定事業者が本来得たはずの利益は含まない。以下同じ。）、損失又は費用が発生した場合は、当該損害、損失又は費用の額が当該期間中に累計で、設計・建設業務に係るサービス対価の総額の１パーセントに至るまでは選定事業者が負担するものとし、これを超える額については市が負担する。ただし、当該不可抗力事由により選定事業者の負担額を超える額の保険金が支払われた場合は、当該保険金相当額を、損害、損失又は費用の額から控除する。

２ 引渡日以後の期間

山形市民会館に損害、損失又は費用が発生した場合は、当該損害、損失又は費用の額が一会計年度につき累計で不可抗力が生じた日が属する会計年度において支払われるべき運営・維持管理業務に係るサービス対価の総額の１パーセントに至るまでは選定事業者又はSPCが負担するものとし、これを超える額については市が負担する。ただし、当該不可抗力事由により選定事業者又はSPCの負担額を超える額の保険金が支払われた場合は、当該保険金相当額を、損害、損失又は費用の額から控除する。

法令変更による費用の負担割合

	市負担割合	選定事業者又は SPC負担割合
１ 本事業に直接関係する法令の新設・変更の場合	１００％	０％
２ 選定事業者の利益に課せられる税制度の新設・変更 （※）の場合	０％	１００％
３ ２以外の税制度の新設・変更の場合	１００％	０％
４ 上記１から３まで以外の法令の新設・変更の場合	０％	１００％

※ 法人税の税率変更も含まれるものとする。

以上