公司名称 龙元建设集团股份有限公司 英文名称 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 成立时间 1995 年 7 月 11 日 上市时间 2004 年 5 月 24 日 股票简称 龙元建设 股票代码 600491 股票上市地 上海证券交易所 法定代表人 赖朝辉 注册地址 浙江省宁波市象山县丹城新丰路 165 号 注册资本（股本） 1,529,757,955 元 互联网地址 www.lycg.com.cn 经营范围 许可项目：各...
中信建投证券股份有限公司关于
龙元建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年六月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人xxx、xx已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 17
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 21
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 22
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
龙元建设、公司、发行 人、上市公司 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司 |
本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书 |
发行对象、认购对象、 杭州交投集团 | 指 | 杭州市交通投资集团有限公司 |
xxx家族 | 指 | 报告期内持有上市公司股份的xxx、xxx、xxx、x xx |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定 对象发行股票 | 指 | 公司拟向杭州交投集团发行 458,927,386 股，每股面值为 1 元的人民币普通股 |
本次交易 | 指 | 本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即xxx家族放弃合计持有龙元建设 154,389,988 股股票对应的表决权，杭州交投集团受让xxx 家族合计持有的龙元建设 128,499,668 股股票，杭州交投集团 拟通过认购龙元建设向其发行的 458,927,386 股股票的方式取得上市公司控制权 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 《龙元建设集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
xxx榭 | 指 | xxx榭项目管理咨询（宁波）有限公司 |
报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月 |
报告期各期末 | 指 | 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
一、发行人基本情况
公司名称 | 龙元建设集团股份有限公司 |
英文名称 | LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. |
成立时间 | 1995 年 7 月 11 日 |
上市时间 | 2004 年 5 月 24 日 |
股票简称 | 龙元建设 |
股票代码 | 600491 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本（股本） | 1,529,757,955 元 |
互联网地址 | |
经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 |
公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大业务板块。
建筑总包板块主要为建筑总承包业务，建筑总承包业务以房屋建筑、市政、水利为核心，设计、园林古建筑等细分领域为辅，形成产业联动发展的业务结构。
基建投资板块负责公司基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营等，基建领域相关子公司、股权投资管理及资产负债管理。
绿色建筑板块主要为装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务，公司基于项目规划设计、生产制造及施工安装等方面的技术积累和服务经验，以xxx筑科技
有限责任公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司等为主体，开展装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务的研发、生产、销售和项目建设。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,717,430.30 | 5,784,384.18 | 6,665,157.94 | 6,702,780.18 |
负债合计 | 4,523,944.62 | 4,591,336.38 | 5,321,915.23 | 5,385,814.53 |
所有者权益合计 | 1,193,485.69 | 1,193,047.80 | 1,343,290.78 | 1,316,965.66 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,080,807.58 | 1,080,458.39 | 1,228,337.64 | 1,205,965.02 |
注：2024 年 3 月 31 日、2024 年 1-3 月数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业总收入 | 275,218.15 | 900,417.30 | 1,424,589.53 | 1,954,781.74 |
营业利润 | 3,590.81 | -141,602.72 | 52,074.94 | 94,854.98 |
利润总额 | 3,469.97 | -141,968.36 | 51,857.43 | 94,181.08 |
净利润 | 721.06 | -133,144.11 | 37,664.84 | 68,838.39 |
归属于母公司所有者的净利润 | -367.64 | -131,083.16 | 38,078.23 | 66,729.34 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,393.12 | 162,573.33 | -171,481.48 | -24,247.68 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,109.29 | 10,229.88 | 107,160.49 | 17,661.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -30,458.72 | -199,568.23 | -5,234.50 | -46,094.56 |
现金及现金等价物净增加额 | -16,225.51 | -26,746.24 | -69,142.85 | -52,680.76 |
期末现金及现金等价物余额 | 103,720.69 | 119,946.19 | 146,692.43 | 215,835.29 |
4、每股收益和净资产收益率
项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2024 年 1-3 月 | -0.11 | -0.002 | -0.002 |
2023 年度 | -11.27 | -0.86 | -0.86 | |
2022 年度 | 3.13 | 0.25 | 0.25 | |
2021 年度 | 5.72 | 0.44 | 0.44 | |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2024 年 1-3 月 | -0.11 | -0.008 | -0.008 |
2023 年度 | -11.66 | -0.89 | -0.89 | |
2022 年度 | -5.03 | -0.40 | -0.40 | |
2021 年度 | 3.00 | 0.23 | 0.23 | |
注：加权平均净资产收益率和每股收益数据均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制计算。
5、其他财务指标
主要指标 | 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月 | 2023 年12 月31 日/2023 年度 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | 2021 年12 月31 日/2021 年度 |
流动比率（倍） | 1.10 | 1.12 | 1.45 | 1.52 |
速动比率（倍） | 1.09 | 1.12 | 1.45 | 1.52 |
资产负债率（%） | 79.13 | 79.37 | 79.85 | 80.35 |
应收账款xx率（次） | 2.23 | 1.89 | 3.20 | 4.79 |
存货xx率（次） | 293.80 | 269.85 | 424.62 | 44.89 |
总资产xx率（次） | 0.19 | 0.14 | 0.21 | 0.30 |
利息保障倍数（倍） | 1.10 | 0.05 | 1.34 | 1.67 |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元） | 0.11 | 1.06 | -1.12 | -0.16 |
每股净现金流量（元） | -0.11 | -0.17 | -0.45 | -0.34 |
归属于公司普通股股 东的每股净资产（元） | 7.07 | 7.06 | 8.03 | 7.88 |
注：①流动比率=流动资产÷流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款xx率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
⑤存货xx率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
⑥总资产xx率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
⑦利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用中的利息费用）÷财务费用中的利息费用；
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股
本；
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
⑩归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；
⑪2024 年 1-3 月的应收账款xx率、存货xx率、总资产xx率均为年化后数据。
1、宏观经济波动的风险
发行人所从事的工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑等主营业务，受国家宏观经济运行、固定资产投资、城镇化进程等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、市场竞争风险
发行人所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
1、建筑材料质量与价格波动及劳务供应的风险
发行人建筑项目的主要原材料为钢材、混凝土、水泥、砂石等，这些施工材料的质量将直接影响建筑项目的质量和进度，若选用不当，可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，损害公司信誉，给公司造成直接经济损失。此外，由于建筑项目施工周期一般较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程结算价格未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。
劳务成本是建筑行业的另一项主要成本。随着劳动力市场供需关系的变化，目前劳动力价格呈上涨趋势，如果在公司建筑项目实施过程中，劳动力价格上涨
超过预期较多，将对项目效益构成不利影响。
2、项目履约风险
在建筑总承包业务领域，发行人与业主方签署建造施工合同之后，需按约定将项目交付业主。但由于建筑施工中存在众多不确定因素，如设计变更、自然气候变化、业务方履约能力下降等，可能导致工程进度无法按合同约定进行，项目不能如期交付，进而影响公司的经营业绩和信誉。
在基建投资业务领域，基建投资业务通常具有投资金额大、执行时间长的特点。虽然公司部分 PPP 项目已进入运营期，但可能存在政府方/业主方无法按照协议履行付款义务的风险。由于公司前期以自有或自筹资金垫付了项目建设款，若政府方/业主方无法按照协议履行付款义务，可能会对公司的资金流产生不利影响。
3、诉讼风险
作为建筑施工企业，发行人在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任，因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任。另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。
4、行政处罚风险
作为全国性建筑施工企业，发行人的工程项目主要分布于长三角、珠三角以及其他经济发达地区，工程项目分布广、项目类型多。每个项目会受到所在地建设、税务、人社、综合执法、水务、环境等多个政府部门的监管。由于项目从开发、建设到交付、运营的时间较长，可能会存在由于项目管理的瑕疵出现被相关政府部门处罚的情形。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及重要子公司xxx榭存在未按时缴纳税款的情形，根据相关税务机关出具的专项证明或《涉税信息查询
结果告知书》，发行人及xxx榭未受到相关税务部门的税务行政处罚。发行人已出具书面承诺将积极筹措资金并与税务主管部门持续沟通，尽快缴纳所欠税款。
1、对分子公司的管理风险
公司业务逐步由以上海市、浙江省为主向全国各大城市拓展，先后在江苏、广东、海南、安徽等地设立了分支机构；并涉足海外市场，在马来西亚、菲律宾等地设有子公司。异地投资设立分公司和子公司使公司的市场竞争能力得到进一步增强，但也对公司的经营管理水平提出了更高的要求。尽管公司在多年的经营运作中已经建立健全了一系列管理制度，强化了公司在施工过程中对各项经营活动以及有关人员、财产、物资等的监管，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监管力量和内部审计力量等方面的制约，仍可能存在信息反馈不及时、监管不到位，从而面临对分子公司的管理风险。
2、工程分包的风险
在建筑项目施工中，发行人作为总承包商可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程对外分包，并就分包企业的工作成果对业主负责。公司在如何选择、管理分包商方面已建立了一套行之有效的制度，但建筑项目具体实施时，众多的分包商集聚在一个项目上进行多作业点、多专业施工，若某分包商无法按合同规定提供服务，或提供的服务达不到公司的要求，公司将会面临延误工期、承担违约责任、以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。
3、安全生产风险
建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。
虽然公司十分注重施工安全管理，建立了完善的工程管理制度体系，并在各
施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司的管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信誉，削弱公司获取更多项目的能力。
4、工程项目质量风险
在建筑总承包业务领域，由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款一定比例的质量保证金，业主要在工程安全运行 2-5 年后才予以支付。在 PPP业务领域，典型的项目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。
如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。
1、无法偿还到期债务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额亦较大；此外，公司还可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担，也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加偿债风险。
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.52 倍、1.45 倍、1.12 倍和 1.10 倍，速动比率分别为 1.52 倍、1.45 倍、1.12 倍和 1.09 倍，短期偿债指标较低。截至 2024 年 4 月 30 日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54亿元。为缓解公司流动性压力，公司已安排专人与借款单位就还款节奏、贷款利率等进行进一步协商。若无法妥善解决已逾期的借款或者解决公司短期流动性问题，公司仍存在新增无法偿还到期债务的风险。
2、应收账款与合同资产减值风险
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价值为 473,054.78 万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为 1,641,246.24 万元、2,455,359.35 万元和 384,115.87 万元。
发行人应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP 项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。
3、PPP 项目回款风险
尽管发行人 PPP 项目合法合规，均已纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库，通过了物有所值和财政承受能力评价并列入当地财政预算，且发行人报告期内严格控制 PPP 项目规模增长，但由于存量 PPP 项目涉及金额较大、回款期限较长，若在此期间发生风险事件，公司所涉回款及盈利能力将会受到影响。
4、经营活动现金流净额低于净利润的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,247.68 万元、
-171,481.48 万元、162,573.33 万元和 16,393.12 万元，公司同期归母净利润分别为 66,729.34 万元、38,078.23 万元、-131,083.16 万元和-367.64 万元。公司 2021
年度及 2022 年度存在经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况。
公司作为建筑施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑行业业主方付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的结算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。因此，公司可能会存在经营活动现金流净额低于同期净利润的情况。
2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额有所改善，但基于行业特性，未来公司仍可能会出现经营活动现金流量净额低于同期净利润的情况。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金xx能力将会被削弱，并对公司的业务拓展造成不利影响。
5、经营业绩持续下滑的风险
报告期内，发行人经营业绩呈下滑趋势。公司 2022 年度实现的扣非后归属母公司股东的净利润开始出现为负的情形，为-6.12 亿元，与 2021 年同期相比减少 274.98%；2023 年，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-13.56 亿元，同比减少 121.57%；2024 年 1-3 月，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-0.12 亿元，同比减少 112.85%。未来，若宏观经济下行、固定资产投资增速放缓、房地产行业恢复不及预期、运营成本增加、利率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致经营业绩呈现持续下滑的风险。
截至本上市保荐书出具之日，xxx家族合计持有公司股份 363,186,272股，占公司总股本的 23.74%，累计质押的公司股份数为 312,374,507 股，占其持股总数的 86.01%，占公司总股本的 20.42%，具体情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 累计质押数 量（股） | 占其所持股 份比例 | 占公司总股 本比例 |
xxx | 254,119,182 | 16.61% | 203,900,000 | 80.24% | 13.33% |
xxx | 108,567,090 | 7.10% | 108,474,507 | 99.91% | 7.09% |
xxx | 500,000 | 0.03% | - | - | - |
xxx | - | - | - | - | - |
合计 | 363,186,272 | 23.74% | 312,374,507 | 86.01% | 20.42% |
如果未来出现xxx家族无法及时偿还相关债务的极端情况，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致本次向特定对象发行完成前发行人控制权不稳定的风险。
1、本次控制权变更后的整合风险
根据xxx家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》，双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为 9 名。在新公司章程生效后，双方将提议对上市公司董事会和监事会进行改选。杭州交投集团有权向董事会推荐部分高级管理人员。自本次向特定对象发行股票完成之日起 3 年内，双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。
在上市公司控制权变更后，虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但上市公司仍可能由于本次控制权变更后的企业文化不兼容，导致出现核心人员离职、经营业绩下滑、市场开发力度不足等整合风险。
2、xxx家族作出的业绩承诺无法实现的风险
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，xxx家族对上市公司 2024 年、2025 年、2026 年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026 年年度应收账款xx率不低于 3.20。若上市公司未能实现上述业绩，xxx家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致xxx家族作出的业绩承诺无法实现的风险。
1、本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有较
大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
4、不可抗力风险
发行人本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。
二、发行人本次发行情况
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。
杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额为 1,849,477,365.58 元，扣除相关发行费
用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
中信建投证券指定xxx、xx担任本次龙元建设向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
xxx先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、原龙控股可交债等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公
开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次证券发行项目的协办人为xxx，其保荐业务执行情况如下：
xxxxx：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：泛海控股重大资产重组项目、西仪股份重大资产重组项目、青岛海控金控收购诚志股份项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次证券发行项目组其他成员包括xxx、xxx、xxx、xxx。
xxxxx：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：集泰股份非公开发行股票项目、中航重机非公开发行股票项目、中航产融非公开发行股票项目、海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、信质集团权益变动财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
联系地址： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxxxx 0 x |
邮编： | 100026 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-56160130 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2024 年 5 月 24 日，保荐人衍生品交易部持有发行人 181,400 股股份，除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2023 年 6 月 27 日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 12 月 13 日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项的议案。
2024 年 1 月 5 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项的议案。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
2023 年 7 月 25 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2024 年 1 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。
2023 年 12 月 22 日，发行人收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》
（浙国资产权【2023】31 号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。
2024 年 3 月 15 日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139 号），同意杭州交投集团实施集中。
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚须上交所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册后方可实施。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
公司主营业务涵盖土建施工、建筑装饰、钢结构、幕墙、水利、基建投资业务等。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为 “E48 土木工程建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所处行业为“E48 土木工程建筑业”。
发行人所处行业符合国家产业政策，具体情况如下：
序号 | 政策文件 | 主要内容 |
1 | 《“十四五”建筑业发展规划》 | （1）完善智能建造政策和产业体系；（2）夯实标准化和数字化基础；（3）推广数字化协同设计；（4）大力发展装配式建筑；（5）打造建筑产业互联网平台；（6）加快 建筑机器人研发和应用；（7）推广绿色建造方式。 |
2 | 《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（ 国办发 [2015]42 号） | 按照党中央、国务院决策部署，借鉴国际成熟经验，立足国内实际情况，改革创新公共服务供给机制和投入方式，发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，引导和鼓励社会资本积极参与公共服务供给，为广大人民 群众提供优质高效的公共服务。 |
3 | 《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》 | （1）提升绿色建筑发展质量；（2）提高新建建筑节能水平；（3）加强既有建筑节能绿色改造；（4）推动可再生能源应用；（5）实施建筑电气化工程；（6）推广新型绿色建造方式；（7）促进绿色建材推广应用；（8）推进区 域建筑能源协同；（9）推动绿色城市建设。 |
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类指引》《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策导向和可比公司情况；
（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
事项 | 具体安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，保荐人将按照公平、独立的原则对关联交易发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
事项 | 具体安排 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐人，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、 交易所的其他文件送保荐人查阅。 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人按照投资计划使用募集资金； 2、保荐人将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐人将督导发行 人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、保荐人持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐人，保荐 人根据情况发表书面意见。 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主 要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构 做出解释或出具依据。 |
（四）其他安排 | 根据中国证监会、上交所有关规定，持续督导发行人规范 运作。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：xx建设本次向特定对象发行股票发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为龙元建设本次向特定对象发行股票发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
xxx
保荐代表人签名：
xxx x x
内核负责人签名：
xxx
保荐业务负责人签名：
xxx
法定代表人/董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日