Contract
売買契約書（診療材料単価契約）（案）
国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「甲」という。）と納入者 （以下
「乙」という。）と診療材料等物品調達及び管理等業務受託者 株式会社エフエスユニマネジメント（以下「丙」という）は下記条項により契約を締結する。
（契約品目及び契約金額）
第 1 条 甲が乙より買い受ける契約物品の商品名、規格、予定数量、契約単価については、別紙内訳書のとおりとする。
２ 前項の物品に係る消費税額及び地方消費税額は、平成 28 年 11 月 28 日法律第 85 号
及び 86 号の規定により令和元年 10 月 1 日から改正された消費税法第 28 条第１項及び
第 29 条、並びに地方税法第 72 条の 82 及び第 72 条の 83 の規定に基づき契約金額に
110 分の 10 を乗じて得た額である。
３ 本契約締結後に生じた事由により、第１項に定める契約単価によっては甲又は乙に著しい損失が生じる状況となったときは、甲・乙交渉の上、契約単価を変更することができるものとする。
（契約保証金）
第 2 条 本契約に関する契約保証金は免除する。
（履行期間）
第 3 条 本契約の履行期間は、次のとおりとする。自 令和 4 年 1 月 1 日
至 令和 6 年 3 月 31 日
（履行場所）
第 4 条 乙は、甲または甲経由で丙が発注した物品の受注数量を第１条の単価をもって指定された日時に指定された場所に納入し、甲の事業運営に支障をきたさないものとする。
２ 乙は、天災地変その他正当な理由により、甲または甲経由で丙が発注した物品について、その受注数量の全部を指定された日時までに納入することが困難な場合は、直ちにその旨を甲に申し出、甲の指示を受けなければならない。
（秘密保持）
第 5 条 乙及び丙は、甲から開示を受け又は業務上知り得た甲の資料・情報、個人情報又は病院内部の情報等又は知識を本契約の目的以外の目的に利用せず、第三者に開示・漏
洩してはならない。ただし、甲の事前の書面による承諾を得た場合はこの限りでない。契約解除及び契約満了後においてもまた同様とする。
（個人情報に関する秘密保持等の義務）
第 6 条 乙及び丙は、この契約において処理することとされた事項に関して甲から提供された個人情報について、本契約の目的以外の目的に利用せず、第三者に開示・漏洩してはならない。
２ 乙及び丙は、甲の事前の書面による承認を得ずに、甲から提供された個人情報を複製若しくは送信し、又は当該個人情報を記録された媒体を送信若しくは持ち出してはならない。
３ 乙及び丙は、甲から提供された個人情報が漏洩し、または漏洩したおそれがあるときは、直ちにその旨を甲に通知しなければならない。
４ 乙及び丙は、本契約が終了したときは、直ちに甲から提供された個人情報を消去しなければならない。
（権利義務譲渡の禁止）
第 7 x xは、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本契約によって生ずる権利又は義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡又は委任してはならない。ただし、売掛債権担保融資保証制度に基づく融資を受けるに当たり信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和２５年政令第３５０号）第１条の３に規定する金融機関に対し債権を譲渡する場合は、この限りではない。
２ 乙は、前項ただし書きの規定による債権譲渡をすることとなったときは、速やかにその旨を書面により甲に届け出なければならない。
（納入完了前の損害の負担）
第 8 条 乙が契約物品を甲又は丙の指定する場所に持ち込み、甲又は丙による検査完了までに契約物品の滅失、毀損、その他一切の損害については、その損害が甲又は丙の故意又は重大な過失による場合のほかは、乙が負担するものとする。
（納入及び検査）
第 9 条 乙は契約物品を納入しようとするときは、その旨を甲又は丙に通知した後、甲又は丙の指定する場所に持ち込まねばならない。持ち込みに要する費用は乙の負担とする。
２ 前項の持ち込みを終了したときは、甲又は丙は遅滞なく乙の立ち会いのうえ、現品を確認し、乙に指定の場所に納入させるものとする。
３ 甲又は丙は納入のあった日から１０日以内に契約物品の検査を完了しなくてはならない。
４ 検査完了及び合格の時点をもって、契約物品の引き渡しがなされ、納入が完了するものとする。甲又は丙は、納入が完了した場合は、その旨を、乙に通知しなければならない。
５ 検査のため、契約物品の品質、構造、性能、形状を変じ、又は消耗した場合でも、その損失はすべて乙の負担とし、契約数量中にこれを算入しない。
（不合格品の取り替え）
第 10 条 契約物品の品質、構造、性能、形状は、すべて別途甲が指定する若しくは甲乙間で合意された仕様又は見本のとおりであって、甲又は丙の検査に合格するものでなければならない。乙は、甲又は丙による検査の結果、不合格の場合は、契約物品を納入し直すものとする。
２ 乙は、前項の納入のし直しの場合であっても、当初の納期を遵守するものとする。
（過納品の引取）
第 11 条 納入された契約物品に過納品があった場合は、甲又は丙の指定した期限内に、乙はこれを引き取らなければならない。もし乙が引き取らないときは、甲又は丙はこれを他所に運搬し第三者に保管させることもあり、この場合乙はこれを拒むことができないのみならず、この費用及び甲又は丙が受ける損害を負担するものとする。
（納入期限の延伸）
第 12 条 乙の責に帰すべき事由により、納期までに契約物品の納入を完了することができない場合において、期限後に納入する見込みがあるときは、甲は乙から遅滞料を徴収して納期を延長することができる。
２ 前項の遅滞料は、納期の翌日から起算し、当該契約物品の納入が完了した日までの日数について、１日につき遅延となった部分に相当する契約物品の契約代金の額に対して、年３．０パーセントの割合で計算した額とする。
３ 天災、その他乙の責に帰しがたい事由により、第４条に定める納期内に契約物品を納入することができないときは、乙はその事由を詳記して納期の延長を請求することができる。xはその事由が正当と認めた場合は、これを許可し納期を延長することができる。
（契約代金の支払いの時期及び方法）
第 13 条 受入検査に合格した契約物品の契約代金については、毎月末を締日として１ヶ月毎に取りまとめた契約代金の総額を、乙の代わりに丙が甲に対して請求するものとし、丙は甲に対して請求した契約代金の総額を乙に支払うものとする。
２ 甲は、甲乙丙間で特段の合意がない限り、契約物品が納入された日の属する月の２ヶ月後の末日までに丙の指定する金融機関口座に宛てて、前項の請求金額の支払いをす
るものとする。
３ 前項の支払日が、甲の取引銀行の休業日に当たるときは、その休業日の直前の営業日を支払日とする。
（支払遅延利息）
第 14 条 甲は、契約代金につき、前条第２項の期限内に支払いをしないときは、支払期日の翌日から起算し、支払いを完了する日までの日数に応じ、民法第４０４条に定める利率で算出した金額の遅延損害金を支払わなければならない。
（納品物が契約の内容に適合しない場合の措置）
第 15 条 甲は、第９条の検査に合格し納入が完了した契約物品について、その種類、品質、構造、性能、形状又は数量に関して契約の内容に適合していないこと（以下「契約不適合」という。）を知った時から１年以内にその旨を通知した場合は、次の各号のいずれかを選択して請求することができ、乙はこれに応じなければならない。なお、甲は、乙に対して第２号を請求する場合において、事前に相当の期間を定めて第１号の履行を催促することを要しないものとする。
（１）甲の選択に従い、甲の指定した期限内に、乙の責任と費用負担により、他の良品との引換え、修理又は不足分の引渡しを行うこと。
（２）直ちに代金の減額に応じるか、乙により受領済みの契約代金の全部又は一部の返還を行うこと。
２ 甲は、前項の通知をした場合は、前項各号に加え、乙に対する損害賠償請求及び本契約の解除を行うことができる。
３ 乙が契約不適合について知り若しくは重大な過失により知らなかった場合、又は契約不適合が重大である場合は、第１項の通知期間を経過した後においてもなお前２項を適用するものとする。
（甲の解除権）
第 16 条 甲は乙が次の各号の一に該当するときは、本契約の全部または一部を解除することができる。
一 乙が契約物品の全部又は一部を納入することが不能又はその見込みがないとき。
二 乙が本契約の各条項に違反し、催告後、相当期間内にかかる違反状態が解消されないとき。
三 乙が契約物品の全部又は一部の納入を拒絶する意思を明確に表示したとき。
四 前３号に掲げる場合の他、乙が本契約に違反したことにより、本契約の目的を達することができないと認められるとき。
五 乙に対して、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立、又は他の類似の法的手続の申立があるか、乙自らかかる申立を行ったとき。
六 乙が監督官庁より営業停止、または、営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。
七 乙が自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手につき不渡処分を受け、または支払停止若しくは支払不能状態にいたったとき。
八 乙が、事業の廃止、重大な変更、または、解散決議をしたとき。
九 乙（乙が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ヘ 再委託契約その他の契約にあたり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 乙が、イからホまでのいずれかに該当する者を再委託契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
２ 甲は、本契約締結後に乙が反社会的勢力（暴力団、暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等をいう。以下同じ。）であることが判明した場合又は自ら若しくは第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為をした場合には、本契約を解除することを原則とする。
一 暴力的な要求行為
二 法的な責任を超えた不当な要求行為
三 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
四 風説を流布し、偽計を用い、又は威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為
（反社会的勢力の排除）
第 17 条 乙は、当契約の履行にあたり、反社会的勢力と一切の関係を持たないこと。
２ 契約締結後に、乙が反社会的勢力であることが判明した場合及び反社会的勢力が直接又は間接的に乙を支配するに至った場合には、甲は、契約を解除することができる。
３ 第１項又は第２項の規定に基づき甲が契約を解除した場合、乙に生じた損害について、甲は何ら賠償ないし補償することは要しない。
４ 第１項又は第２項の規定に基づき項が契約を解除した場合、乙は、甲に対し、契約金額の１０分の１に相当する額を違約金として支払うものとする。
（乙の解除権）
第 18 条 乙は、甲が本契約の各条項に違反し、催告後、相当期間内にかかる違反状態が解消されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（解除による違約金）
第 19 条 乙は、第１６条及び第１７条により契約が解除された場合においては、解除部分にかかる契約物品の契約代金の額の１０分の１に相当する違約金を甲の指定する期限内に支払わなければならない。
２ 乙は前項の期限内に違約金の支払をしないときは、期限の翌日から起算し、支払をするまでの日数に応じ未払の違約金の額に対し民法第４０４条に定める民事法定利率で算出した金額の遅延損害金を支払わなければならない。
（損害賠償）
第 20 条 甲は第１６条及び第１７条の規定により本契約を解除した場合において、乙の責に帰すべき事由により損害を被ったときは、第１９条に定める違約金に加えて、乙に対して損害賠償を請求することができる。
２ 乙は第１８条の規定により本契約を解除した場合において、甲の責に帰すべき事由により損害を被ったときは、甲に対して損害賠償を請求することができる。
（談合等の不正行為に係る解除）
第 21 条 甲は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は同法第８条の２（同法第８条第１号または第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行ったとき、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行っ
たとき、又は同法第７条の２第１８項若しくは第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
x xxx乙の代理人が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは同法第１
９８条又は独占禁止法第８９条第１項の規定による刑の容疑により公訴を提起されたとき。
三 その他、乙が本契約に関連して法令に違反したとき。
２ 乙は、本契約に関して、乙又は乙の代理人が独占禁止法第７条の２第１８項又は第２
１項の規定による通知を受けた場合には、速やかに、当該通知文書の写しを甲に提出しなければならない。
（談合等の不正行為に係る違約金）
第 22 条 乙は、本契約に関し、次の各号の一に該当するときは、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、違約金（損害賠償金の予定）として、甲の請求に基づき、契約代金の額（本契約締結後、契約代金の額の変更があった場合には、変更後の契約代金の額）の１００分の１０に相当する額を甲が指定する期日までに支払わなければならない。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条又は同法第８条の２
（同法第８条第１号または第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
二 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第
８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
三 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１８項又は第
２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
四 乙又は乙の代理人が刑法第９６条の６若しくは同法第１９８条又は独占禁止法第８
９条第１項の規定による刑が確定したとき。
２ 乙は、前項第４号に規定する場合に該当し、かつ、次の各号の一に該当するときは、前項に規定する違約金のほか、契約代金の額の１００分の５に相当する額をさらなる違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第
８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）及び第７項の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
二 当該刑の確定において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。三 乙が甲に対し、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出して
いるとき。
３ 乙は、契約の履行を理由として、前各項の違約金を免れることができない。
４ 乙が本条に規定する違約金を甲の指定する期日までに支払わないときは、乙は、当該
期日を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、民法第４０４条に定める民事法定利率で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
５ 第１項及び第２項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
（契約言語）
第 23 条 本契約は日本語で作成される。本契約を日本語以外に翻訳したものは、英語版、その他の言語版も含めて参考資料にとどまるものとし、本契約の解釈に疑義が生じた場合には、全て本契約に記載の日本語によってのみ解釈される。
（準拠法）
第 24 条 本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとする。
（裁判管轄）
第 25 条 甲、乙及び丙は、本契約に関して裁判上の紛争が生じた場合は、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（紛争の解決方法）
第 26 条 本契約について紛争が生じたときは、甲乙丙協議のうえ解決するものとする。
（補則）
第 27 条 本契約に定めのない事項については、必要に応じて甲乙丙協議して定める。
（存続条項）
第 28 条 本契約の効力が消滅した場合であっても、第５条、第６条、第１１条、第１４条、第１５条、第１９条、第２０条、第２２条、第２３条、第２４条、第２５条、第２６条、第２７条及び本条はなお有効に存続するものとする。
上記契約の締結を証するため、本契約書３通を作成し、甲・乙・丙が記名捺印のうえ、各自１通を所持するものとする。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxx0x0x
国立研究開発法人国立循環器病研究センター理事長 xx xx
乙
x xxxxxxx0－0－0
株式会社エフエスユニマネジメント代表取締役 xx xx