Contract

1. 合同订立、取消、书面形式、保密、禁止分包与变更订单标的

1.1 承包商与南德意志集团公司（客户）之间的 法律关系完全基于 本采购条款与任何其它书面协议。承包商的标准条款和条件不适用。 客户验收交付物

/服务时没有明确提🎧异议不应视为客户接受承包

商 的交付条款。

在本采购条款中，交付物指货物与劳务服务合同。

1.2 本采购条款取代先前所有采购条款，并适用于未来的业务关

系，直到被新版本所取代。约定偏差仅适用于以书面形式确认该等偏差所涉及的订单。

1.3 仅书面发送或确认的订单具有法律约束力。该规定同样适用于 口头补充协议或后续对合同的修正。

1.4 如果承包商未在收到订单后的十个工作日内

书面接受订单，客 户可以取消订单。

1.5 承包商同意将合同的订立以及由于双方之间的业务关系获知的 所有未公开的商业或技术细节视为商业机密。在事先获得客户的书面 批准后，承包商方可向第三方转介合同供其参考。分包商同样必须履 行该保密义务。

如果承包商发现任何保密信息被提供给了未获授权的第三方或任何保 密文件丢失，应立即通知客户。合同到期或终止后，该保密义务应仍适用。只有在移交的文件中的生 产知识为大家所熟知后，保密义务才算到期。

1.6 未经客户事先书面批准，承包商无权将订单

或其重要部分分包 给第三方。

1.7 即使在合同订立后，客户亦可在承包商接受的情况下请求变更 订单标的。在这种情况下，应适当修正合同规定。

2. 价格、装运与包装

2.1 约定的价格固定不变，不含各种因追加要求产生的价款。所有 价格均为采购订单中规定的目的地 DDP（为税后交货，定义见 2020 年 《国际贸易术语解释通则》）价格，包括包装费。如果价格未在订 单中显示，在订单期间有效的承包商价目表将适用于标准扣除额。 2.2 不得对参观、标本/样本或报价准备以及方案准备等事项支付 任何款项。

2.3 装运后，应通过向客户提供装运单的方式将所有货物情况通知 客户，装运单应明确说明装运的货物类型、数量与重量。装运单、运 单、发票与所有来往信件必须包含客户的订单号。

2.4 有害物质的运输必须遵守相关规定，特别是危险货物必须予以 标记。

2.5 提前交付、超额交付、不足全额交付或部分交付均需获得客户 的事先书面批准。如果按约定部分交付，必须在装运单上说明剩余的 数量。

2.6 承包商应自担风险进行装运，等待运送至客

户明确指示的交货 地。

2.7 承包商收回包装的义务应符合法律规定。必须避免过度包装， 只能使用环保的包装材料。承包商单独开发票收取包装费时，客户应 有权免费向承包商退还完好无损的包装。在这种情况下，承包商应向 客户退回这类包装的发票价款的 2/3。

3. 文件、安全装置与工业产权

3.1 承包商应免费提供储存、装配与操作说明书以及任何必要的安 全装置。该规定应同样适用于保养和修理交付物所需文件。

3.2 承包商应立即提供经正式签署供客户免费使用的包含所有必要 数据的原始证明文件。

3.3 客户为执行订单而交给承包商的或按照客户指示制作的或由客 户付款的实施记录，特别是图纸、夹具及固定装置、工具、模型等应 仍属于客户财产。承包商仅可🎧于合同约定的目的使用上述客户财产 ，并且仅在获得客户书面批准后第三方才可使用。订单完成后，上述物品须一律归还客户。

3.4 承包商保证所有交付物不含第三方专有权利，特

别是交付与使用交付物不会侵犯第三方工业产权、许可权和版权或其他专利权。

3.5 如果第三方因承包商的交付物侵犯了其工业产权

而向客户提🎧 索赔，承包商应向客户以及客户的客户赔偿该等索赔额，还应承担客 户因该等索赔产生的所有费用。

3.6 客户应有权从合法所有人处获得交付物的使用许

可，相关费用由承包商承担。

3.7 承包商无权为自己或第三方的利益使用客户的商号、徽标或商标。未经客户事先书面批准，承包商不得单独使用客户的商号、徽标 或商标，亦不得将其与自己的商号、商标或徽标组合使用。

客户批准承包商使用其商号、徽标或商标的，承包商在使用时应严格遵守有关尺寸、位置和布局的要求。

4. 日期、违约金、撤销与替代履行

4.1 约定的交付日期和期限具有约束力。在客户指定的地点接收无 瑕疵的货物或提供劳务服务，以及在正确的时间成功验收对遵守此日 期和期限均至关重要。

4.2 如果承包商未遵守合同约定的日期或期限，应支

付违约金。每延误一个日历日，应按订单净值的 0.2%支付违约金，但总违约金不得 超过订单净值的 5%；数项违约金索赔应合并计算。客户保留索取进一 步损害赔偿金的权利，但合同违约金可用于抵消因该等延误造成的实际损害。如果在接受货物或服务时，客户未保留索取违约金的权利， 则客户可以在最终付款前索取违约金。

尽管有上述规定，客户可在承包商违约时行使的权利应受法律规定的约束。接受延迟交付或延期提供劳务及服务不表示客户放弃索赔权。 客户应有权委托第三方执行订单，而不是撤销合同，相关费用由承包 商承担。

4.4 一旦发现会延迟交付，承包商应立即通知客户。

如果因超🎧控 制范围无法遵守时限，承包商无需履行违约责任，但必须立即向客户 通知原因。如果承包商已经

向客户发🎧关于缺少必要文件的书面提醒 ，但是没有在可接受的时限内收到该等文件，那么承包商可以缺乏客户提供的必要文件为由提🎧抗辩。

4.5 如果由于不可抗力或劳动纠纷引起延迟，交付物或劳动和服务 的履行不再有使用价值，考虑其经济方面的因素，客户可以撤销合同 。

5. 担保、保修、瑕疵理赔责任、损害、瑕疵通知

期、中止、重新开始

5.1 承包商保证所有交付物均符合约定的规格（尤其是最新公认的 工程标准）以及任何适用的国家和国际法律要求，包括当局、贸易机 构和专业协会的任何规则和规章。如果承包商对客户要求的实施方式 有任何疑虑，应立即书面通知客户。

5.2 承包商同意，其交付物以及第三方的交付物或配

套服务将在经济和技术层面可行时使用环保产品和流 程。如果客户要求，承包商应 免费签发已交付货物的检验证书。

5.3 如果客户发现货物/服务/劳务存在明显缺陷，

则应根据正

常业务情况立即书面通知客户，且不得晚于客户收到货物

/验收后的 5 个工作日。隐藏缺陷的通知期应为发现缺陷

后的 3 个工作日。

5.4 在保修期内，根据客户的要求，承包商应立即免费对造成投 诉的货物/服务或劳务服务缺陷（包括承担所有配套服务的费用进行补救；这些缺陷还应包括性能参数和质量无法保证。客户可自由选 择以下任何补救方

式：维修、更换缺陷件或重新交付。

承包商尤其应承担客户因缺陷检测及其补救产生的所有费用，具体包括检验费、拆卸和组装费、货运费、运输费以及人工和材料费。该规 定同样适用于因交付至履约地之外的任何地点增加的费用。

如果对客户现有的基本运营状况必要，或在承包商可预见的情况下， 承包商应分几班轮流或加班或在公共节假日维修或重新交付。

如果承包商再次未能在客户规定的合理时限内完成维修或重新交付， 则客户应有权依法撤销合同或降价。双方约定的重新交付期应具有与 客户规定的交付期相同的法律效力。

承包商未部分履行服务或仅部分服务有缺陷的，客户可以仅在涉及该部分服务的情况下撤销合同，在其余情况下，合同应仍对客户有效。 客户保留在所有情况下索取损害赔偿的权利。

5.5 如🎧现实质性瑕疵，客户的更换交付物期限届满后，

根据购销合同，客户有权自行履行并从承包商获取预付款。

如果承包商未在客户规定的合理时限内履行缺陷责任项下的义务，客户可以自行或委托第三方实施必要的措 施。在紧急情况下，获得承包 商同意后，客户可以自行或委托第三方维修。为减少损失，客户可自 行纠正轻微的缺陷，无需事先就履行其义务达成协议，这不会减少承 包商因缺陷责任产生的义务。客户可以向承包商报销因此产生的必要开支。该规定同样适用于即将产生异常严重的损害或重大损失的情况 。

5.6 除非另有明确约定，否则法定保修期应适用。保修期应自

承包商在客户规定的接收或使用地点将交付物交给客户或客户指定的 第三方之日开始计算。装置、机械与设备的

保修期应自客户提供的书 面验收声明中记载的验收之日开始计算。如果验收因承包商无法控制 的原因延迟，保修期应自承包商提供交付物供客户验收之日起开始计

算。

5.7 对于在缺陷检验和/或补救期间无法使用的交付物或其任何 部分，其现有保修期应按照该等检验和/或补

救期延长。对于维修或更换后的交付物或其任何部分，保修期应在风险转移后重新开始。

6. 质量保证与产品责任

6.1 承包商应根据现有技术水平在适当的范围内实施适当类型的 质量保证。如果客户要求，承包商应向客户提供证明已实施质量保证 的证据。如果客户认为必要，承包商应与客户签订适当的质量保证协 议。

6.2 承包商应通过工厂检查确保交付物符合客户的技

术规格。承 包商同意记录实施的所有检查与测试，并将所有测试、测量和检查结 果保留十年。客户可随时查阅与复制这些文件。

6.3 除非另有约定，否则承包商应将交付物标记为其

可永久识别 的产品。

6.4 如果客户因承包商的货物造成自身产品缺陷违反了官方安全 规则或产品责任法规或法令并因此被索赔，客户应有权要求承包商赔 偿因其提供的货物造成的损 害。

该等损害包括预防性召回措施产生的费用。合理可行时，客户应向承 包商告知召回措施的内容和范围，并给承包商就这些措施发表意见的 机会。

6.5 此外，承包商应根据产品责任项下的所有风险（包

括召回风 险）为产品购买充分的保险，而且如果客户要求，承包商应提交保单供客户检查。

7. 发票、付款、证明、扣留权、不得转让、抵消、承包商破产

7.1 在完成交付/服务或劳务和服务后，应将发票连同所有适当的 文件和数据单独提交给客户，一式两份。未正确提交的发票应视为在 纠正之日被客户收到。

7.2 在作业和服务完成交付或验收并收到适当的可验 证发票后，客 户应按常规方式付款。在 14 日内付款的，客户应享有发票价款 3%的折扣；在 30 日内付款的， 无折扣。在交付物存在缺陷且客户用发票 价款抵销赔偿 金或暂不付款的情况下，上述折扣同样适用，折扣期自 完全消除缺陷之日开始。在计划日期之前交付（第 2.4 条）的，约定的付款日期不受影响。

7.3 双方一致接受的材料测试证明应构成交付或作业和服务的一 部分，并随发票一同寄给客户。客户必须在收到发票后的十日内收到 该等证明。在这种情况下，付款期应自客户收到约定的证明之日开始 。

7.4 交付物或提供的作业和服务不完整或有缺陷时，

客户应有权 依法拒绝付款。

7.5 未经客户批准，承包商不得转让对客户索赔的权 利或委托第 三方收取索赔款。如果承包商违反该规定向 第三方转让对客户索赔的 权利或委托第三方收取索赔款，客户可选择向承包商或第三方支付赔 偿款，之后付款义 务将免除。

7.6 除承包商进入破产程序外，客户应有权用应付发票价款抵销 南德意志集团的任何其它附属公司（定义见德国公司法(AktG)第 15 条）对承包商提🎧的任何索赔。

7.7 承包商中止付款和/或负债累累或已就承包商的资产申请启动 破产程序，客户应有权撤销合同。客户选择不撤销合同的，应至少有 权扣留净订单额的 5%作为合同保证责任的担保，直至担保期届满。

8. 不可抗力

任何一方因控制范围外的不可预见的异常事件

（不可抗力事件）无法及时全部或部分履行其对另一方的义务的，在不可抗力事件 及其后果消失前，应中止该不可抗力事件的当事方对所涉义务的履行 ，与此同时，另一方提供对价的义务也失效。在这种情况下，未受影响的一方不得就此提🎧索赔，尤其是损害索赔。援引不可抗力事件的当事方须立即就中止履行义务的预期期限书面通知另一方。如果在中 止履行所涉义务期间，援引不可抗力事件的当事方通过履行合理注意 义务发现先前通知的义务中止期将发生明显变化，则该规定同样适

用 。 如果不可抗力事件自首次通知另一方起持续超过三个月，双方应有权撤销合同。撤销合同的权利应被终止继续履行义务的权利取代。 除法律规定的情形或该等付款构成第 1 句所述对价外，不得因不可抗 力中止付款义务。

9. 合规

9.1 供应商承诺遵守《TÜV 南德意志供应商行为准则》，同时承诺采取所有必要措施，确保准则中规定的义务在其公司内部及其供应链中皆得到遵守 。

《供应商行为准则》可在 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxx-

sued-

sourcing 查阅、打印和下载。

9.2 客户方保留经提前 6 周通知后对《供应商行为准则》做🎧变更的权利。

9.3 承包商特此保证应采取一切必要的行动，在他们提供的专业服务里，确保其员工及其供应链上的人员全面遵守所有适用的法律，包括但不限于《美国海外反腐败

法》、《英国 2010 年反贿赂法》和《英国 2015 年反现代奴役法》，并杜绝任何非法行为。

承包商特此向客户确认其自身和其员工至今从未因本协议产生任何可能构成贿赂的行为，而且在今后仍不会产生该等行为。承包商特此向 客户声明应避免可能构成欺诈、失信、破产法项下的刑事犯罪、反不 正当竞争法项下的刑事犯罪、不当利益的授予或贿赂的所有活动。为防止上述违规行为，承包商应实施并保持合理的措施。

9.4 有证据证明承包商或其雇员在知情的情况下签署了构成非法限制竞争行为的任何与下达订单有关的应受惩罚的协议时，承包商应 向客户支付相应净订单价值的 10%，作为损害赔偿金。双方有权证明 因此造成的损害高于或低于上述金额。该付款义务在基础合同被以终 止或

撤销方式结束或完全履行后应仍有效。客户的其它合同或法定索赔权不受影响。 9.5 承包商特此声明与保证，已在向客户提供交付物前获得了所有 必要的许可和授权。

9.6 如果承包商因过失违反了任何规定，超🎧无关紧要程度的，客户应有权结束与承包商的所有谈判，并终止与承包商的所有合同协议 或撤销该等协议，两种情况均无通知期。

9.7 承包商同意，如果客户因承包商违反本第 9条中的任何承诺被 任何第三方追责，承包商会向客户提供赔偿。此外，承包商特此同意 偿还客户因该等第三方索赔产生的所有损害（包括间接损害）。

10. 🎧口管制和禁运

10.1 在履行合同时，承包商应遵守德意志联邦共和国、欧盟、美利 坚合众国和/或其他国家的

（再）🎧口管制和禁运条例所规定的所有 适用及相关限制（以下简称“🎧口管制和禁运限制”）。

10.2 承包商应在不迟于合同订立后一周内，将客户在进口、🎧 口、再🎧口和/或转让所交付的

货物或提供的服务时为遵守🎧口管制 和禁运限制而要求的所有信息和数据所发生的变化，毫不延迟地以书 面形式通知客户。特别是，在交付货物时，承包商应提供与🎧口管制和禁运限制的干预有关的所有相关货物清单编号。

11.可分割性

如果本通用采购条款的任何部分无效，其余规定的效力不受影响。

12.履行地

除非另有书面约定，否则交付义务的履行地应为客户指定的交付地点 ，所有其它义务的履行地应为客户的注册办事处。

13.合同语言

合同语言为中文和或英文。若合同双方使用其它语言的，应以中文版 本为准。

14.司法管辖权

对于由本合同引起的或与之相关的所有纠纷，双方同意应提交中华人 民共和国法院行使管辖权。但是客户有权选择向承包商注册地所在辖 区的法院提起任何诉讼或采取法律行动。

15.补充法律

本合同及因本合同引起的所有法律关系应受中华人民共和国法律专属 管辖，并按照该法律进行解

释。