五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强 ，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新

声明

x募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

二、本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为7,224,398.81万元（截至 2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益（含少数股东权益））；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为163,606.49万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

三、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新

世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站

（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ） 和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、营业利润波动的风险。公司2013-2015年及2016年1-9月实现的营业利润分别为276,733.10万元、354,884.57万元、-10,917.95万元和166,002.23万元。自2015

年起良友集团并入光明集团，良友集团是一家政策性的农业食品公司，主要业务系为上海市政府运作储备粮业务。储备粮业务本身毛利率极低，主要依靠轮换价差补贴、保管费用补贴、利息补贴等政府补贴进行弥补。该补贴计入营业外收入，而储备粮业务产生的各项成本费用均计入营业成本，因此一定程度上减少了营业利润。2015年公司剔除良友集团-146,764.78万元的营业利润后，其营业利润为 135,846.83万元，故该年营业利润为负并非由光明集团经营状况恶化、经营业绩下滑所致。另外，受宏观经济波动的影响，实体企业经营面临一定的压力，未来公司营业利润仍将面临波动风险。

七、负债水平较高、刚性债务增加的风险。公司2013-2015年及2016年9月末资产负债率分别为73.73%、71.64%、70.79%和70.16%，呈下降趋势但负债水平仍然较高。未来随着公司经营规模的不断扩张，负债可能进一步增加，公司资产负债率也可能继续提高，公司面临一定的偿债风险。

八、存货跌价的风险。公司2013-2015年及2016年9月末存货占总资产的比例分别为25.46%、27.71%、27.54%和27.81%，公司的存货主要为子公司农房集团的开发成本，2015年开发成本占存货比例为49.02%，虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低足额提取或调整了存货跌价准备，但由于公司存货规模较大，占总资产的比例较高，存货的价值波动将可能对公司资产状况和经营业绩产生较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。

九、经营性净现金流波动较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，公司经

营活动产生的现金流量净额分别为-207,477.14万元、16,033.01万元、437,255.26万元以及983,588.39万元。虽然近三年一期经营活动现金流量净额整体呈现上升趋势，但不排除未来经营活动现金流受到各种因素影响进而波动较大的风险。

十、非经常性损益占比较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外利润分别为114,583.56万元、84,064.19万元、307,184.51万元以及187,182.73万元，占公司利润总额的比例分别为29.28%、19.15%、103.69%以及53.00%。其中2013-2015年政府补贴分别为68,202.40万元、72,330.06万元以及237,472.20万元

（2015年政府补贴大幅增长主要是因为政策性农业食品公司良友集团的并入），分别占营业外利润的59.52%、86.04%及77.31%，为非经常性损益的最大利润来源。如果政府调减对发行人的政府补贴，则可能对发行人的盈利能力带来不利影响。

十一、投资收益占比较大的风险。2013-2015年及2016年1-9月，发行人投资收益分别为121,423.62万元、380,002.40万元、169,112.36万元以及109,792.79万元，占当年营业利润比重分别43.88%、107.08%、-1548.94%及66.14%。由于发行人所属的食品行业毛利率偏低，而处置可供出售金融资产及长期股权投资等所贡献的投资收益较大，故发行人投资收益在营业利润中占比较大。若被投资企业经营状况发生变动，将会使发行人盈利能力面临一定风险。

十二、受限资产占比较大的风险。截至2015年12月31日，公司抵、质押物账面净值总计为2,418,818.20万元，包括货币资金、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产，公司所有权受限资产占公司总资产的10.19%，占公司净资产的 34.87%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款逾期违约未偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

十三、公司的房地产业务主要布局在三四线城市，项目体量较大。相较于一线城市，三四线城市的房地产交易量、市场价格对于宏观经济及房市政策调控的变化更为敏感，从而可能对公司的房地产经营业务产生不利影响。

十四、本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

目录

声明 1

重大事项提示 3

释义 10

第一节 发行概况 15

一、本期发行的基本情况及发行条款 15

二、本期债券发行及上市安排 18

三、本期债券发行的有关机构 18

四、认购人承诺 21

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 22

第二节 风险因素 23

一、本期债券的投资风险 23

二、发行人相关的风险 24

第三节 发行人及本期债券的资信状况 33

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 33

二、信用评级报告的主要事项 33

三、公司的资信情况 35

第四节 偿债计划及其他保障措施 39

一、具体偿债计划 39

二、偿债资金来源 39

三、偿债保障措施 41

四、发行人违约责任及解决措施 43

第五节 发行人基本情况 45

一、发行人基本信息 45

二、发行人重要权益投资情况 52

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 65

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 66

五、发行人主营业务情况 72

六、发行人法人治理结构及其运行情况 117

七、发行人独立性情况 131

八、发行人最近三年及一期违法违规情况 132

九、发行人关联方及关联交易情况 133

十、信息披露安排 134

第六节 财务会计信息 136

一、近三年及一期的财务报表 136

二、近三年合并报表范围的变化情况 146

三、会计政策及会计估计调整 147

四、近三年及一期的主要财务指标 151

五、管理层讨论和分析 152

六、最近一个会计年度期末有息债务情况 174

七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化 176

八、受限资产情况 177

九、重大或有事项及承诺事项 178

十、其他重要事项 183

第七节 x期债券募集资金运用 186

一、本期债券募集资金数额 186

二、本期债券募集资金运用计划 186

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 186

四、本期募集资金专项账户的管理安排 187

第八节 债券持有人会议 189

一、债券持有人行使权利的形式 189

二、债券持有人会议规则的主要内容 189

第九节 债券受托管理人 198

一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 198

二、债券受托管理协议的主要内容 198

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 211

第十一节 备查文件 226

一、备查文件目录 226

二、查阅时间 226

三、查阅地点 226

释义

公司、发行人、光明食品集团、光明集团、集团、本公 司	指	光明食品（集团）有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券
x次债券	指	x公司本次拟向合格投资者公开发行的总金额 不超过人民币 100 亿元的公司债券
x期债券	指	x公司本期拟向合格投资者公开发行的总金额 为人民币 30 亿元的公司债券（第一期）
本次发行、本次债券发行	指	x公司本次拟向合格投资者发行总金额不超过 人民币 100 亿元，票面金额为 100 元公司债券的行为
x期发行、本期债券发行	指	x公司本次债券发行中首期向合格投资者公开发行基础发行规模人民币 10 亿元，超额配售不 超过人民币 20 亿元，票面金额为 100 元公司债 券的行为
募集说明书摘要	指	x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面 向合格投资者）》
募集说明书、本募集说明书	指	《光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资 者）》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者
《债券持有人会议规则》	指	《光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行 公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行 公司债券之债券受托管理协议》
《信用评级报告》	指	《光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行 公司债券（第一期）信用评级报告》
《法律意见书》	指	《上海市金茂律师事务所关于光明食品（集团） 有限公司公开发行 2017 年公司债券之法律意见书》
《主承销商核查意见》	指	《中银国际证券有限责任公司关于光明食品（集 团）有限公司公开发行公司债券（面向合格投资者）之核查意见》、《海通证券股份有限公司关于

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：一、常用词语释义

		光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券的核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券之核查意见》、《瑞银证券有限责任公司关于光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券之核查意见》和《中泰证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券的核查意见》
主承销商	指	中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有 限责任公司和中泰证券股份有限公司
余额包销	指	主承销商按照承销协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债券全部自行 购入
承销协议	指	公司与主承销商签订的《光明食品（集团）有限 公司 2017 年公开发行公司债券之承销协议》
簿记建档	指	指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最 终发行规模及发行利率
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 26 日修订）》，上 交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行证券账户核算标准券库存、建 立质押库等措施，对回购交易进行了优化。
牵头主承销商、簿记管理人 和受托管理人	指	中银国际证券有限责任公司
联席主承销商	指	海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和中泰证券股份有 限公司
中银证券	指	中银国际证券有限责任公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
瑞银证券	指	x银证券有限责任公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司

发行人律师、律师	指	上海市金茂律师事务所
资信评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
募集资金账户及偿债账户开 户银行	指	上海银行股份有限公司市北分行虹口支行
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
募集资金账户	指	发行人设立的用于本次债券募集资金的接收、存 储及划转的银行账户
偿债账户	指	发行人设立的用于本次债券偿债资金的接收、存 储及划转的银行账户
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《外资企业法》	指	《中华人民共和国外资企业法》
《公司章程》	指	光明食品（集团）有限公司章程
近三年及一期、报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
财年	指	当年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
工作日	指	中华人民共和国境内的商业银行对公营业日（不 包括法定节假日或休息日）
元、千元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币千元、人民 币万元、人民币亿元
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
长江总公司	指	光明食品集团上海长江总公司
东海总公司	指	光明食品集团上海东海总公司
x丰总公司	指	光明食品集团上海海丰总公司
牛奶集团	指	上海牛奶（集团）有限公司
农工商投资	指	上海市农工商投资公司
光明地产	指	光明房地产集团股份有限公司
农工商超市	指	农工商超市（集团）有限公司
海博投资	指	上海海博投资有限公司
糖酒集团	指	上海市糖业烟酒（集团）有限公司
益民集团	指	上海益民食品一厂（集团）有限公司
光明乳业	指	光明乳业股份有限公司
良友集团	指	上海良友（集团）有限公司
种业集团	指	上海种业（集团）有限公司

光明国际	指	光明食品国际有限公司
上海农场	指	上海市上海农场
蔬菜集团	指	上海蔬菜（集团）有限公司
西郊国际	指	上海西郊国际农产品交易有限公司
东方先导	指	东方先导糖酒有限公司
云南英茂	指	云南英茂糖业（集团）有限公司
凤糖集团	指	广西柳州凤山糖业集团有限公司
广西凤糖	指	广西凤糖生化股份有限公司
上海梅林	指	上海梅林正广和股份有限公司
爱森肉食	指	上海爱森肉食品有限公司
xx酒业	指	上海xx酒业股份有限公司
四川全兴	指	四川全兴酒业有限公司
鲜花港	指	上海鲜花港企业发展有限公司
第一食品	指	上海第一食品连锁发展有限公司
南浦食品	指	南浦食品（集团）有限公司
捷强烟酒	指	上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司
海博物流	指	上海海博物流（集团）有限公司
新莱特乳业	指	新西兰新莱特乳业有限公司/Synlait Milk Limited
xxx	指	澳大利亚玛xx食品控股有限公司
维他麦	指	英国维他麦公司
Salov	指	意大利 Salov 集团/Salov Group
DIVA	指	法国波尔多 DIVA 公司/Distribution International de Vins de Bordeaux SAS
香港万安	指	极限天资有限公司/香港万安集团
Tnuva	指	以色列 Tnuva 集团
农房集团	指	农工商房地产（集团）有限公司
光明香港	指	光明食品香港有限公司（Bright Food Hong Kong Limited）
新会计准则	指	财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 41 条具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

二、专用技术名词释义

HACCP	指	“Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写，意为危害分析和关键控制点，是指一个预防性的、用于保护食品，防止产生生物、化学、物 理危害的食品安全控制体系
巴氏奶	指	使用巴氏消毒法消毒保鲜的牛奶。目前国际上通用的巴氏消毒法主要有两种：一种是将牛奶加热 到 62-65℃，保持 30 分钟。采用这一方法，可

		杀死牛奶中各种生长型致病菌，灭菌效率可达 97.3%-99.9%。第二种方法是将牛奶加热到 75-90℃，保温 15-16 秒，其杀菌时间更短，工作效率更高。
榨季	指	榨季是指糖业的一个生产期，甜菜糖的榨季指当年的 9 月份至次年的 3 月份；蔗糖的榨季指当 年的 10 月份至次年的 4 月份。

本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本次公开发行公司债券的核准情况

公司于2016年11月15日召开第二届六十三次董事会会议，审议通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币 100亿元（含100亿元）的公司债券，并决定提交公司股东会审议表决。

公司于2016年12月2日召开第五十六次股东会会议，表决通过了《关于光明食品集团公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，并同意董事会授权总裁机构全权办理本次公司债券的发行事宜。

2017年4月1日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】452号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：光明食品（集团）有限公司。

2、债券名称：光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币100亿元(含100亿元)。分期发行，其中首期基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

4、发行方式和发行对象：本期公司债券面向符合《管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销 商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

5、票面金额：本期债券面值100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券的品种和期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率随市场利率而定。本期债券存续期前3年票面利率固定不变。票面利率根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：本期债券起息日为2017年4月21日。

15、付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月 21日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、本金兑付日：本期债券兑付日为2022年4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、主承销商、债券受托管理人：本期债券牵头主承销商、簿记管理人及受 托管理人为中银国际证券有限责任公司，联席主承销商为海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司。

19、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行间债务融资工具及银行借款。

20、信用级别及资信评级机构：本期债券发行主体信用评级为AAA，债项评级为AAA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

22、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

24、向股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、募集资金专项账户：本期债券募集资金专项账户于上海银行股份有限公司市北分行虹口支行开立。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年4月19日发行首日：2017年4月21日

预计发行期限：2017年4月21日至2017年4月22日网下发行期限：2017年4月21日至2017年4月22日

（二）本期债券上市安排

x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：	光明食品（集团）有限公司
注册地址：	上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：	是明芳
联系人：	xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-62475501

（二）主承销商、簿记管理人

1、牵头主承销商、簿记管理人

名称	中银国际证券有限责任公司
注册地址：	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：	xx
项目负责人：	xx
项目组人员：	xx、xx

电话：	000-00000000
传真：	021-50372641

2、联席主承销商

（1）名称：	海通证券股份有限公司
注册地址：	上海市广东路689号
法定代表人：	xx
项目负责人：	xxx、xxx
xx组人员：	xxx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	010-88027190
（2）名称：	国泰君安证券股份有限公司
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：	xxx
项目负责人：	xxx
xx组人员：	xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-38907774
（3）名称	瑞银证券有限责任公司
注册地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：	xxx
xx负责人：	xxx、xx
xx组人员：	xxx、xxx、xx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	010-58328964
（4）名称	中泰证券股份有限公司
注册地址：	山东省济南市经七路86号
法定代表人：	xx
项目负责人：	xx

项目组人员：	xxx、xx、xx
电话：	000-00000000
传真：	010-59013945

（三）律师事务所

名称：	上海市金茂律师事务所
注册地址：	上海市xx区汉口路266号申大厦19楼
负责人：	xx
x办律师：	xx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-62489146

（四）会计师事务所

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：	上海市xx区南京东路61号四楼
执行合伙人：	xxx
经办会计师：	xx、xx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-63392558

（五）资信评级机构

名称：	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：	上海市xx区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：	xxx
x办评级人员：	xx、xxx
电话：	000-00000000-000
传真：	021-63610539

（六）债券受托管理人

名称	中银国际证券有限责任公司
注册地址：	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：	xx
联系人：	xx、xx、xx
电话：	000-00000000
传真：	021-50372641

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：	上海银行股份有限公司市北分行虹口支行
注册地址：	上海市虹口区xx路408号
负责人：	xx
联系人：	xx
电话：	000-00000000
传真：	021-63641525

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
注册地址：	上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：	xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-68807813

（九）公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：	xx
电话：	000-00000000
传真：	021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中银国际证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（一）发行人持有海通证券（600837）402,150,000股A股股票，占海通证券已发行总股本的3.50%；海通证券不直接或间接持有发行人任何下属上市公司超过1%的股权；

（二）中泰证券持有发行人下属上市公司上海梅林（600073）29,400股A股股票；

（三）国泰君安证券持有发行人下属上市公司xx酒业（600616）300股A股股票，光明乳业（600597）63,055股A股股票。

除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

x期债券的发行利率是根据当前市场的利率水平和信用评级确定的。受国际政治经济环境变化、国家宏观经济与国民经济总体运行状况、国家金融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券期限较长，如果在本期债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可能会随之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通，本期债券不能在除上交所以外的其他交易场所上市。由于债券上市审批具体事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券不能及时上市流通或由于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素发生变化及公司自身生产经营存在一定的不确定性，将可能影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）评级风险

发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年一期公司与银行、主要客户发生重要业务往来时，未曾发生任何严重的违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是由于宏观经济的周期性波动和食品行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司资信水平下降，对债权持有人的利益造成不利影响。

（六）本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券投资者的利益。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、营业利润波动的风险

公司2013-2015年度及2016年1-9月实现的营业利润分别为276,733.10万元、 354,884.57万元、-10,917.95万元和166,002.23万元。自2015年起良友集团并入光明集团，良友集团是一家政策性的农业食品公司，重要业务系为上海市政府运作储备粮业务。储备粮业务本身毛利率极低，主要依靠轮换价差补贴、保管费用补贴、利息补贴等政府补贴进行弥补。该补贴计入营业外收入，而储备粮业务产生的各项成本费用均计入营业成本，因此一定程度上减少了营业利润。2015年公司

剔除良友集团-146,764.78万元的营业利润后，其营业利润为135,846.83万元，故

该年营业利润为负并非由光明集团经营状况恶化、经营业绩下滑所致。另外，受宏观经济波动的影响，实体企业经营面临一定的压力，未来公司营业利润仍将面临波动风险。

2、负债水平较高、刚性债务增加的风险

公司2013-2015年及2016年9月末资产负债率分别为73.73%、71.64%、70.79%，和70.16%，呈下降趋势但整体较高。公司近三年通过发行短期融资券、中期票据等方式加大了在资本市场的筹资力度，在经营规模逐步扩大的同时，债务规模也在不断增长，刚性债务有所增加。随着公司经营规模不断增长，负债可能进一步增加，公司资产负债率也可能继续提高，公司面临一定的偿债风险。

3、短期偿债压力较大的风险

公司2013-2015年及2016年9月末的流动比率分别为1.32、1.20、1.15和1.24，速动比率分别为0.72、0.57、0.53和0.58。2013-2015年及2016年9月末公司流动负债一直维持较高比例，占负债总额比重分别为57.37%、60.79%、63.59%和60.37%，虽然报告期内公司未出现逾期未还本付息的现象，但如果公司无法合理规划业务扩张，短期内出现资金紧缺的情况，则公司的流动性将趋于紧张，可能面临短期偿债风险。

4、应收款项的回收风险

2013-2015 年及2016 年9 月末， 公司应收账款分别为814,286.15 万元、

799,709.82万元、1,073,109.92万元及1,065,430.84万元，占公司总资产比分别为

5.85%、4.56%、4.52%和4.40%；其他应收款分别为307,199.38万元、520,571.02 万

元、400,219.86万元及406,253.01万元，占公司总资产比分别为2.21%、2.97%、 1.69%和1.68%。公司应收款项和其他应收款占总资产比较高，虽然公司已按比例提取坏账准备并对应收款项建立了严格的内部控制制度，但公司仍可能面临应收账款和其他应收款不能回收的风险。

5、存货跌价的风险

公司存货规模增长较快。公司2013-2015年及2016年9月末存货占总资产的比例分别为25.46%、27.71%、27.54%和27.81%，公司的存货主要为子公司光明地产的开发成本，占比49.02%，虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或

调整存货跌价准备，但由于公司存货规模大，占总资产的比例高，存货的价值波动将可能对公司产生较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。

6、投资支出较大且投资具有不确定性的风险

2013-2015年及2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-406,038.97万元、-646,485.01万元、-594,083.53万元以及-20,614.96万元。公司围

绕食品主业的投入较大，在项目实施进程中，市场环境有可能发生较大变化，投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。

7、经营性净现金流波动较大的风险

2013-2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-207,477.14万元、16,033.01万元、437,255.26万元以及983,588.39万元，2013年为

负值主要系农房集团收购土地支付了大量现金所致。虽然近三年一期经营活动现金流量净额由于经营业绩提升及合并报表纳入子公司数量增加整体呈现上升趋势，但不排除未来经营活动现金流受到各种因素影响进而产生较大波动的风险。

8、金融衍生品投资的风险

发行人涉及金融衍生品投资的主要子公司有东方先导、云南英茂及凤糖集团。 2016年9月末，东方先导食糖期货及远期合约持仓量约为12.55万吨，占用保证金 x为4,174.70万元；云南英茂食糖期货及远期合约持仓量约为11.10万吨，占用保 证金约为7,237.65万元；凤糖集团及其下属子公司期货及远期合约持仓量约为 0.656万吨。发行人将金融衍生品交易作为对冲现货市场风险、控制财务成本的 途径。若发行人内部风险控制措施落实不力，对金融衍生品采取了投机性行为，可能对发行人的日常经营和盈利水平带来一定的影响。

9、可供出售金融资产的风险

2015年末，公司可供出售的金融资产达1,691,217.00万元，占总资产的7.12%；

2016年9月末，公司可供出售的金融资产达1,719,561.95万元，占总资产的7.10%。公司可供出售的金融资产主要是可供出售的股票，该部分资产与资本市场波动密切相关，若持有的可供出售股票的价值发生负面变动，将有可能对公司资产规模及盈利水平产生不利影响。

10、期间费用占比较大的风险

2013-2015年及2016年1-9月，发行人期间费用分别为1,878,566.50万元、

2,125,606.63万元、2,562,158.04万元以及2,061,837.28万元，期间费用收入比分别为17.69%、17.58%、17.36%以及19.17%，基本稳定。在期间费用中，销售费用占比较高，分别为11. 09%、10.90%、10.59%和12.50%。若发行人不能很好地控制期间费用的规模，将可能对自身盈利水平产生一定影响。

11、非经常性损益占比较大的风险

2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外利润分别为114,583.56万元、

84,064.19万元、307,184.51万元以及187,182.73万元，在企业利润总额中分别占比

29.28% 、19.15% 、103.69% 以及53.00% 。其中2013-2015 年政府补贴分别为

68,202.40万元、72,330.06万元以及237,472.20万元（2015年政府补贴大幅增长主要是因为政策性农业食品公司良友集团的并入），分别占营业外利润的59.52%、 86.04%及77.31%，为非经常性损益的最大利润来源。如果政府调减对发行人的政府补贴，则可能对发行人的盈利能力带来不利影响。

12、投资收益占比较大的风险

2013-2015 年及2016 年1-9 月，发行人投资收益分别为121,423.62 万元、

380,002.40万元、169,112.36万元以及109,792.79万元，占当年营业利润比重分别

43.88%、107.08%、-1,548.94%及66.14%。由于发行人所属的食品行业毛利率偏低，而处置可供出售金融资产及长期股权投资等所贡献的投资收益较大，故发行人投资收益在营业利润中占比较大。若被投资企业出现经营不善的情况，将会使发行人盈利能力面临一定风险。

13、受限资产占比较大的风险

截至2015年12月31日，公司抵、质押物账面净值总计为241.88亿元，包括货币资金、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产，公司所有权受限资产占公司总资产的10.19%，占公司净资产的34.87%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本息违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

（二）经营风险

1、经济周期风险

近年来随着国民经济的快速发展，我国食品行业的生产与消费增长很快，但市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进，国内农牧产品市场对国际农牧产品价格周期性波动的敏感度也在不断增强。受经济周期的影响，以及居民消费能力和意愿强弱的变化，公司的生产经营和产品销售可能出现波动，从而影响公司的经营业绩。

2、市场竞争风险

随着生活水平的日益提高，我国居民对食品的需求层次也在不断上升，从基本的温饱需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。食品行业入门要求较低，同类同质可替代商品相当多，居民的品牌忠诚度较低。我国从事食品生产、加工、流通的企业众多，市场竞争日益激烈。此外，随着国际食品行业巨头纷纷参与到国内市场的竞争中来，食品行业的竞争将更加激烈。公司的食糖、黄酒、乳制品、休闲食品、商贸流通等业务在各领域内均有一定的竞争优势，但仍面临着较大的市场竞争风险。

3、原材料价格波动风险

公司食品加工业的原材料主要是各类农副产品，虽然公司产业链较为完整，但是外购仍是原料主要采购来源。随着近年来农副产品价格快速上涨，公司食品加工板块的生产成本也随之大幅提高。鉴于食品行业的激烈竞争，公司使用价格策略来转移成本压力时比较谨慎，原材料价格的大幅波动可能会在短期内对公司盈利能力产生不利影响；此外，部分关系到国计民生的重要农业食品价格，由于存在政策调控的因素，不能实现完全的市场化价格，也可能会对企业的盈利能力产生不利影响。

4、糖业业务盈利波动风险

公司控股子公司糖酒集团主营食糖的生产与销售。2014/2015榨季，国内食糖产量同比下降276万吨至1,056万吨，减产超预期。2015/2016榨季国内食糖市场面临食糖产量与原料价格呈现倒挂局面，产量减少，而原材料价格上涨。食糖价格的波动可能会对公司糖业板块的盈利能力产生负面影响。

5、房地产业务经营风险

公司的控股子公司光明地产从事普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售和服务。房地产业务受国家法律、法规和政策的影响较大，尤其是相较于一、二线城市，三四线城市的房地产交易量、市场价格对于宏观经济及房市政策调控的变化更为敏感。在未来较长的一段时间内，去库存仍将是房地产行业面临的重要问题，三四线城市的发展速度与库存去化仍存在不小的压力。公司的房地产业务主要布局在三四线城市，项目体量较大。随着政策调整的延续传导，三四线城市去库存对公司达到预期收益具有不确定性。

6、部分业务受电商冲击较大风险

近年来，公司业务受电商冲击较大，尤其是在分销零售板块，实体零售消费低迷，公司下属农工商超市2016年1-9月实现营业收入721,093.31万元，利润总额

-24,427.74万元，受电商冲击显著。虽然公司已经开始在各业务板块逐步搭建电商平台，但业态转型相对滞后。未来倘若公司无法应对电子商务模式和业务的冲击，并以提升顾客价值、改善消费者体验为出发点提升传统分销零售业务运营效率，将可能对公司的经营产生不利影响。

7、资源限制风险

食品加工和流通业是公司食品主业产业链中的重要环节。公司目前业务板块中，乳业、肉业及品牌代理等业务的成本控制、规模扩张都需要控制上游资源。若公司对上游资源的控制权减弱，将会对公司业务的持续发展产生一定影响。

8、自然灾害及病虫害风险

公司的现代农业板块受自然条件的影响较大。各种自然灾害及病虫害都可能对公司的种植业及畜牧养殖业产生不利影响。

9、跨国经营风险

公司近年来积极推进国际化，加快国际化战略布局。截至2015年末，公司先后成功并购了新西兰新莱特乳业有限公司、澳大利亚玛xx食品控股有限公司、法国波尔多DIVA公司、英国维多麦公司、香港万安集团、意大利Salov集团、以色列Tnuva集团、西班牙米xx公司等八家海外企业。公司计划进一步推进国际化，但由于海外投资企业在境外经营发展，面临政治、经济、法律等一系列不确

定性因素。若经营环境发生不利变化、或公司对当地政策法规缺乏必要了解等，都将使发行人的跨国经营面临一定风险。

10、关联交易风险

公司关联交易依据市场价格，遵循公平、自愿，诚实信用的原则进行。2015年末，公司关联方其他应付款余额为5,000.00万元。若公司未来与关联方之间出现不平等合理的关联交易情况，将可能会对公司的竞争能力、独立性及公司形象产生负面影响。

11、突发事件影响公司生产经营的风险

公司以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，且公司所经营业务可能受到食品安全事故、自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件的影响。公司近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入，但突发事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能影响企业的社会形象，对公司的正常生产经营产生一定影响。

12、经营能力与经营规模不相匹配的风险

截至2015年12月末，发行人拥有纳入合并范围内的一级子公司25家。2013年至2016年9月末，集团主要收购事项包括海博投资收购香港万安集团70%股权、益民食品集团收购意大利Salov集团90%股权、光明国际收购以色列Tnuva集团 76.73%股权；糖酒集团携同战略投资者收购西班牙米xx公司100%股权。2015年光明集团与良友集团确定联合重组（后者自2015年1月1日纳入光明食品集团财务报表合并范围）。集团整体运营面临整合的考验，如果发行人经营管理能力的提升不能与规模的扩大相匹配，不能及时提高对子公司的协同管理，将对发行人的经营和发展产生一定的潜在风险。

13、补贴政策不确定性风险

公司受惠于国家支持“三农”发展的各项优惠政策，农、林、牧、渔设施建设项目每年可以获得的各类农业扶持资金和各类补贴资金。2013-2014年，公司得到农业部、上海市财政局、上海市农委等机构的资金补贴分别超过7亿元，2015年公司获得政府补助近24亿元。如果未来政府调减对发行人的优惠补贴，或补贴不能按时足额到位，可能会对发行人的经营带来影响。

（三）管理风险

1、多元化经营管理风险

多元化的经营加大了公司的管理难度和人力资源储备的难度。发行人经营涉及到的行业分布较广、跨度大，涉及到了食品产业链中的第一、二、三产业，此外还有大量的非食品业务。每个行业都有其特有的行业特征和管理要求，因此对发行人集团化的管理水平及具体行业的经营能力都有较高的要求，公司经营管理团队的管理水平将可能影响企业的整体经营业绩。

2、食品安全风险

食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，因此受到社会的广泛关注和监督。任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，公司现有的食品业务涉及的环节众多，若其中某环节出现质量问题，可能对公司的整体业务产生不利影响。

3、整合能力风险

公司是在上海农工商（集团）有限公司的基础上，与上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司重组而成，公司总体管理纵深长、层级多，且存在同业竞争情况，这对集团公司的整合和管理能力提出很大挑战。另外，2014年1月1日起蔬菜集团并入光明集团；2015年1月1日起良友集团并入光明集团。尽管公司积极推进重组后的进一步整合，但由于重组时间较短，且下属企业数量众多、管理层级较多，还有相当多的整合工作仍未完成，仍存在一定的整合和管理风险，集团母公司对整个集团的资金管控能力有待增强。因此，能否合理重新进行业务定位、整合产业资源、融汇企业文化，将可能影响公司未来的经营发展。

（四）政策风险

1、乳制品行业政策风险

近年来我国对乳制品行业管理日益完善，先后颁布《中华人民共和国食品安全法》、《乳品质量安全监督管理条例》和《奶业整顿和振兴规划纲要》等有关

文件规范乳制品行业的生产和销售，乳制品质量安全标准逐步提升。如果未来我国进一步提高乳品安全标准，将对公司的乳制品生产经营提出更高的要求。

2、房地产行业政策风险

近年来，由于房地产市场的区域性过热，中国政府逐步加大了调控房地产市场力度，并出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的政策，包括2013年国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、2014年央行发布的《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》等。2016年四季度以来，政策环境维持紧缩趋势，可能会在未来一段时间内对公司房地产业务产生一定影响。

3、国资国企改革政策风险

上海市国资委2013年12月17日发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，明确了上海国资国企改革“分类监管、治理结构、激励约束、流动平台”四大重点。在具体实施过程中，国资国企改革还将考虑具体国企战略定位、业务转型以及上海市产业升级等一系列问题。目前上海国资国企改革步调由监管部门掌握，虽然国资国企有改革意愿及改革积极性，但在改革可行性及大方向掌控上，企业可能不具备完全的自主权。因此国资国企改革的落实可能会对公司治理结构、运营、战略及风险管控产生一定影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》（编号为新世纪债评 (2017)010130），公司主体信用评级为AAA，债项信用等级AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别表示受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势：

（1）业务多元化。光明食品集团主业涉及农业生产、食品加工、商贸流通、房地产和交通运输等多个领域，且主业结构趋于优化，整体抗风险能力强。

（2）农业的政策环境较好。光明食品集团是上海市从事农业产业化经营的主要企业之一，各级政府对农业扶持力度大。国家支持农业产业化龙头企业发展的政策也有利于公司现代农业业务的发展。

（3）主业竞争优势明显。光明食品集团食品主业涵盖原料、加工和流通等各主要环节，产业链完整，具有规模化和集约化经营优势。公司食糖、黄酒、乳制品、连锁超市、品牌代理等业务的区域竞争优势明显。

（4）财务实力强。光明食品集团拥有雄厚的权益资本实力和强大的融资能力，随着与良友集团重组的完成，权益资本实力进一步增强。公司货币资金存量和可变现金融资产丰富，能对即期债务的偿付提供有力的保障。

2、主要风险：

（1）食品质量安全压力。光明食品集团的食品加工及现代农业等业务涉及环节众多，若其中某环节出现质量问题可能会对公司的相关业务产生不利影响。

（2）部分业务受电商冲击较大。实体零售消费低迷，光明食品集团传统分销代理、连锁商贸等业务受电商冲击较大，业态转型相对滞后。

（3）房地产业务风险。光明食品集团房地产业务投资规模较大，且三四线城市布局项目体量较大，面临的市场风险大。

（4）海外投资及整合风险。近年来光明食品集团海外并购规模较大，且集团本部及子公司面临资产划入、重组和并购等事项，存在较大海外投资风险及整合风险。

（5）刚性债务压力增加。近年来光明食品集团业务运营及扩张对增量融资的依赖度高，刚性债务明显增加。

（6）国资改革影响。近期上海市国资委积极推动国资改革，改革方案及细则的落实或将对光明食品集团治理结构、运营、战略及风险管控产生较大影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本 期券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，上海新世纪将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪并提供相关资料，上海新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海新世纪网站

（xxx.xxxxx.xxx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月末，公司合并口径在主要商业银行的授信总额为2,343.13亿元，实际已使用额度为254.55亿元，未使用额度为2,088.58亿元。公司主要授信情况见下表：

表 3-1 截至 2016 年 9 月末公司主要银行授信情况

单位：亿元

序号	银行名称	授信总额	已用授信
1	浦发银行	200.00	27.87
2	上海银行	123.00	5.60
3	农商银行	34.50	11.50
4	工商银行	300.00	19.50
5	农业银行	101.28	21.55
6	北京银行	74.95	5.85
7	建设银行	200.00	49.14
8	光大银行	80.00	16.76
9	中信银行	100.00	0.90
10	兴业银行	30.00	-
11	邮储银行	80.00	5.40
12	华侨银行	8.00	4.70
13	平安银行	100.00	-
14	恒生银行	0.40	-
15	招商银行	100.00	11.00
16	民生银行	20.00	-
17	中国银行	200.00	60.28
18	交通银行	300.00	14.50
19	华夏银行	30.00	-
20	广发银行	5.00	-
21	国家开发银行	50.00	-
22	汇丰银行	6.00	-
23	农业发展银行	200.00	-
合计		2,343.13	254.55

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违

约情形。

（三）近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年12月31日，公司发行的债券、其他债务融资工具如下表所示：

表 3-2 近三年已发行的债券、其他债务融资工具情况

单位：亿元

债券种类	发行人	金额	发行日	期限	担保	状态	评级机构	发行时 主体评级
短期融资券	光明集团	20.00	2013.05.16	365 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2013.09.26	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2014.07.15	365 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.04.02	366 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.09.07	366 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
超短期融资券	光明集团	30.00	2014.04.15	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2014.04.29	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2014.06.26	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2014.08.18	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2014.9.22	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2014.10.22	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.01.20	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.03.05	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2015.03.16	240 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2015.04.08	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.04.22	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.06.05	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2015.07.09	240 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.07.14	240 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.09.21	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2015.09.23	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2015.11.09	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.03.16	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.03.23	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.03.03	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.02.26	270 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.06.14	180 天	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.07.28	270 天	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.09.05	180 天	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.09.09	270 天	无	存续期	上海新世纪	AAA

债券种类	发行人	金额	发行日	期限	担保	状态	评级机构	发行时 主体评级
	光明集团	20.00	2016.09.13	180 天	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	30.00	2016.11.18	270 天	无	存续期	上海新世纪	AAA
中期票据	光明集团	20.00	2013.01.09	3 年	无	兑付完毕	上海新世纪	AA+
	光明集团	20.00	2013.05.22	3 年	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2013.11.13	3 年	无	兑付完毕	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.08.12	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.10.14	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2015.12.17	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.04.29	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.11.22	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明集团	20.00	2016.12.07	3 年	无	存续期	上海新世纪	AAA
	光明地产	10.00	2016.07.13	3+2 年	保证	存续期	上海新世纪	AA
	光明地产	10.00	2016.09.05	3+2 年	保证	存续期	上海新世纪	AA
企业债	农房集团	13.00	2012.10.11	5 年	保证	存续期	上海新世纪	AA-
美元债	光明国际	5 亿 美元	2013.05.21	5 年	保证	存续期	穆迪/标普/ 惠誉	Baa3/BBB -/BBB-
欧元债	光明食品新加坡控股有限公 司	4 亿欧元	2016.06.03	3 年	保证	存续期	穆迪/标普/惠誉	Baa3/BBB -/A-

注：公司于2013年1月9日发行的13光明MTN01，主体评级为AA+。

2013年1月30日，上海新世纪发布《新世纪公司关于上调光明食品（集团）有限公司主体信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由AA+/稳定上调至AAA/稳定，主要基于：

1、国家大力推进农业产业化经营，光明集团是上海市农业产业化龙头企业之一，有望获得更多支持和发展机遇；

2、在资产整合和集团化管理方面取得一定进展，为未来发展奠定了较好的基础，光明集团致力于内部资产整合，推进加强集团资金管理工作；

3、多元化产业布局的优化进一步增强了光明集团的整体抗风险能力。

4、总体发展态势良好，财务实力不断增强。公司拥有强大的融资能力，有助于其抓住投资机遇谋求进一步发展。

截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人未公开发行过公司债券。发行人子公司农

工商房地产（集团）有限公司于2012年成功发行13亿元企业债，期限为5年期，目前有余额5.2亿元尚未偿还。如发行人本次申请的不超过100亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计公司债券及企业债券余额为105.2亿元，占发行人截至2016年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为14.56%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

（五）近三年及一期的主要偿债指标

表3-3主要偿债指标（合并报表口径）

财务指标	2016 年 1-9 月/9 月末	2015年度/末	2014年度/末	2013年度/末
流动比率（倍）	1.24	1.15	1.21	1.32
速动比率（倍）	0.58	0.53	0.57	0.72
资产负债率（%）	70.16	70.79	71.64	73.73
EBIDTA利息倍数（倍）	2.87	1.93	2.64	2.47
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、EBITDA利息倍数=（EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月21日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2018年至2022年每年的4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2022年4月21日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源

x次债券发行后，发行人将进一步加强业务经营管理、资产负债率、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

（一） 常规偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

x次债券的偿债资金将主要依靠公司的经营利润和日常经营活动所产生的现金流。公司报告期各期的营业收入、净利润和经营活动现金流入额详见下表：

表4-1营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2016年1-9月	2015年度	2014年度	2013年度
营业总收入	10,755,916.96	14,755,461.13	12,089,985.93	10,618,416.52
净利润	258,104.72	185,723.02	300,502.55	299,594.76
经营活动现金流量净额	983,588.39	437,255.26	16,033.01	-207,477.15

2013-2015年度及2016年1-9月，公司营业收入稳定上升，营业总收入分别为

10,618,416.52万元、12,089,985.93万元、14,755,461.13万元及10,755,916.96万元，

营业收入逐年增长。

2013-2015 年度及2016 年1-9 月， 公司净利润分别达到299,594.76 万元、

300,502.55万元、185,723.02万元及258,104.72万元，过去三年的平均净利润足以覆盖本次债券的利息。

2013-2015 年度及2016 年1-9 月， 公司经营活动现金流量净额分别为

-207,477.15万元、16,033.01万元、437,255.26万元及983,588.39万元。

总体上来看，公司经营状况良好。随着宏观经济企稳，发行人将逐步扩张业务，并继续提升营业收入，减轻成本压力。未来持续、稳定并不断增长的营业收入和经营活动现金流入将形成本次债券本息兑付的基本保障。

2、公司的货币资金及银行授信充足

公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。截至2016年9月30日，发行人获得的银行授信总额为2,343.13亿元。实际已使用额度为254.55亿元，尚可使用授信额度2,088.58亿元。

另外，公司截至2015年12月31日的货币资金为3,284,429.36万元（其中受限资金为162,790.87万元），截至2016年9月30日的货币资金为3,473,955.82万元，同样可作为公司偿还债务的资金来源。

（二）应急偿债保障方案

公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月30日，公司流动资产余额（合并报表口径下）为12,699,533.48万元，不含存货的流动资产余额为5,966,853.33万元。

流动资产具体构成情况如下：

表4-2 2016年9月末流动资产明细

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日
	金额	比例
货币资金	3,473,955.82	27.35%
交易性金融资产	48,272.23	0.38%
应收票据	71,727.18	0.56%
应收账款	1,065,430.84	8.39%
预付款项	724,337.06	5.70%
应收利息	2,463.57	0.02%
其他应收款	406,253.01	3.20%
应收股利	1,989.27	0.02%
存货	6,732,680.15	53.02%
划分为持有待售的资产	1,943.88	0.02%
一年内到期的非流动资产	13,725.98	0.11%
其他流动资产	156,493.96	1.23%
流动资产合计	12,699,533.48	100.00%

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持

有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”之各小节内容。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券 受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人 报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券 受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”之“二、 债券受托管理协议的主要内容”。

（三）设立偿债账户

1、账户的开立

公司已在上海银行股份有限公司市北分行虹口支行设立偿债资金专项账户，专门用于本次债券偿债资金的接收、储存及划转。

2、监督安排和信息披露

偿债专项账户的监督和信息披露按照公司《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《光明食品（集团）有限公司公司债券信息披露管理办法》的规定执行。债券受托管理人有权对偿债账户资金的存放情况进行检查。

（四）专门部门和人员负责偿付工作

发行人将指定财务部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确完整的信息披露原则，使公司偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人、监管银行和股东的监督，防范偿债风险。

四、发行人违约责任及解决措施

（一）违约事件

以下任一事件均构成发行人在本次债券项下的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券下任一期债券未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）受托管理人职责

以上违约事件发生时，受托管理人将行使以下职权：

1、在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

2、发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

3、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

4、根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/

仲裁；

5、在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

（三）争议解决机制

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，发行人与受托管理人双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：光明食品（集团）有限公司英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.法定代表人：是明芳

统一社会信用代码：913100001322382488设立日期：1995年5月26日

注册资本：人民币449,100万元实收资本：人民币449,100万元

注册地址：上海市华山路263弄7号邮政编码：200040

信息披露负责人：xx联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：021-62475501

企业类型：有限责任公司（国内合资）

所属行业：按照2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（2012年10月26日证监会公告〔2012〕 31号）的行业划分标准，发行人属于食品制造业。

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人的历史沿革情况

发行人前身为上海市农工商（集团）总公司。1995年5月26日，上海市农工商（集团）总公司根据【沪委95年191号】文批准设立，设立时注册资本为人民币156,580万元，注册地址为浦东张杨路238号，法定代表人为罗大明，注册号为

150376200。经营范围为主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务，兼营农、林、牧、渔、利及其服务业，建筑安装设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。企业性质为国有企业（非公司法人）。

1、1998年11月26日，注册资本变更（注册资本由156,580万元增加至268,323

万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、围垦拨款、转增资本、转送国家股、五四化工厂破产，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由156,580万元增加至268,323万元。发行人已于1998年 11月26日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

2、1999年5月11日，注册资本变更（注册资本由268,323万元增加至1,240,168

万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因土地空转、机管局转入资本金、拨改贷转增、财政拨款种猪场、房屋授权等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由268,323万元增加至1,240,168万元。发行人已于1999年5月11日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

3、2002年6月6日，注册资本变更（注册资本由1,240,168万元增加至1,925,916

万元）

根据《企业国有资产变动产权登记表》，因市财政局代表市政府于2001年底与公司签订协议书，将土地使用权出让金投入公司增加国家资本金，及经【沪国资产（2001）200号】、【沪国资产（2001）264号】核销资产而减少资本金等，经市国有资产管理部门审定，国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由 1,240,168万元增加至1,925,916万元。发行人已于2002年6月6日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

4、2004年5月18日，公司改制为有限责任公司（注册资本由1,925,916万元调整为25亿元、名称变更、企业性质变更）

上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会2004年3月 19日《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》【沪国资委重 [2004]113号】文批准同意进行改制重组。重组后，上海市农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有限公司，企业性质变更为有限责任公司（国内合资），注册资本变更为人民币25亿元。发行人已于2004年5月18日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海大盛资产有限公司认缴注册资本15亿元，持股比例60%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海国际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例8%。

5、2006年8月8日，公司重组并增资（注册资本由25亿元增加为34.3亿元、名称变更、股东变更、经营范围变更）

上海市国资委于2006年7月11日出具《关于实施光明食品集团重组方案的通知》【沪国资委重（2006）571 号】，将上海大盛资产有限公司所持上海农工商

（集团）有限公司32%的权益划转上海市国资委，并将上海市国资委所持有的上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%的权益、拟设立的上海益民食品一厂（集团）有限公司88.76%的权益增资投入上海农工商（集团）有限公司，并将上海农工商（集团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006年7月18日，公司股东会召开会议审议通过上述重组事项，并同意注册资本增加至人民币34.3亿元，同意公司经营范围增加“食品销售管理（非实物方式）”。上述重组后的增资事项已经上海财瑞会计师事务所有限公司2006年8月2日出具的《验资报告》【沪财瑞会验（2006）2-016号】验证到位。发行人已于2006年8月8日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，新的光明食品（集团）有限公司正式组建。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本 17.30亿元，持股比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7.00亿元，持股比例20.41%；上海国有资产经营有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例 5.832%；申能（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海国

际集团有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海上实（集团）有限公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%；上海久事公司认缴注册资本2亿元，持股比例5.832%。

6、2011年10月14日，股权划转

上海市国资委于2011年10月10日出具《关于同意光明食品（集团）有限公司部分股权无偿划转上海市城市建设投资开发总公司的批复》【沪国资产权（2011） 444 号】，同意将上海上实（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司

5.832%股权、上海久事公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、申 能（集团）有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国际集 团有限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权、上海国有资产经营有 限公司所持的光明食品（集团）有限公司5.832%股权无偿划转给上海市城市建设 投资开发总公司。本次股权划转完成后，公司已于2011年10月14日办理完成工商 变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号调整为310000000036379。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本17.3亿元，持股 比例50.43%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例20.41%；上 海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例29.16%。

7、2013年9月13日，增资（注册资本由34.3亿元增至35.01亿元）

上海市国资委于2013年7月22日出具《关于增资光明食品（集团）有限公司的通知》【沪国资委改革（2013）179号】，同意将持有的上海黄海农贸总公司权益向公司进行增资，增资后公司注册资本增至35.01亿元。2013年8月12日，公司召开股东会审议通过上述增资事项。上述增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年9月2日出具的《验资报告》【沪金审验（2013）第894号】验证到位。发行人已于2013年9月13日办理完成工商变更登记手续，取得换发的

《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海大盛资产有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例28.56%。

8、2013年11月5日，股东变更

2013年8月12日，经公司股东会决议通过，同意将原股东上海大盛资产有限公司持有的公司19.99%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司持有。发行人已于2013年11月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本18.01亿元，持股比例51.45%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例19.99%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例 28.56%。

9、2014年1月15日，增资（注册资本由35.01亿元增至38.01亿元）

2014年1月10日，公司召开股东会，同意上海市国资委以非同比增资形式将3 亿元人民币出资注入光明集团，增资后公司注册资本增至38.01亿元。上述增资 事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司2013年12月31日出具的《验资报告》

【沪金审验（2013）第940-1号】验证到位。发行人已于2014年1月15日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下：上海市国资委认缴注册资本21.01亿元，持股比例55.27%；上海国盛（集团）有限公司认缴注册资本7亿元，持股比例18.42%；上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本10亿元，持股比例26.31%。

10、2014年6月25日，增资（注册资本由38.01亿元增至40.99亿元）

2014年6月6日，公司召开股东会，同意上海国盛（集团）有限公司所持有的上海蔬菜（集团）有限公司全部股权对光明（食品）集团有限公司进行增资。增加注册资本后，光明食品（集团）有限公司注册资本由人民币38.01亿元增加至 40.99亿元，实收资本由人民币38.01亿元增加至40.99亿元。出资比例为：上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由55.27%调整为51.25%，上海市城市建设投资开发总公司的出资比例由26.31%调整为24.40%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由18.42%调整为24.35%。公司已于2014年6月25日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

11、2015年2月5日，增资（注册资本由40.99亿元增至43.59亿元）

2014年12月29日，公司召开股东会，审议通过了《关于市国资委拨款2.6亿元增资光明食品集团的议案》，增资后公司注册资本由40.99亿元增至43.59亿元，

股东上海市国资委对公司的出资由21.01亿元增至23.61亿元，持股比例相应调整。出资比例为： 上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由51.25% 增加至 54.16%，上海城投（集团）有限公司的出资比例由24.40%调整为22.94%，上海国盛（集团）有限公司的出资比例由24.35%调整为22.90%。公司已于2015年2月 5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。根据市国资委批复，公司股东上海市城市建设投资开发总公司更名为上海城投（集团）有限公司，已完成工商登记手续，并对公司章程相应条款进行修订。

发行人已于2015年2月5日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。

12、2016年2月2日，股权转让

2015年2月16日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司部分国有产权无偿划转有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）53号】，将上海市国资委所持有的光明集团全部54.16%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司。2015年12月28日，上海市国资委出具《关于光明食品（集团）有限公司股权结构调整有关问题的通知》【沪国资委产权（2015）513号】，将上海市国资委所持有光明集团22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司，上海市国资委仍保留光明集团6%股权。发行人于2016年1月8日召开股东会第四十九次会议，决议通过《光明食品（集团）有限公司股权结构调整的议案》。同意上海市国有资产监督管理委员会将所持光明食品（集团）有限公司22.06%股权无偿划转至上海城投（集团）有限公司（【沪国资委产权（2015）513号】），26.10%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司，上海市国资委保留6%股权。发行人于2016年2月2日办理完成上述工商变更备案登记手续。

本次股权调整划转后，公司注册资本仍为人民币43.59亿元，上海国盛（集团）有限公司持股比例由22.90%调整至49%，上海城投（集团）有限公司持股比例由22.94%调整至45%，上海市国资委持股比例由54.16%调整至6%。

13、2017年3月1日，增资（注册资本由43.59亿元增至44.91亿元）

2016年12月30日，公司召开股东会第五十七次会议，审议上海市国资委以非同比例增资形式将9.80亿元人民币注入光明集团的议案。光明集团注册资本由

43.59亿元增加至44.91亿元（上海市国资委9.80亿元出资中：注册资本1.32亿元，溢价认缴8.48亿元则计入资本公积），增资后，上海市国资委出资比例由6.00%增加至8.77%，上海国盛（集团）有限公司出资比例由49.00%调整至47.56%，上海城投（集团）有限公司出资比例由45.00%调整至43.67%。公司章程同时作出相应修改。

公司于2017年3月1日办理完成上述工商变更备案登记手续，取得换发的《营业执照》。

（二）最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为上海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）发行人近三年内重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人股东情况

公司由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。截至本募集说明书签署之日，公司股权关系如下图：

图 5-1 公司股权关系图

截至本募集说明书签署日，公司的股权未被质押。

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至 2015 年末，公司合并报表范围的一级子公司共 25 家。公司下属共有 4家 A 股上市公司，分别为上海xx酒业股份有限公司（600616）、光明房地产集团股份有限公司（600708）、上海梅林正广和股份有限公司（600073）、光明乳业股份有限公司（600597）。

截至 2015 年末公司主要全资、控股子公司如下

表5-1 发行人控股子公司情况表

单位：万元，%

序号	企业名称	主营业务	注册资本	公司持 股比例
1	光明食品集团上海跃进 有限公司	农、工、商业，建筑、运输、饮 服业，房地产开发	62,000.00	100.00
2	光明食品集团上海长江 总公司	农、工、商业、建筑、运输业， 房地产开发	375,863.25	100.00
3	光明食品集团上海东海总公司	农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、 服务业	182,827.71	100.00
4	光明食品集团上海五四有限公司	农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业， 商业	241,070.42	100.00
5	光明食品集团上海海丰总公司	销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支 机构	20,000.00	100.00
6	上海牛奶（集团）有限公司	生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租 赁，物业管理，附设分支机构	80,000.00	100.00
7	上海市农工商投资公司	投资参股，实业管理，资产管理， 经济信息咨询，仓储管理，有黑	156,382.06	100.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本	公司持 股比例
		色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、 技术咨询、技术开发、技术转让
8	光明房地产集团股份有限公司	房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路 货物运输，货物运输代理。	131,872.00	54.8346
9	农工商超市（集团）有限公司	批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场 （库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务	30,000.00	80.00
10	上海海博投资有限公司	对外投资，控股、参股	10,918.58	100.00
11	上海海湾国家森林公园有限公司	食用农产品（不含生猪产品）的销售，水域滩涂养殖，苗木、花卉种植、批发、零售，园林绿化工程设计、施工，观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，停车经营管理，彩弹 射击，小型饭店（单纯经营烧烤,	82,984.13	73.82

序号	企业名称	主营业务	注册资本	公司持 股比例
		不含熟食卤味），快餐店（不含熟 食卤味）
12	上海市糖业烟酒（集团）有限公司	批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易， 实业投资，食品添加剂的销售	32,114.00	100.00
13	上海益民食品一厂（集团）有限公司	食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理 培训，社会经济咨询服务	128,055.00	100.00
14	大丰光明工业区投资发 展有限公司	投资与资产管理；货物仓储（除 危险品）；货运代理；房屋租赁	6,000.00	66.70
15	光明乳业股份有限公司	批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物 及技术的进出口业务	123,063.67	54.35
16	上海良友（集团）有限公司	资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术	157,399.05	100.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本	公司持 股比例
		除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸 易
17	上海种业（集团）有限公司	授权范围内资产经营，农作物种子、种苗经营，农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装，绿化工程和养护，从事货物及技术进出口业务，城镇绿化苗木、花卉生产，一般林木种子、花卉种球、城镇绿化苗木、花卉销售， 自有房屋租赁，木材、木制产品	10,000.00	100.00
18	光明食品国际有限公司	投资与管理，谷物类食品、冷冻 食品及乳制品的生产及销售	194,168.38	100.00
19	上海市川东农场	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设 计、制作各类广告，生猪养殖	508.00	100.00
20	上海市上海农场	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大xx、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限 分支机构）	22,100.00	100.00
21	光明食品集团财务有限公司	经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从 事同业拆借。	100,000.00	100.00
22	上海蔬菜（集团）有限 公司	实业投资、国内贸易（除专项规 定外）、资产管理、咨询服务、粮	32,179.00	100.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本	公司持 股比例
		油及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易
23	《光明食品报》社有限 公司	《光明食品报》出版、发行；广 告设计；销售工艺品	28.50	100.00
24	上海海丰居民服务有限公司	保洁服务（除家政服务，除中介），家电维修，摄影服务（除扩印）， 物业管理	200.00	100.00
25	上海西郊国际农产品交易有限公司	为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发，农产品检测（详见证书附表），销售日用百货、化妆品、食用农产品，从事货物及技术的进出口业 务	50,000.00	87.00

表5-2 发行人联营合营企业情况表

单位：%

序 号	被投资单位	主营业务	注册资本	持股 比例
1	上海申美饮料食品有限公司	生产、经营灌装的饮料、食品；生产、经营灌装饮料用的PET 塑料瓶、PE 塑料桶等塑料容器以及塑料包装膜；开发、生产、经营饮料主剂、复配食品添加剂、液体食用香精及乳化香精（限分支机构开发、生产）；销售带有公司标志以及本公司产品标志的宣传xx x；批发、零售灌装饮料、食品；以自动售货机经营 方式销售饮料产品。	9,321.86 万美元	26.00
2	上海飘鹰展翅置业有限公司	房地产开发；房地产信息咨询服务（除房屋中介）。	4,900.00 万元	48.00

3	上海滨海古园	骨灰安葬丧葬服务，殡葬用品、日用杂品、日用百货、花卉批发、零售，中型饭店（限分支机构），停车场经营管理，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），本 经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。	253.40 万元	44.00
4	上海浦东金环医疗用品股份有限公司	医疗器械的生产销售（经营范围见许可证，凭许可证生产经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询（禁止从事医疗器械的售后服务）。	4,500 万元	40.00
5	建信期货有限责任公司	商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。	43,605.98 万元	20.00
6	上海双立人亨克斯有限公司	开发、生产、加工中西式刀具、剪刀、餐具、指甲修剪刀具、磨刀棒（器）、锅具（含不锈钢压力锅具）、厨房杂件及各类刀具盒，上述产品同类商品及电磁灶、油烟机、饮水机、咖啡机、烤箱（特定商品除外）、化妆品、电子产品、食品、酒类的批发、零售、进出口业务及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申 请），烹饪技术咨询，产品使用咨询。	969.37 万元	30.00
7	上海双立人亨克斯厨具有限公司	开发、生产、加工锅具系列（含不锈钢压力锅具）、壶具系列及配套用具和相关的生产模具，销售自产产品，上述产品同类商品及日用品、家用电器、化妆品、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 在昌林路 679 号地块内从事自有多余厂房的租赁。	1176.6667 万美 元	30.00
8	上海海烟物流发展有限公司	仓储，货物运输；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品存储 （含冷冻冷藏），烟丝的本省购进本地批发、进口和国产的卷烟、雪茄烟本省（市、自治区）购进本地批发，销售酒，建筑装潢材料，纸及纸制品，日用杂品，化妆品，百货，服装，文教体育用品，家电，五金交电，汽车配件，玩具，电脑，家具；从事商品进出口和技术进出口业务；汽车租赁（不含操作人员），自有房屋 租赁。	80,000 万元	31.50
9	上海新杨企业发展有限公司	实业投资，房地产开发；种鸡，种蛋，种猪，种兔养殖，包装用品饲料及添加刘，养鸡设备，公司自产品及相关产品的销售，附设分支机构（凡涉及许可经营 的项目凭许可证经营）。	14,380.00 万元	45.00
10	上海军工路水产品投资发展 有限公司	实业投资，投资管理及咨询（除经纪）；从事货物及技 术进出口业务；食品销售管理（非实物方式），仓储服	20,000 万元	48.00

务，会务服务，劳务服务（除中介），物业管理，机冰加工（不含食用），渔业机械租赁，商务咨询；渔用物品、百货、金属材料、润滑油、燃料油（除危险品、

成品油）、化工原料及产品（除危险品）的销售。

（二）发行人主要子公司、重要联营合营企业介绍

1、光明食品集团上海东海总公司

光明食品集团上海东海总公司主要业务板块有先进制造工业板块(上海申光高强度螺栓有限公司、上海申特机械制造有限公司)，三养三业现代农业和都市服务业板块（上海鲜花港企业发展有限公司、上海名厨农业发展有限公司、光明食品集团云南石斛生物科技开发有限公司，上海汇龙园陵园有限公司、上海老年护理医院）等。其中，公司“上城”牌高强度螺栓连接副被评为“上海市著名商标”“上海名牌产品”；上海老年护理医院已具有二级医院的医疗水平、在上海市内有一定的影响力和知名度，是上海市医疗保险定点医院。

截至2015年末，公司资产总额342,861.46万元，负债总额220,254.81万元，所有者权益总额122,606.65万元。2015年公司实现营业收入103,266.87万元，利润总额23,180.00万元， 净利润17,108.85 万元。截至2016 年9 月末， 公司资产总额 339,695.26万元，负债总额211,121.25万元，所有者权益总额128,574.01万元。2016年1-9 月公司实现营业收入74,822.53 万元， 利润总额10,632.88 万元， 净利润 8,129.93万元。

2、光明食品集团上海五四有限公司

光明食品集团上海五四有限公司主要从事蔬菜、瓜果、草坪、茶叶等的开发、生产和加工出口业务，2004年被认定为国家级农业产业化重点龙头企业。五四农场生产的“星辉牌”大葱、结球甘蓝、花椰菜等十几个保鲜蔬菜品种行销日本及东南亚市场，是上海最大的蔬菜出口创汇基地。

截至2015年末，公司资产总额514,969.28万元，负债总额339,632.61万元，所有者权益总额175,336.68万元。2015年公司实现营业收入642,935.37万元，利润总额-10,317.51万元，净利润-13,883.84万元。2015年公司亏损主要是由于公司旗下 “都市生活”主营食品生鲜电商业务，且尚处于初创期，前期投资较大，2015年度 “都市生活”利润总额-3.69亿元。截至2016年9月末，公司资产总额543,201.87万元，

负债总额366,001.00万元，所有者权益总额177,200.88万元。2016年1-9月公司实现营业收入344,484.12万元，利润总额6,482.91万元，净利润4,659.28万元。

3、上海市上海农场

上海市上海农场地处江苏省大丰市，占地面积14.1万亩，公司围绕建设“国家级现代农业示范区”的总目标，近年重点聚焦生猪养殖业、种粮业和水产养殖业三大核心产业，着力打造具备国家级示范条件的“三大基地”，即全国先进生态农业示范基地、上海重要优质畜禽水产养殖基地、华东知名种源（种猪、种粮、种鱼、苗木）供应基地。上海农场是光明集团保障上海市主副食品供应的重要生产基地、是光明集团现代农业专业化公司的主力军。

截至2015年末，公司资产总额200,637.52万元，负债总额112,371.76万元，所有者权益总额88,265.75万元。2015年公司实现营业收入124,082.49万元，利润总额7,734.94万元，净利润7,546.12万元。截至2016年9月末，公司资产总额234,308.99万元，负债总额130,597.54万元，所有者权益总额103,711.45万元。2016年1-9月公司实现营业收入34,156.68万元，利润总额15,676.05万元，净利润15,634.08万元。

4、农工商超市（集团）有限公司

农工商超市（集团）有限公司是上海市及xx地区主要的连锁超市企业之一，成立以来通过自主经营，以大卖场、综合超市、便利店和折扣店等多种模式迅速扩张。

截至2015年末，公司资产总额620,073.77万元，负债总额473,289.36万元，所有者权益总额146,784.41万元。2015年公司实现营业收入1,050,852.18万元，利润总额4,853.66 万元，净利润166.74 万元。截至2016 年9 月末，公司资产总额 555,879.55万元，负债总额437,708.60万元，所有者权益总额118,170.95万元。2016年1-9月公司实现营业收入721,093.31万元，利润总额-24,427.74万元，净利润

-28,413.46万元。亏损原因主要为关闭门店数量增多、受到电商冲击及188广场的竣工致较大额折旧费增加等。

5、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理。作为上海市大型的糖业产业生产加工集团，2013年食糖销售量265.77万吨，同比增长9.15%左右，占全国市

场的18%，而在上海市场的销售份额则达到75%。2015年糖酒集团承担了上海2.5万吨地方储备糖管理的职能，并享有仓储费用、储备资金贴息、保险费用等财政补贴。糖酒集团已在广西和云南建立起了食糖生产基地，已在上海、北京、天津、重庆、云南和广西、河北、山西、甘肃、吉林等省市建立了20个销售公司，形成了覆盖华北、华东、西南、华南、华中，辐射全国的市场网络。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，近十年，食糖销售规模从87.99万吨升至340万吨，2015年占到中国食糖消费市场的29%，成为国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一。目前糖酒集团主要拥有下属子公司东方先导糖酒有限公司、云南英茂糖业有限公司、广西凤糖生化股份有限公司、玛xx，以及上市公司上海xx酒业股份有限公司。

截至2015年末，公司资产总额4,155,875.45万元，负债总额2,784,791.99万元，所有者权益总额1,371,083.47万元。2015年公司实现营业收入3,354,183.98万元，利润总额65,787.35万元，净利润47,616.54万元。截至2016年9月末，公司资产总额4,300,713.99万元，负债总额2,937,185.27万元，所有者权益总额1,363,528.72万元。2016年1-9月公司实现营业收入2,621,728.03万元，利润总额44,015.64万元，净利润31,877.94万元。

6、上海益民食品一厂（集团）有限公司

上海益民食品一厂（集团）有限公司是一家综合性大型食品集团，是集团公司旗下食品产业的主要子公司，主营业务包括食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资等。益民集团拥有光明牌、梅林、正广和、冠生园、大白兔、一只鼎、 96858等中国驰名商标和上海市著名商标。

截至2015年末，公司资产总额1,853,688.29万元，负债总额1,036,684.56万元，所有者权益总额817,003.74万元。2015年公司实现营业收入1,674,242.30万元，利润总额54,320.19万元，净利润44,295.68万元。截至2016年9月末，公司资产总额 1,102,911.80万元，负债总额602,649.05万元，所有者权益总额500,262.76万元。

2016年1-9月公司实现营业收入1,323,995.00万元，利润总额77,515.90万元，净利润69,565.00万元。

7、光明乳业股份有限公司

光明乳业股份有限公司是我国大型乳制品制造企业之一，也是国家级农业产业化重点龙头企业。

截至2015年末，公司资产总额1,544,681.24万元，负债总额1,018,366.54万元，所有者权益总额526,314.70万元。2015年公司实现营业收入1,937,319.30万元，利润总额70,490.89万元，净利润49,609.97万元。截至2016年9月末，公司资产总额 1,533,717.52万元，负债总额951,882.15万元，所有者权益总额581,835.37万元。

2016年1-9月公司实现营业收入1,531,903.95万元，利润总额67,927.47万元，净利润50,866.23万元。

8、上海良友（集团）有限公司

上海良友（集团）有限公司成立于1998年8月，是上海市最大的从事粮食经营的国有企业集团，是上海市粮食储备任务的主要承担者，也是上海市粮油市场 “保供稳价”的主渠道企业，连续多年被评为“中国十佳粮油集团”，2015年名列中国制造业企业500强第275位。2015年5月7日，光明集团与良友集团确定联合重组

（后者自2015年1月1日纳入光明食品集团财务报表合并范围）。

截至2015年末，公司资产总额2,232,438.24万元，负债总额1,457,015.67万元，所有者权益总额775,422.57万元。2015年公司实现营业收入2,169,004.01万元，利润总额30,607.03万元，净利润25,681.35万元。截至2016年9月末，公司资产总额 2,150,331.62万元，负债总额1,354,303.44万元，所有者权益总额796,028.19万元。

2016年1-9月公司实现营业收入1,313,620.18万元，利润总额25,134.40万元，净利润21,232.54万元。其中，营业利润近一年一期为负主要系良友集团是一家政策性的农业食品公司，主要承担为上海市政府运作储备粮业务的职能，储备粮业务本身毛利率极低，主要依靠轮换价差补贴、保管费用补贴、利息补贴等政府补贴进行弥补。该补贴计入营业外收入，而储备粮业务产生的各项成本费用均计入营业成本，因此一定程度上减少了营业利润。

9、光明食品国际有限公司

光明食品国际有限公司成立于2011年，注册地在香港，主营范围为投资、资产管理。

截至2015年末，公司资产总额3,423,168.48万元，负债总额3,020,964.20万元，所有者权益总额402,204.28万元。2015年公司实现营业收入1,188,429.89万元，利润总额-19,005.66万元，净利润-15,827.99万元。2015年公司亏损主要是由于汇率变动对于汇兑损益的影响、杠杆融资收购Tnuva集团增加财务费用及每年支付给光明乳业100,000.00 万元托管费等所致。截至2016 年9 月末， 公司资产总额 3,400,746.39万元，负债总额2,958,629.04万元，所有者权益总额442,117.35万元。

2016年1-9月公司实现营业收入1,100,597.39万元，利润总额43,118.19万元，净利润33,408.90万元。

10、光明食品集团财务有限公司

光明食品集团财务有限公司成立于2014年12月，是发行人全资设立的非银行金融机构，以实现食品产业和金融资本的有效融合。

截至2015年末，公司资产总额1,283,672.20万元，负债总额1,181,641.54万元，所有者权益总额102,030.66万元。2015年公司实现营业收入8,661.51万元，利润总额2,688.39 万元， 净利润2,015.32 万元。截至2016 年9 月末， 公司资产总额 1,196,399.36万元，负债总额1,090,174.95万元，所有者权益总额106,224.42万元。

2016年1-9月公司实现营业收入20,503.21万元，利润总额5,591.68万元，净利润

4,193.76万元。

11、上海蔬菜（集团）有限公司

上海蔬菜（集团）有限公司，于2014年1月由上海国盛（集团）有限公司将持有的本公司全部股权对发行人进行增资，从而成为发行人的全资子公司。上海蔬菜（集团）有限公司是由拥有50多年历史的上海市蔬菜公司于1999年3月按现代化企业制度要求改制而成。集团公司以蔬菜、水果、粮油、肉类、冻品、水产、南北干货以及花卉等农产品批发市场经营管理、生鲜配送为主力业态，同时还开展为食用农产品大市场体系配套服务的其他多元经营，涉及酒店餐饮、物业管理以及交通运输等行业，是一家跨行业、跨地区、内外贸易相结合的大型国有全资企业。

截至2015年末，公司资产总额226,564.41万元，负债总额90,351.06万元，所有者权益总额136,213.34万元。2015年公司实现营业收入450,122.72万元，利润总

额16,514.97万元， 净利润12,100.89 万元。截至2016 年9 月末， 公司资产总额 236,165.03万元，负债总额93,538.93万元，所有者权益总额142,626.10万元。2016年1-9月公司实现营业收入316,459.91万元，利润总额13,234.72万元，净利润 9,372.20万元。

12、光明房地产集团股份有限公司

光明房地产集团股份有限公司，由原上海海博股份有限公司于2015年7月与农工商房地产（集团）股份有限公司通过重大资产重组形成。公司的主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司。

截至2015年末，公司资产总额4,992,481.81万元，负债总额4,151,360.34万元，所有者权益841,121.46万元。2015年公司实现营业收入1,238,728.51万元，利润总额84,782.28万元， 净利润50,281.19 万元。截至2016 年9 月末， 公司资产总额 5,422,810.79万元，负债总额4,572,373.73万元，所有者权益850,437.06万元。2016年1-9月公司实现营业收入765,113.49万元，利润总额45,195.37万元，净利润 27,684.79万元。

13、上海海博投资有限公司

上海海博投资有限公司成立于2002年，由原上海海博股份有限公司（已更名为光明房地产集团股份有限公司，持股比例80%）、上海海博出租汽车有限公司

（持股比例20%）共同出资组建。拥有“海博出租汽车”、“香港万安食品”、 “思乐得不锈钢制品”三大产业结构，公司注册商标为上海市著名商标。

截至2015年末，公司资产总额509,218.21万元，负债总额303,674.28万元，所有者权益205,543.93万元。2015年公司实现营业收入330,813.30万元，利润总额 24,797.79万元，净利润19,888.37万元。截至2016年9月末，公司资产总额529,383.22万元，负债总额296,190.43万元，所有者权益233,192.79万元。2016年1-9月公司实现营业收入291,348.57万元，利润总额12,188.17万元，净利润9,288.65万元。

14、上海申美饮料食品有限公司

上海申美饮料食品有限公司成立于1987年2月10日，是由上海市食品开发有限公司、上海市上投实业公司、中粮酒饮料食品有限公司与美国可口可乐合作经

营的大型饮料生产企业。产量、产值、销售收入、利润等主要经营指标多年位居国内饮料生产企业前列。公司的主要产品有：可口可乐、雪碧、芬达、雪xx饮料、雪xx饮料主剂。

截至2015年末，公司资产总额150,183.17万元，负债总额63,081.97万元，所有者权益总额87,101.20万元。2015年公司实现营业收入249,132.05万元，净利润 6,123.08万元。截至2016年9 月末，公司资产总额173,650.17万元，负债总额

78,406.95万元，所有者权益总额95,243.22万元。2016年1-9月公司实现营业收入

203,729.78万元，净利润14,095.24万元。

15、上海飘鹰展翅置业有限公司

上海飘鹰展翅置业有限公司成立于2006年9月19日，为国有控股的有限责任公司，经营范围为房地产开发；房地产信息咨询服务（除房屋中介）。

截至2015年末，公司资产总额31,886.27万元，负债总额11,069.65万元，所有者权益总额20,816.62万元。2015年公司实现营业收入30,015.19万元，净利润 8,661.63万元。截至2016年9月末，公司资产总额20,244.85万元，负债总额4,520.21万元，所有者权益总额15,724.64万元。2016年1-9月公司实现营业收入31,846.07万元，净利润7,541.62万元。

16、上海滨海古园

滨海古园占地1200余亩，xx的后备殡葬用地数百亩，系上海市一级公墓，上海地区占地最大、发展优势最强的陵园之一。

截至2015年末，公司资产总额39,128.88万元，负债总额21,815.08万元，所有者权益总额17,313.79万元。2015年公司实现营业收入23,216.67万元，净利润 10,662.83万元。截至2016年9月末，公司资产总额36,472.87万元，负债总额

18,880.09万元，所有者权益总额17,592.78万元。2016年1-9月公司实现营业收入

21,696.97万元，净利润11,468.04万元。

17、建信期货有限责任公司

建信期货有限责任公司（以下简称“建信期货”）成立于1993年，是中国建设银行股份有限公司附属公司。建信期货具有商品期货经纪、金融期货经纪业务资格和资产管理业务资格。

截至2015年末，公司资产总额245,711.97万元，负债总额195,670.64万元，所有者权益总额50,041.33万元。2015年公司实现营业收入8,684.87万元，净利润 323.35万元。截至2016年9月末，公司资产总额484,654.95万元，负债总额

433,740.22万元，所有者权益总额50,914.74万元。2016年1-9月公司实现营业收入

9,799.44万元，净利润873.40万元。

18、上海双立人xx斯有限公司

上海双立人亨克斯有限公司于1995年12月22日成立，公司经营范围包括开发、生产、加工中西式刀具、剪刀、餐具、指甲修剪刀具等。

截至2015年末，公司资产总额90,744.40万元，负债总额40,679.28万元，所有者权益总额50,065.12万元。2015年公司实现营业收入147,737.92万元，净利润 18,858.11万元。截至2016年9月末，公司资产总额94,100.00万元，负债总额

39,558.00万元，所有者权益总额54,542.00万元。2016年1-9月公司实现营业收入

113,560.00万元，净利润13,916.00万元。

19、上海海烟物流发展有限公司

上海海烟物流发展有限公司成立于2002年6月，公司在上海烟草集团的领导下，实施集约化经营，整合了上海烟草和糖酒业的优势资源，专注于烟草、酒类、食品、百货的分销与配送。公司通过几年的努力，形成以现代物流和卷烟、糖酒商品营销为核心的三大主营业务。

截至2015年末，公司资产总额1,184,005.13万元，负债总额282,749.61万元，所有者权益总额901,255.52万元。2015年公司实现营业收入753,965.14万元，净利润21,495.15万元。截至2016年9月末，公司资产总额1,209,076.12万元，负债总额 277,047.58万元，所有者权益总额932,028.54万元。2016年1-9月公司实现营业收入561,809.17万元，净利润30,773.02万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

上海市国资委是公司的控股股东，亦是其实际控制人。除上海市国资委外的其他两个股东单位也均为上海市国资委下属的全资国有企业，故上海市国资委是

光明食品集团的实际控制人。

上海市国资委的主要职责是代表国家履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动上海市国有经济结构和布局的战略性调整；代表上海市政府向大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；对上海市属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准；起草国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，依法对区县国有资产管理进行指导和监督等。

（二）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截止本募集说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人持有公司的股份处于质押状态的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单

1、组成情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事会目前由7人组成，尚缺1名职工董事及1名由上海市国资委推荐的董事（上海市国资委推荐的董事正在选任中）；公司监事会由5人组成。公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

（1）董事会成员

表5-3 公司董事人员情况

序号	姓名	出生年月	在公司担任的职务	任职期限
1	是明芳	1963 年 6 月	党委书记、董事长、法定代表人	2015 年 12 月至今
2	xx	1964 年 7 月	董事、总裁、党委副书记	2015 年 5 月至今
3	xxx	1962 年 6 月	党委副书记、副董事长	2015 年 12 月至今
4	xx	1957 年 9 月	外部董事	2010 年 1 月至今
5	xx	1956 年 9 月	外部董事	2011 年 10 月至今
6	xxx	1959 年 12 月	外部董事	2009 年 5 月至今
7	xxx	1964 年 8 月	外部董事	2009 年 5 月至今

（2）监事会成员

表5-4 公司监事人员情况

序号 姓名 出生年月 在公司担任的职务 任职期限

1	xx	1956 年 12 月	监事会主席	2015 年 12 月至今
2	xxx	1958 年 7 月	党委委员、纪委书记、 监事会副主席	2009 年 7 月至今
3	xxx	1957 年 8 月	外部监事	2015 年 12 月至今
4	xxx	1970 年 2 月	职工监事、审计部总经理、纪 委委员	2011 年 10 月至今
5	xxx	1959 年 5 月	职工监事、工会副主席	2011 年 10 月至今

（3）高级管理人员

表5-5公司高级管理人员情况

序号	姓名	出生年月	在公司担任的职务	委任日期
1	xx	1964 年 7 月	董事、总裁、党委副书记	2015 年 5 月至今
2	xxx	1962 年 5 月	党委委员、副总裁	2010 年 7 月至今
3	xxx	1957 年 3 月	副总裁	2011 年 11 月至今
4	xx	1962 年 9 月	财务总监	2014 年 4 月至今
5	xxx	1971 年 2 月	党委委员、副总裁	2014 年 12 月至今
6	xx	1966 年 3 月	副总裁	2016 年 9 月至今
7	xxx	1964 年 2 月	党委委员、工会主席	2016 年 11 月至今
8	xxx	1971 年 10 月	董事会秘书	2010 年 1 月至今

发行人存在2名董事缺任和董事、监事3年任期届满未及时改选的情况，根据

《公司法》和《公司章程》的相关规定，目前7名董事人数符合《公司法》董事会3-13人的人数要求；同时，《公司法》和《公司章程》均规定，董事、监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。据此，上述董事、监事缺任和董事、监事未及时改选的情况，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人本次公司债券发行所作出的决议为合法有效。公司将于近期进行董事会人员更替补充。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、董事会成员简历

是明芳：光明食品（集团）有限公司党委书记、董事长、法定代表人。男，

1963年6月出生，汉族，江苏武进人，大学本科学历，公共管理硕士，审计师。

1982年6月参加工作，1987年8月加入中国共产党。历任普陀区审计局副局长，普陀区政府办公室副主任，普陀区桃浦镇党委副书记、镇长；静安区副区长，静安

区委常委，静安区政府党组副书记、副区长；上海工业区开发总公司副总经理；上海申迪（集团）有限公司副总裁、党委副书记、总裁，上海国际旅游度假区联合党委副书记。2015年12月起任现职。

xx：光明食品（集团）有限公司董事、总裁、党委副书记。男，1964年7月出生，汉族，浙江奉化人，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1900x0xxxxx，0000x00月加入中国共产党。历任上海市粮食储运公司财务总监；上海良友（集团）有限公司财务部副总经理、计划财务部总经理；上海良友

（集团）有限公司外高桥项目运营筹备处总经理；上海良友新港储运有限公司总经理、党委副书记、党委书记；上海良友（集团）有限公司总经理、党委副书记。 2015年5月起任现职。

xxx：光明食品（集团）有限公司党委副书记、副董事长。女，1962年6月出生，汉族，山东烟台人，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。1980年10月参加工作，1998年11月加入中国共产党。历任中国人民保险公司上海市xx区公司副总经理；中保人寿保险有限公司市南支公司副总经理；中保人寿保险有限公司上海市分公司计财处处长；中国人寿保险公司上海市分公司计财部总经理；中国人寿保险公司上海市分公司副总经理、党委委员；中国人寿保险股份有限公司上海市分公司副总经理、党委委员；上海安信农业保险股份有限公司党委书记、董事长、总经理。2014年12月任光明食品集团党委副书记，2015年12月任光明食品集团副董事长。

xx：光明食品集团外部董事，男，1957年9月生，大学本科学历。1978年4月参加工作，曾任中农信公司上海证券业务部副总经理；中国银河证券有限责任公司上海总部副总经理、党委书记、总经理；上海国盛（集团）有限公司副总裁； 2010年1月至今任光明食品（集团）有限公司外部董事。

xx：光明食品集团外部董事，男，1956年9月出生，中国共产党员，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。1975年1月参加工作。历任中国人民解放军战士，上海耐火材料厂财务科主办会计，上海冶金工业局财务处主任科员，上海永新金属软管有限公司副总经理，上海科技投资股份有限公司总经理助理、计财部经理，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理，上海市城市建设

投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记，上海市原水股份有限公司董事长，上海市城市建设投资开发总公司副总经济师等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。2011年10月至今任光明食品（集团）有限公司外部董事。xxx：光明食品集团外部董事，男，1959年12月出生，中国共产党员，在

职硕士研究生，律师，现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，2009年5月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

xxx：光明食品集团外部董事，男，1964年8月出生，中国共产党员，经济学博士，2009年5月起任光明食品（集团）有限公司外部董事。

2、监事会成员简历

xx：光明食品集团监事会主席，男，1956年12月生，法学硕士，副教授。 1900x0xxxxx，0000x00月加入中国共产党。历任上海市建设党校法学研究室主任；上海市建设党委宣传处处长；上海市交通局党委副书记；上海市规划局党组副书记、纪检组长；静安区委常委、纪委书记、副书记；静安区政协主席、党组书记；现任光明食品集团监事会主席。

xxx：光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会副主席。男，1958年7月出生，汉族，浙江余姚人，研究生学历，经济学硕士，高级经济师、高级政工师。1900x0xxxxx，0000x00月加入中国共产党。历任上海市五四农场场长助理、副场长、党委书记、副场长；上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理、管委会副主任；上海农工商（集团）总公司组织部部长、人事部经理；上海农工商（集团）总公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；上海农工商（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部经理；光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长、人力资源部总经理。2009年7月任光明食品集团纪委书记， 2011年8月任光明食品集团监事会副主席。

xxx：光明食品集团外部监事，男，1957年8月生，上海农学院农业经济 管理专业本科毕业。1975年5月参加工作。历任上海长江农场金体管一厂职工； 上海农学院农经系教师；美国友邦保险公司上海分公司业务员；上海市计划委员 会产业发展处干部、上海市计划委员会产业发展处主任科员；上海市发展计划委 员会产业发展处助理调研员、上海市发展和改革委员会区县经济发展处处长助理、

上海市发展和改革委员会区县经济发展处副处长、上海市发展和改革委员会重大项目稽察特派员办公室副主任、上海市发展和改革委员会重大项目稽察特派员办公室副主任（主持工作）、主任。现任光明食品集团监事会监事。

xxx：光明食品（集团）有限公司职工监事、审计部总经理、纪委委员。女，1970年2月出生，汉族，山东莱芜人，大学本科学历，高级审计师。1900x0xxxxx，0000x00月加入中国共产党。历任中国人民银行南昌中心支行副科长、科长；上海牛奶集团、上海市农工商投资公司审计监察部经理；光明食品集团审计部副总经理。2010年1月任光明食品集团纪委委员；2011年10月任光明食品集团审计部总经理、职工监事。

xxx：光明食品（集团）有限公司职工监事、工会副主席。男，1959年5月出生，汉族，浙江绍兴人，大学本科学历，经济师职称。1977年7月参加工作， 1985年7月加入中国共产党。历任上海市海丰农场团总支书记、政宣大队长；上海市五四农场二十八连团总支书记，驻加工厂、日化厂工作组组员，场办公室秘书；上海市农场管理局党政办公室秘书、副主任科员、主任科员；上海市农工商

（集团）总公司办公室副主任、党委组织部副部长、人力资源部副经理；光明食品集团党委组织部副部长、人力资源部副总经理。 2011年8月起任现职。

3、高级管理人员简历

xx：详见“1、董事会成员简历”。

xxx：光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。女，1962年5月出生，汉族，浙江余姚人，大学本科学历，管理工程、工商管理硕士，高级会计师。 1900x0xxxxx，0000x00月加入中国共产党。历任上海轻工控股（集团）公司财务处副处长；上海轻工控股（集团）公司财务部经理、副总会计师；上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；上海广电（集团）有限公司财务总监。2010年8月起任现职。

xxx：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1957年3月出生，汉族，山东东营人，大学本科学历，工商管理硕士，经济师。1975年4月参加工作，1984年9月加入中国共产党。历任上海市上海农场场长助理；上海市第一劳教所副所

长、党委副书记、所长；上海市劳教局副局长；光明食品（集团）有限公司总裁助理、农业发展部总经理。2011年11月起任现职。

xx：光明食品（集团）有限公司财务总监。男，1962年9月出生，汉族， 重庆市人，大学本科学历，工商管理硕士。1984年7月参加工作，1996年7月加入 中国共产党。历任上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理；上 海市农工商(集团)总公司财务副总监；上海市都市农商社股份有限公司党委委员、董事、副总裁、财务总监；上海农工商房地产（集团）有限公司副总裁、财务总 监、董事会秘书、党委委员；光明食品（集团）有限公司财务部总经理。2014 年4月起任现职。

xxx：光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。男，1971年2月出生，汉族，陕西城固人，大学本科学历，工商管理硕士，政工师。1993年8月参加工作，1996年5月加入中国共产党。历任上海农工商集团海丰总公司党委委员、纪委书记、党委副书记；光明食品集团上海海丰总公司党委副书记、纪委书记；光明食品集团上海海丰总公司党委书记、常务副总经理、纪委书记；光明食品（集团）有限公司党委委员、党委组织部部长、人力资源部总经理。2014年12月起任现职。

xx：光明食品（集团）有限公司副总裁。男，1966年3月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1988年8月参加工作， 1990年9月加入中国共产党。历任上海市粮食储运公司浦东公司主任；上海市第三粮食仓库主任；上海良友（集团）有限公司储备业务部经理；上海良友连锁经营有限公司总经理、党委副书记；上海良友xx便利连锁有限公司党委书记、副总裁、董事长、总裁；上海良友（集团）有限公司总经理助理；上海良友（集团）有限公司副总经理；上海良友（集团）有限公司党委书记、董事长。2016年9月起任现职。

xxx：光明食品（集团）有限公司党委委员、工会主席；党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长。男，1964年2月出生，汉族，上海市人，大学本科学历，工商管理硕士。1986年7月参加工作，1985年6月加入中国共产党。历任上海市芦潮港农场团委书记、工会副主席；上海农工商集团芦潮港

总公司管委会委员、工会副主席、团委书记；上海农工商集团东海总公司党委委员、纪委书记、副总经理、党委副书记、代理书记、书记；光明食品集团上海东海总公司党委书记、常务副总经理。2010年11月任光明食品集团党委宣传部部长、公共关系部总经理、《光明食品报》社社长；2011年9月任光明食品集团党委委员；2016年11月任光明食品集团工会主席。

xxx：光明食品（集团）有限公司董事会秘书。男，1971年10月出生，汉族，浙江新昌人，研究生学历，理学硕士，高级经济师。1900x0xxxxx， 0000x00月加入中国共产党。历任上海市农工商（集团）总公司研究室副主任；上海农工商（集团）有限公司战略研究室副主任；光明食品集团战略研究室副主任、主任。2010年1月起任现职。

发行人已建立了符合法律法规有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人股东会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定。除2名董事缺任及董事、监事任期届满未及时改选外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）员工基本情况

截至2016年9月末，公司总人数61,907人（不含海外员工人数），员工年龄、学历及技术职称构成情况如下表。

表5-6 公司人员年龄、学历及技术职称构成情况

单位：人，%

年龄	人数	所占比重	教育程度	人数	所占比重	专业技术职务	人数	所占比重
20 岁及以下	195	0.30	硕士及以上	695	1.10	高级职称	403	0.70
21-35 岁	17,464	28.20	大专及以上	1,583	25.90	中级职称	1,875	3.00
36-50 岁	32,229	52.10	中专高中技校	14,420	23.60	初级职称	1,779	2.90
51 岁及以上	12,019	19.40	初中及以下	30,960	50.70	其他	57,850	93.40
合计	61,907	100.00	合计	61,907	100.00	合计	61,907	100.00

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务基本情况

光明食品（集团）有限公司是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、xx酒业、光明地产四家A股上市公司，2015年度营业收入超过1,400亿元，被美国《xxx》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。

光明食品目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、分销零售和地产物流、金融的“8+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。

（二）发行人主营业务收入构成情况

发行人营业总收入保持增长态势，2013-2015年分别实现1,061.84亿元、 1,209.00亿元及1,475.55亿元，年同比增幅分别为13.86%和22.05%。2015年营业总收入中，食品类板块收入为1,349.11亿元，占比为90.32%；非食品板块收入共计为144.54亿元，占比9.68%。2016年1-9月，公司实现营业总收入1,075.59亿元，其中，食品类板块收入970.12亿元，占比为90.01%；非食品板块收入共计为107.70亿元，占比为9.99%。

发行人2013-2015年及2016年1-9月的营业收入、营业成本和主营业务毛利如下：

表5-7近三年一期公司营业收入

单位：万元，%

项目		2016 年 1-9 月		2015 年		2014 年		2013 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
食品类板块	乳业	2,356,507	21.86	2,888,990	19.34	2,201,156	17.85	1,744,650	15.31
	糖业	990,377	9.19	1,712,025	11.46	1,742,767	14.13	1,805,252	15.85
	肉业	972,974	9.03	1,312,209	8.79	1,384,793	11.23	1,373,140	12.05
	粮油	1,313,620	12.19	2,169,004	14.52	585,071	4.74	392,636	3.45
	蔬菜	391,876	3.64	457,074	3.06	369,748	3.00	0.00	0.00
	品牌食品	714,170	6.63	972,834	6.51	902,636	7.32	904,870	7.94
	现代农业	641,539	5.95	1,267,357	8.48	1,183,662	9.60	1,219,301	10.70
	分销零售	2,320,121	21.53	2,711,567	18.16	2,628,477	21.31	2,693,215	23.64
	小计	9,701,184	90.01	13,491,060	90.32	10,998,309	89.19	10,133,064	88.95
非 食 品 类	地产物流	1,056,462	9.80	1,436,730	9.62	1,333,322	10.81	1,259,323	11.05
	金融	20,503	0.19	8,662	0.06	276	0.00	0.00	0.00

项目		2016 年 1-9 月		2015 年		2014 年		2013 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
板块	小计	1,076,965	9.99	1,445,392	9.68	1,333,597	10.81	1,259,323	11.05
合计		10,778,149	100.00	14,936,452	100.00	12,331,906	100.00	11,392,387	100.00
其他(抵消)		-22,232	-0.21	-180,991	-1.21	-241,920	-1.96	-773,970	-6.79
合计		10,755,917		14,755,461		12,089,986		10,618,417

表5-8近三年一期公司营业成本

单位：万元，%

项目		2016 年 1-9 月		2015 年		2014 年		2013 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
食品类板块	乳业	1,503,069	17.51	1,987,633	16.23	1,479,010	14.82	1,165,384	12.66
	糖业	899,680	10.48	1,571,143	12.83	1,659,958	16.63	1,659,600	18.03
	肉业	817,329	9.52	1,131,699	9.24	1,206,088	12.08	1,209,885	13.14
	粮油	1,264,852	14.74	2,151,919	17.57	552,010	5.53	364,658	3.96
	蔬菜	328,033	3.82	390,648	3.19	310,785	3.11	0.00	0.00
	品牌食品	469,441	5.47	651,262	5.32	615,805	6.17	596,964	6.49
	现代农业	555,900	6.48	1,133,452	9.25	1,063,643	10.66	1,063,826	11.56
	分销零售	1,866,554	21.75	2,129,489	17.38	2,071,152	20.75	2,126,557	23.10
	小计	7,704,858	89.78	11,147,244	91.00	8,958,450	89.75	8,186,874	88.94
非 食 品 类 板块	地产物流	867,775	10.11	1,100,600	8.98	1,022,864	10.25	1,017,872	11.06
	金融	9,240	0.11	2,479	0.02	0.00	0.00	0.00	0.00
	小计	877,015	10.22	1,103,080	9.00	1,022,864	10.25	1,017,872	11.06
合计		8,581,873	100.00	12,250,323	100.00	9,981,314	100.00	9,204,746	100.00
其他(抵消)		-31,194	-0.36	-154,614	-1.26	-200,331	-2.01	-770,810	-8.37
合计		8,550,679		12,095,709		9,780,983		8,433,936

表5-9近三年一期公司主营业务毛利和xxx

单位：万元，%

项目		2016 年 1-9 月			2015 年			2014 年			2013 年
		xx	xx x	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比
食品类板块	乳业	853,438	36.22	38.86	901,358	31.20	33.56	722,146	32.81	30.72	579,266	33.20	26.48
	糖业	90,697	9.16	4.13	140,883	8.23	5.24	82,809	4.75	3.52	145,652	8.07	6.66
	肉业	155,645	16	7.09	180,510	13.76	6.72	178,705	12.90	7.60	163,255	11.89	7.46
	粮油	48,768	3.71	2.22	17,085	0.79	0.64	33,061	5.65	1.41	27,978	7.13	1.28
	蔬菜	63,843	16.29	2.91	66,426	14.53	2.47	58,963	15.95	2.51	0.00	0.00	0.00
	品牌 食品	244,729	34.27	11.14	321,571	33.06	11.97	286,831	31.78	12.20	307,906	34.03	14.07

项目		2016 年 1-9 月			2015 年			2014 年			2013 年
		xx	xx x	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比	毛利	毛利 率	毛利 占比
	现代 农业	85,639	13.35	3.90	133,905	10.57	4.99	120,020	10.14	5.11	155,475	12.75	7.11
	分销 零售	453,567	19.55	20.65	582,078	21.47	21.67	557,324	21.20	23.71	566,658	21.04	25.90
	小计	1,996,326	20.58	90.90	2,343,817	17.37	87.26	2,039,859	18.55	86.78	1,946,190	19.21	88.96
非食品类板 块	地产 物流	188,687	17.86	8.59	336,129	23.40	12.51	310,458	23.28	13.21	241,451	19.17	11.04
	金融	11,263	54.93	0.51	6,182	71.38	0.23	276	100.00	0.01	-	-	-
	小计	199,950	18.57	9.10	342,312	23.68	12.74	310,734	23.30	13.22	241,451	19.17	11.04
合计		2,196,276	20.38	100.0 0	2,686,128	17.98	100.0 0	2,350,592	19.06	100.0 0	2,187,641	19.20	100.0 0
其他（抵消）		8,962			-26,376			-41,589			-3,160
合计		2,205,238	20.50		2,659,752	18.03		2,309,003	19.10		2,184,481	20.57

2015年，发行人按照8+2板块分类，八大核心主业之一乳业实现营业总收入

288.90亿元，同比增加68.78亿元，同比上升31.25%，主要是新增并购企业以色列 Tnuva集团，实现销售79.23亿元，板块毛利率31.20%，同比降低1.61%；糖业实 现营业总收入171.20亿元，同比减少3.07亿元，同比下降1.76%，毛利率8.23%，同比上升3.48%；肉业实现营业总收入131.22亿元，同比减少7.26亿元，同比下降 5.24%，毛利率13.76%，同比增加0.85%；由于良友集团纳入合并报表，粮油实 现营业总收入216.90亿元，同比增加158.39亿元，同比上升270.72%，毛利率0.79%，同比下降4.86%；蔬菜实现营业总收入45.71亿元，同比增加8.73亿元，同比上升 23.62%，毛利率14.53%，同比下降1.41%；品牌食品实现营业总收入97.28亿元，同比增加7.02亿元，同比上升7.78%，毛利率33.06%，同比上升1.28%；现代农业 实现营业总收入126.74亿元，同比增加8.37亿元，同比上升7.07%，毛利率10.57%，同比上升0.43%；分销零售实现营业总收入271.16亿元，同比增加8.31亿元，同比 上升3.16%，毛利率21.47%，同比增加0.26%。

两个主业板块之外，地产物流实现营业总收入143.67亿元，同比增加10.34亿元，同比上升7.76%，毛利率23.40%，同比上升0.11%。金融实现营业总收入 0.87亿元，同比增加0.84亿元，同比上升3042.59%，毛利率71.38%。

（三）业务运营模式

1、食品板块

目前，公司核心产业基本形成了以乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、分销零售为核心的食品产业链。光明食品集团食品类板块的产品较多，涉及多个子行业，公司一向高度重视食品类板块的安全生产工作，严格落实各项国家生产标准。

（1）乳业

集团乳业业务板块主要从事原奶的生产和各类乳制品的加工制造。

该业务板块的主要盈利模式是全产业链保障安全优质乳品：从奶牛繁育、养殖、到品牌鲜奶、常温奶、酸奶、婴儿乳品、奶制品的生产销售。在国内和新西兰都有布局优质奶源。主要的销售渠道是各大超市。该业务板块的销售区域主要以华东为主，辐射全国，总体销量国内排名第三位。近年来加快海外布局，光明集团陆续收购新西兰第二大乳源企业新莱特乳业（新西兰主板上市企业）及以色列最大的食品企业 Tnuva 集团。

表 5-10 公司乳业板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
乳业	光明乳业股份有限公司、以色列 Tnuva 集团

○1 境内子公司情况

光明乳业是我国大型乳制品制造企业之一，也是国家级农业产业化重点龙头企业。其主要产品类别包括鲜奶、酸奶、常温奶、奶粉、奶酪等，其中优倍鲜奶、畅优酸奶、莫斯xx常温酸奶皆为旗下明星产品。光明乳业以巴氏奶和酸奶等新鲜乳品为核心，在巴氏奶、酸奶等品种的市场份额、技术实力等方面连续多年处于全国领先地位。近年来公司通过“基地+农户”的经营模式，在全国主要奶源地和部分大中型中心城市设立了 19 个生产基地，并按照 HACCP 要求进行生产管理，逐步在奶源供应方面执行 HACCP 管理。为了保障奶源供应的稳定性，光明乳业一方面设立现代化和智能化的奶牛基地，如亚洲最大规模之一的金山荷xx奶牛基地等；另一方面，光明乳业通过严格的监管流程只向经过无公害农产品产

地认定的合同制规模牧场收购原奶，从而保证奶源的安全性和优质性。

乳业采购方式方面，公司主要按生产计划，由光明乳业总部统一制定供应商目录及价格目录，并下发下属公司执行。公司的采购资金结算模式主要为网上支付。2015 年光明乳业前五大签约牧场合同采购金额 49,002 万元，占光明乳业合同采购金额比重 12.50%；2016 年 1-9 月光明乳业前五大签约牧场合同采购量

12.50 万吨，占光明乳业合同采购量比重 18%。

乳业生产模式方面，公司主要采用自营规模化养殖为主，辅以长期定点生产、合同订购等方式，与基地农户建立稳定产供关系，建立“保底联动机制”，实行合同定购，按市场确定保底价。

乳业销售方面，光明乳业主要采取直营与经销并重的销售模式，销售资金结算方式主要以现金结款为主。目前，光明乳业已形成三大消费区域带：以上海市为中心的长江中下游消费带，以北京市、天津市为核心的华北消费带和以广州市为中心的珠江三角洲消费带。光明乳业在华东地区的销售处于领先地位，2015年在上海的市场份额超过 40.90%。光明乳业销售渠道主要包括连锁超市（销售占比约 27.90%）、经销商（销售占比约 57.10%）、社区通路（送奶上门、新鲜屋及传统奶站）（销售占比约 13.50%）以及部分特殊渠道（网购、团购等）（销售占比约 1.50%）。2015 年光明乳业前五大客户销售额总计为 220,285.79 万元，占光明乳业销售额比重 11.37%；2016 年 1-9 月光明乳业前五大客户销售额总计为 126,342.35 万元，占光明乳业销售额比重 8.17%。

○2 海外投资情况

集团旗下光明国际于 2015 年 3 月收购以色列最大乳品公司Tnuva 集团 76.73%

的股权，随后由光明乳业受托管理。Tnuva 成立于 1926 年，迄今已近 90 年历史，是以色列最大的乳品制造商，主要产品为软干酪。Tnuva 占据着以色列 52%的乳制品市场份额，并广泛涉足中东、欧洲和美国市场。截至 2015 年末公司资产总

额 114.46 亿元，负债总额 64.19 亿元，所有者权益 50.27 亿元。2015 年该公司实

现营业收入 80.10 亿元，利润总额 7.21 亿元，净利润 5.44 亿元。截至 2016 年 9

月末公司资产总额 123.37 亿元，负债总额 64.71 亿元，所有者权益 58.66 亿元。

2016 年 1-9 月该公司实现营业收入 82.28 亿元，利润总额 7.93 亿元，净利润 6.38

亿元。Tnuva 的奶酪加工工艺、乳清蛋白生产技术世界领先，光明乳业托管 Tnuva

集团股权后将形成产品协调、技术协同及管理协同效应。

（2）糖业

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理。糖酒集团是目前国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一，2015 年糖酒集团食糖销售量占到中国食糖消费市场份额的 29%。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，在广西和云南建立起了食糖生产基地，销售网络辐射全国。旗下"玉棠"牌一级白砂糖是上海市名牌产品，历年被评为国家"优秀产品"，并通过多家著名跨国食品企业用糖认证。

表 5-11 公司糖业板块主要运营企业

业务板块		主要运营企业
糖业	食糖生产	东方先导糖酒有限公司（广西上上糖业有限公司、广西xx和平糖业有限公司）、云南英茂糖业有限公司、广西凤糖生 化股份有限公司
	食糖流通	东方先导糖酒有限公司

采购结算模式方面，主要分为：集团内部资源按先提货后计划结算付款以及按当日现货价格行情结算付款再发货方式；外部采购以签定采购合同的方式，分批、分期、分量采购，随行就市，付款后提货。我国白糖按来源分为甜菜糖和蔗糖，公司目前在全国控制的甘蔗面积近 229.51 万亩，食糖经营规模超 340 万吨，位列全国第一。

生产模式方面，主要是采用长期定点生产、合同订购等方式，建立稳定产供关系，建立“保底联动机制”，实行合同定购，包种包收，按市场确定保底价，如糖价上升，按其间差价的适当比例对农户进行再分配，若糖价下浮，保底价不变。 2014/2015 榨季光明食品集团糖业板块实现食糖产量 126.28 万吨，同比降低

19.27%。2015/2016 榨季光明食品集团糖业板块实现食糖产量 104.21 万吨，同比降低 17.48%。

销售模式方面，主要分为：一是光明食品集团牵头集团内部的用糖企业的业务对接，如冠生园、光明乳业；二是由客户总部与东方总部建立战略性合作，确

定全国各地订单，由东方各地公司负责采购配送，如广药和伊利集团；三是由东 方各地销售公司直接联系其主要业务，与客户建立点对点合作关系，如不凡帝糖 果。按包装方式分，公司所生产的大包装食糖销售渠道主要包括食品、饮料生产 企业等生产型终端客户及各类批发市场，小包装食糖销售渠道主要包括xx卖场 和经销商渠道。销售资金结算方式主要以现款现货、货到付款、对终端企业采取 赊账等方式。2015 年公司糖业板块实现食糖销售量 340 万吨，约占全国市场的 30%；2015 年终端销售约 105.82 万吨，约占总销量的 30.60%。2016 年 1-9 月实 现食糖销售量173.09 万吨；2016 年1-9 月终端销售89.36 万吨，占总销量的51.63%。

（3）肉业

集团肉业板块主要从事肉类的规模化生产加工，从猪肉拓展至牛羊肉等各类肉制品。产业布局从横向一体化拓宽至上下游一体化，是集生猪养殖、屠宰加工、肉制品生产及终端销售的全产业链模式，真正为安全优质的产品提供保障。旗下拥有区域和品类优势品牌“梅林”、“苏食”、“爱森”、“申森”、“联豪”等。

集团生猪养殖业务主要集中在江苏大丰苏北农场地区、上海崇明和奉贤地区。近两年，生猪养殖业务持续发展，生猪养殖标准化水平显著提升。在肉牛养殖环 节有领先的育养及饲料加工技术。

集团屠宰业务主要集中在以上海、江苏为代表的长三角地区，和以重庆为代表的西南地区。分别由爱森肉食、苏食、梅林重庆三家企业承担，2015 年年屠宰量 160 万头生猪。

集团肉制品主要包括冷鲜肉、肉肠、鸡排、肉罐头等等。生产基地主要分布在上海、江苏、四川、重庆。销售渠道主要以各大超市，并在上海，江苏，浙江设立“苏食”、“爱森”直营专卖店。销售区域主要以华东为主，并辐射全国。

表 5-12 公司肉业板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
肉业	上海梅林正广和股份有限公司、上海爱森肉食品有限公司

上海梅林正广和股份有限公司是上海市农业产业化重点龙头企业。目前，上

海梅林已形成三大业务板块：食品制造主营业务、食品分销主营业务、食品制造培育业务。“梅林”牌罐头食品、调味品，畅销国内外，产品销往亚洲、欧美等几十个国家和地区。此外公司针对白领市场，开拓了梅林副品牌“酱欣”，研发上市了咖喱猪肉酱、意大利面酱等酱类产品。目前，公司已形成年生产猪肉、馅料、牛肉、鸡肉、水产类等五大系列冷冻调理品的生产能力。

上海爱森肉食品有限公司是现代化猪肉食品生产基地，在上海、江苏及安徽等地建立生猪养殖基地，主要产品为“爱森”牌冷却肉和“爱森”种猪。目前，公司已在上海市区及长三角地区开设各类超市门店和专卖店 800 余家，经销“爱森”牌冷却猪肉。近年公司又开出以“爱森优选”为店招的复合型专卖店，主要销售“爱森”牌冷却肉和以爱森肉品为原料的深加工食品和休闲食品，兼营优选品牌农副产品。上海爱森肉食品有限公司 2015 年冷却肉累计销售 40.02 万头；

2016 年 1-9 月冷却肉累计销售 22.14 万头。

（4）粮油

2015 年，按照上海市国资国企改革总体部署，良友集团与光明食品集团、光明米业集团实施联合重组，良友集团成为光明食品集团的全资子公司，光明米业集团成为良友集团的全资子公司。

表 5-13 公司粮油主要运营企业

业务板块	主要运营企业
粮油	上海良友（集团）有限公司、光明米业（集团）有限公司

上海良友（集团）有限公司成立是上海市最大的从事粮食经营的国有企业集团，是上海市粮食储备任务的主要承担者，也是上海市粮油市场“保供稳价”的主渠道企业，连续多年被评为“中国十佳粮油集团”，2015 年名列中国制造业企业 500 强第 275 位。集团现已形成现代农业、仓储物流、粮油加工、贸易零售等四大核心产业板块，旗下拥有 11 个上海市著名商标、1 个中国驰名商标，主要粮油产品进入上海市各主流xx渠道和国内主流电商平台，大米（乐惠、光明）、面粉（福新、雪雀）、芝麻油（三添）在上海市场占有率排名第一，海狮食用油排名第二，味都挂面排名第三，并逐步向上海xx及长三角区域扩展；400 多家

良友便利店和 30 多家粮油平价店遍布上海主要城区。

光明米业（集团）有限公司拥有崇明跃进地区、长江地区和江苏大丰市海丰 地区三个粮食生产基地。2015 年，光明米业在小包装大米上海市场占有率 31.70%，上海市场排名第一。光明种业共有自主知识产权稻麦品种 7 个。光明麦子良种在 上海市郊占有率达到 20%。目前光明米业以粮食生产、经营为主业，已经形成从 稻麦良种繁育、加工与供种服务到稻麦种植、加工、销售为一体的全产业链经营， 是上海最具完整产业链的国有粮食专业企业。光明米业的盈利主要依靠种植环节，在土地资源有限的情况下，米业继续拓展盈利的空间将非常困难。光明米业收入 增长主要依靠国际粮食贸易，由于占用资金大、毛利率薄，潜在较大的经营风险， 未来光明米业需要加快拓展种植环节以外的盈利能力。

（5）蔬菜

集团旗下蔬菜业务板块主要作为集团贸易流通和信息集成的交易平台。

表 5-14 公司蔬菜板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
蔬菜	上海蔬菜（集团）有限公司、西郊国际农产品交易有限公司

上海蔬菜（集团）有限公司的前身为拥有 60 多年历史的上海市蔬菜公司， 蔬菜集团以蔬菜、水果、粮油、肉类、冻品、水产、南北干货以及花卉等农产品 批发市场经营管理、生鲜配送为主力业态，同时还开展为食用农产品大市场体系 配套服务的其他多元经营，涉及酒店餐饮、物业管理以及交通运输等行业，是一 家跨行业、跨地区、内外贸易相结合的大型国有全资企业。作为上海市政府调控 市场蔬菜供应和价格的主要抓手，蔬菜集团占据上海蔬菜批发交易量的 70%以上，农副产品交易总量在上海市居于主导地位。公司农业产业化经营采取内循环（自 有核心基地+生产加工销售）和外循环（收购外部农副产品进行加工销售）相结 合的模式。

2015 年，蔬菜板块实现农产品交易额 327.29 亿元，同比增加 4.08%；完成 批发成交量 465.10 万吨，同比增加 3.65%。2016 年 1-9 月，两者实现农产品交 易额265.48 亿元，同比增加11.14%；完成批发成交量373.87 万吨，同比增加5.79%。

（6）品牌食品

光明食品集团品牌食品业务主要营销中华老字号，中国名牌产品，吸收海外优势资源，开发和经营优质食品、优势品牌，加快技术升级改造和市场拓展。

2015 年，光明集团酒业板块产能约 12.24 万吨，产量 9.60 万吨，黄酒产量利用率 79%，白酒产量利用率 50%，全年销量约为 11.18 万吨，实现销售收入约

11.40 亿元。

表 5-15 公司品牌食品板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
品牌食品	益民集团、光明国际、xx酒业、四川全兴

益民集团是一家综合性大型食品集团，目前已形成了三大业务板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资，六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、黄酒药酒、肉类加工，七大品牌：光明牌、梅林、正广和、冠生园、大白兔、一只鼎、96858 等中国驰名商标和上海市著名商标。

xx酒业是以黄酒为核心产业的上市公司，拥有市级黄酒企业技术中心及全国黄酒行业单体最大的酿造基地，现已成为黄酒行业内具有行业影响力的企业，旗下拥有沪上知名黄酒品牌“石库门”。目前，集团黄酒产业不断实施产品结构升级，优化低端产品结构，三年陈酿以上产品销量已达 69%以上；对新并购的葡萄酒代理企业的营销环节开展资源整合，利用集团所属渠道资源开展销售，加快市场导入和品牌培育。近年来xx酒业以新产品开发为重点，并确定以料酒新品拉动横向市场开拓，打开黄酒在调味品渠道的发展空间；同时引进人才，组建了葡萄酒项目部，启动自有品牌葡萄酒业务；筹建了电商项目组，推进在东方 CJ等平台的销售。

2015 年，xx酒业平均铺货率达 95%以上，黄酒产能 12 万吨，产量 9.48万吨，产量利用率为 79%；实现黄酒销量 11.04 万吨，“石库门”和“和酒”在上海黄酒市场的占有率达 46.60%，自销比例 0.44%，代理商销售比例 99.56%。2016年 1-9 月，xx酒业黄酒产量 7.61 万吨，产量利用率为 84.56%；实现黄酒销量

7.90 万吨，自销比例 0.44%，代理商销售比例 99.56%。

四川全兴酒业有限公司负责集团白酒的生产经营。集团白酒产业逐步建立了企业管理制度体系，创立与完善了业务流程，创建营销模式，塑造品牌价值，目前旗下有“井藏”（壹号、贰号、叁号）、“青花瓷”、润藏、全兴大曲系列以及老字号系列等数十款高、中、低挡产品。

2015 年，四川全兴平均铺货率达 40%以上，白酒产量 0.12 万吨，产量利用率为 50%；实现白酒销量 0.14 万吨，自销比例 16.33%，代理商销售比例 83.67%。 2016 年 1-9 月，四川全兴白酒产量 0.21 万吨，产量利用率为 93.33%；实现

白酒销量 0.19 万吨，自销比例 1.01%，代理商销售比例 98.90%。

（7）现代农业

公司现代农业重点发展种源、生态、装备和标准化农业，主要产品包括蔬菜、 水产、禽类、药用植物、花卉、鲜果、生态森林等。各类产品主要通过农贸市场、 超市、园区等供应给华东地区农民和消费者。公司现代农业主要为除蔬菜及粮油 之外与农业相关的业务，主要包括农场经营等业务。公司的现代农业业务大多通 过公司化方式统一运作，公司根据农场的客观条件和近年农作物市场的实际状况，统一安排机械化种植生产，在生产过程中统一提供技术支持、农机和农业生产资 料的调拨。经过多年经营和发展，公司的农业产业化模式较为成熟，已经形成了 农业生产规模化、集约化和标准化的管控模式。

目前，现代农业业务在公司整体销售中效益相对稳定，并且在解决上海市粮食短缺，蔬菜、水果等农副产品安全供应等方面起到了重要作用，在上海市郊现代农业发展方面起着引领和示范作用，获得了较好的社会效益。同时，经过产业化经营，公司现代农业业务也取得了一定的经济效益。

表 5-16 公司现代农业板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
现代农业	光明食品集团上海五四有限公司、光明食品集团上海长江总公司、上海市上海农场、光明食品集团上海东海总公司

光明食品集团上海五四有限公司主要从事蔬菜、瓜果、草坪、茶叶等的开发、生产和加工出口业务。近几年，五四农场围绕“50 万吨蔬菜销售”这一核心，不断在推进转型发展，拓展通道布局，强化基地建设，目前已形成以现代蔬果为主

业的农业产业化国家重点龙头企业。

近年来年五四农场进一步扩大超市卖场、社区、菜场等零售板块的销售网络；同时，占地 5,000 平方米的宝山配送中心建成使用，大大提升了北部地区的蔬菜配送能力。

截至2015 年末，五四农场自有25,150 亩标准化设施菜田（3750 亩设施大棚，

21,400 亩露地），年产蔬果量 20 万吨，实现蔬菜上市量 20 万吨。截至 2016 年 9月末，五四农场自有 25,150 亩标准化设施菜田（3,750 亩设施大棚，21,400 亩露地），实现蔬菜上市量 13.30 万吨。

上海鲜花港企业发展有限公司是光明食品集团东海总公司的子公司，是一家以花农培训、花卉种植、种苗出口、花卉科技研发和现代农业旅游为一体的现代化花卉示范园区，在 100 公顷核心产业区内，已建成现代化智能温室群 36 万平

方米，花卉新品展示和科普休闲园 48 公顷，花卉新品科技研发中心 3,200 平方

x，已形成年产种苗 1 亿株、切花 500 万支、盆花 200 万盆的生产能力，年吸引

游客达 50 多万人次。公司先后被国家有关部委评为农业产业化国家重点龙头企业、全国十佳花木种植企业、农垦现代农业示范区、国家 AAAA 级旅游景区、全国科普教育基地，在服务全国“三农”中，发挥了较好的示范与带头作用。

（8）分销零售

公司分销零售重点发展以食品批发、分销、零售为特色的连锁商贸和品牌代理业务。

表 5-17 公司分销零售板块主要运营企业

业务板块	主要运营企业
分销零售	连锁商贸	农工商超市（集团）有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司
	品牌代理	上海南浦食品有限公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、 光明食品全球分销有限公司、光明食品（西班牙）有限公司

①境内子公司情况

农工商超市集团是中国连锁业的著名企业，农工商超市是集团最重要的零售企业和终端资源。农工商超市集团以上海为核心编织长三角地区的连锁商业网，业务形态包括标准超市业态及小型自选超市。截至 2015 年末，农工商超市集团

共拥有农工商超市、好德便利、可的便利、伍缘折扣等合计 2,535 家门店。

农工商超市连锁门店主要以直营为主，门店使用方式为租赁及自有产权模式，两者均匀分布。目前，农工商超市经营模式为统一采购、统一配送、资金集中管 控，并且对门店、物流、仓储等环节进行信息化管理，提高了业务运营效率，降 低了经营风险。采购方面，农工商超市采用集约化管理的原则，由总部集中与供 应商谈判、采购、签约和结算，便于管理和降低采购成本，其与上游供应商的结 算周期一般是 2-3 个月。配送方面，农工商超市采用供应商直送及超市自建配送 两种方式，其中主要以供应商直送为主。销售模式方面，农工商超市主要以传统 渠道商入驻超市销售的模式为主，网络模式为有机补充。渠道商入驻超市模式一 般是渠道商在超市设立专区销售，渠道商定期结合商品销售情况支付平台费用，资金结算方式以现汇结算为主，账期一般在 1-3 个月。

好德、可的及伍缘折扣等小型便利店销售的各类商品主要由农工商超市集团统一采购、配送、物流及仓储。采购销售的产品品牌主要包括光明乳业、上好佳、百事、雀巢、宝洁等，均由相应的代理商供货。便利店销售资金结算以现金付款为主。

上海第一食品连锁发展有限公司是光明集团旗下的专业食品零售连锁企业。 “第一食品”创建于 1954 年，享有中华老字号美誉。第一食品连锁门店均为直营门店，均采用租赁的方式。门店主要分布于上海市、区商业中心，另有一家门店位于江苏省泰州市。公司经营模式为统一采购、统一配送、资金集中管控。采购方面，公司采用集约化管理的原则，由总部集中与供应商谈判、采购、签约和结算，便于管理和降低采购成本。配送方面，公司采用供应商直送及自建大库配送两种方式相结合，主要以供应商直送为主，部分自有品牌及自采商品采用自建大库统一配送方式；在集中采购的结算方式上，与上游供应商的结算周期一般是 1-2 个月。销售模式方面，公司为自营、联营、租赁三种模式相结合，其中自营、联营的销售占比分别为 48%、52%（租赁不计入销售）。自营模式主要是自有品牌、自采商品、无法形成品牌区域的预包装类产品，根据进货及库存商品金额，进行结算，周期一般是 1-2 个月；联营模式主要是渠道商在商场设立品牌专区销售，定期结合商品销售情况支付平台费用，资金结算方式以现汇结算为主，账期一般在 1-2 个月，不存在囤货风险；租赁模式主要是适用餐饮区域，采用付一押

二的租金模式。

南浦食品（集团）有限公司是上海地区最大的食品代理销售商，代理的品牌主要包括人头马、马爹利、轩尼诗、帝亚吉欧等数十种品牌洋酒和雀巢、惠氏、红牛、喜力等国际国内 16,000 种系列食品，在上海各大超市卖场供应商中排名前列。南浦食品品牌代理的经营和盈利模式是进驻大卖场、连锁xx、百货及便利店等销售代理商品，简称“铺货”，从货源代理中收取代理费。此种代理模式特点是铺货量较大、铺货速度快、网络分布强。目前，南浦食品销售网络覆盖华东六省一市，并扩展到北京、天津、武汉、广州、深圳等各大全国中心城市。物流仓储方面，南浦食品具备占地约 10 万平方米的中国第一家集常温库、冷库和低温库于一体的物流中心，采用信息化管理。

上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司是由上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海烟草（集团）公司共同投资组建的集团型商贸流通企业，是上海地区品牌代理行业领先企业之一。捷强烟酒代理品牌主要包括xx、五粮液、剑南春、xx、雅可、瑞士莲、利口乐、渔夫之宝等数十个国内外知名食品品牌，品牌代理经营和盈利模式是进驻大卖场、连锁超市、便利店、综合商厦、餐饮、酒店等销售代理商品，从货源代理中收取代理费。捷强烟酒已发展成为华东地区最大的烟酒专业零售商，在上海市内拥有捷强 Joymax 烟酒专业连锁门店 210 余家。

②海外投资情况

在海外分销零售领域，光明集团加快海外布局，先后收购澳大利亚及西班牙当地的食品行业巨头--澳大利亚玛xx食品控股有限公司及米xx食品集团，目前分别由光明食品全球分销有限公司及光明食品（西班牙）有限公司控股。玛xx食品是澳大利亚最知名的食品公司之一，其自有和代理 70 余种食品品牌，拥

有零售、餐饮等渠道客户 11,000 多家。米xx食品集团是一家以现购自运业务，批发及零售业务为主的分销集团，其在西班牙付现自提业务的市场排名第二，旗下自有品牌产品，覆盖食品、饮品、日化等多个领域，2015 年销售额超过 10 亿欧元。同时，光明集团持有法国波尔多葡萄酒公司（DIVA）70%的股权，DIVA是法国著名的葡萄酒经销商，此举拓宽了集团葡萄酒的分销网络。

2、非食品类板块

光明食品集团旗下的房地产、出租车、物流等业务对食品产业提供了有力支撑。

（1）地产物流

1）房地产行业

光明集团房地产业主要由控股子公司光明地产旗下的农房集团经营管理，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售和服务为主营业务。农房集团系国有控股的大型房地产开发企业，具有二十年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质，成立至今已荣获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等多项荣誉，其中“农工商房产”商标为上海市优秀服务商标。

2015 年度农房集团开复工面积 476.15 万平方米，竣工面积 196.10 万平方米。

表 5-18 截至 2016 年 9 月末农房集团主要已完工房地产项目情况表

单位：亿元，万平方米

序号	项目主体	项目名称	项目性质	项 目 总 投 资 金 额	规划建筑面积
1	昆山福兴置业发展有限公司	福兴庄园（三期）	商品房	3.44	6.60
2	农工商房地产集团上海银航置业有 限公司	银航航头基地	保障房	11.60	51.90
3	农工商房地产集团上海汇航城市置 业投资有限公司	汇航航头基地	保障房	16.80
4	昆山新城市置业发展有限公司	昆山英伦尊邸	商品房	11.74	15.90
5	上海农工商房地产集团建湖新世纪 有限公司	建湖新世纪	商品房	10.54	16.30
6	农工商房地产（集团）溧阳明丰置业 有限公司	溧阳弘口	商品房	10.50	23.50
7	农工商房地产集团金益（上海）置业 有限公司	x泾项目	商品房	9.10	10.90
8	上海冠利虹置业有限公司	上川路保障房	保障房	6.87	6.90
9	临沂明丰置业有限公司	幸福小镇二期	商品房	2.41	8.90
10	上海农工商房地产集团池州新时代 置业有限公司	池州项目	商品房	6.00	13.30
11	镇江兴兆房地产开发有限公司	西班牙二期、水乡花苑（截止 2015.12.31）	商品房	26.06	34.30
12	江苏东恒海鑫置业有限公司	东恒海鑫	商品房	26.69	32.50
13	农工商房地产（集团）溧阳明胜置业	上黄项目	商品房	1.80	4.90

序号	项目主体	项目名称	项目性质	项 目 总 投 资 金 额	规划建筑面积
	有限公司
14	上海北茂置业发展有限公司	新龙广场项目	商品房	16.35	5.90
15	张家港福运置业有限公司	福德庄园	商品房	7.01	16.80
16	山东菏泽平土房地产有限公司	御河丹城一期	住宅、商 业	11.41	35.70
17	南宁国粮房地产开发有限公司	澜湾九里一期	住宅、商 业	11.82	25.60
18	南通农房虹阳置业有限公司	幸福天地	商业、住 宅	15.27	27.90
19	上海金山房产经营有限公司	金山新城区 B8 地块商品房项目	商业	4.80	9.30
20	农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司	大团镇 15403 街道 0018 街坊 P1 宗地	动迁安置房	4.93	11.70
21	上海冠利虹置业有限公司	冠利虹唐镇 1 号区级动迁基地 W18-5	商品房	7.76	7.20
22	上海中景房产有限责任公司	新建乐都路 8 号 A 地块	住宅	15.50	12.30
23	上海农工商房地产置业有限公司	华新镇项目	住宅	37.37	43.50
24	农工商房地产（集团）溧阳明丰置业 有限公司	溧阳燕山南路龙 泉山庄南侧地块	商业、住 宅	18.53	24.20
25	农工商房地产（集团）昆山福侬置业 有限公司	福侬庄园（一期、 二期）	商住	13.96	29.90
	合计			308.26

截至 2016 年 9 月末，农房集团已完工项目共 25 个。总投资 308.26 亿元，

已实现销售总额 321 亿元，实际已回笼资金 289.44 亿元。

表 5-19 截至 2016 年 9 月末农房集团主要在建房地产项目情况表

单位：亿元，%

项目名称	项目性质	项目所在地	总投资	已完成投资规模			项目进 度	资金 回笼
				总额	自有资金	外部资金 （银行贷款+外部债券等）

项目名称	项目性质	项目所在地	总投资	已完成投资规模			项目进 度	资金 回笼
				总额	自有资金	外部资金 （银行贷款+外部债券等）
郑州索河湾花苑一期	住宅	河南省郑州市荥阳市	16.08	15.21	12.338	2.872	95.00	6.39
武汉塔子湖城市花苑	住宅、文体 娱乐	湖北省武汉市江岸区	21.5	21.51	10.81	10.70	100.00	11.00
宿州名宿华 府	住宅	安徽省宿州市 西南新区	12.24	11.98	11.98	-	98.00	7.65
嘉定新城 D9 地块商业项目	商业	上海市嘉定区嘉定新城	13	10.48	10.48	-	81.00	10.11
扬州xxx府（不含A 块）	商业、 住宅	江苏省扬州xxx北路	11.66	11.43	9.05	2.38	98.00	2.06
宁波北仑凤洋一路西、庐山路北地 块项目	住宅	浙江省宁波市北仑	20.73	16.33	12.13	4.20	79.00	13.33
明丰湖滨花 园	住宅	江苏省苏州市 xx市	14.77	12.03	12.03	-	81.00	1.87
xx 112/118 项 目	动迁安置 房	上海市xx区	25.74	26.07	15.96	10.11	101.00	14.23
长沙观沙岭观沙国际	商业、 住宅	湖南省长沙市岳麓	10.90	7.68	7.68	-	70.00	1.85
青浦华新镇新府中路西侧 E-4-08、 E-4-02 地块 项目	商业	上海市青浦区	16.60	11.82	6.82	5.00	71.00	-
金华胡海棠八一南街以西、31 号路 以南地块	住宅、商业	浙江省金华市	26.53	22.91	17.21	5.70	86.00	12.92

项目名称	项目性质	项目所在地	总投资	已完成投资规模			项目进 度	资金 回笼
				总额	自有资金	外部资金 （银行贷款+外部债券等）
南浔中央公园 1 期、2期（注：本期新增 2 期）	住宅、商业	浙江省湖州市	9.50	14.13	9.13	5.00	78.00	6.68
xx右岸澜 庭	住宅	浙江省杭州市 xx区	25.95	24.14	24.14	-	93.00	6.36
绍兴檀府、澜山苑	住宅、 商业	浙江省绍兴市柯桥区	28.11	26.87	26.87	-	96.00	16.02
宜兴丁蜀镇 A、B、C 地块	住 宅、商业	江苏省宜兴市	12.68	11.50	9.00	2.50	91.00	8.70
舟山临城 Lka-3-23 地块项目	商品房	浙江省舟山市	24.91	16.85	16.75	0.10	68.00	5.61
祝桥镇江镇社区E4-1 地块项目	动迁安置 房	上海市浦东新区	9.47	9.47	9.47	-	100.00	8.12
北仑长江路 东、四明山路北地块	住宅	浙江省宁波市北仑区	18.17	12.89	5.39	7.50	71.00	2.41
北仑太河路西（北仑中心区 F 地 块）房地产 项目	住宅	浙江省宁波市北仑区	4.56	4.45	2.15	2.30	98.00	5.02
镇江明旺 （C 块部分开工的）	住宅	江苏省镇江市	4.20	2.49	2.49	-	59.00	-
富阳麓山	住宅	浙江省富阳市	16.56	12.56	6.04	6.52	76.00	1.15
xxxxx居（三块） （注：本期	保障房	上海市松江区	20.06	12.33	7.61	4.72	62.00	1.56

项目名称	项目性质	项目所在地	总投资	已完成投资规模			项目进 度	资金 回笼
				总额	自有资金	外部资金 （银行贷款+外部债券等）
新增 19A-08）
新增：湖州苍山地块 （一期） 10.26	住宅	浙江省湖州市	29.98	13.16	13.16	-	44.00	-
新增：武汉四新地块 （b4）	办公楼	湖北省武汉市	15.42	5.02	1.52	3.50	33.00	-
合计			409.32	333.31	260.208	73.102	80.40	136.68

截至 2016 年 9 月末，农房集团在建房地产开发项目共 24 个，总投资 409.32

亿元，已完成投资 333.31 亿元，尚需投资 76.01 亿元。投资规模较大。

截至 2016 年 9 月末，农房集团土地储备情况如下：

表 5-20 截至 2016 年 9 月末农房集团土地储备情况表

单位：%，亿元，万平方米

地块	所在地	项目类型	权益比例	土地 出让金	已交 出让金	土地面积	获取年份
扬州华利项目A 地 块	江苏省扬州市	住宅	75.00	0.79	0.79	1.85	2013
福侬项目三期	江苏省昆山市	住宅	100.00	1.48	1.48	3.77	2010
淀山湖剩余项目	江苏省昆山市	住宅	100.00	0.66	0.66	36.5	2009
嘉定D9 项目二期	上海市嘉定区	住宅、商业	60.00	0.40	0.40	1.33	2013
郑州索河湾项目三期	河南省郑州市	住宅、商业	100.00	2.04	2.04	12.90	2013
湖州苍山二期	浙江省湖州市	住宅	100.00	5.41	5.41	19.97	2016
合计				10.78	10.78	76.32

在土地储备方面，农房集团主要通过招拍挂方式获取土地，截至 2016 年 9

月末，土地储备共计 6 幅，面积合计 76.32 万平方米，应交土地出让金 10.78 亿元，已全部支付完毕。

截至 2016 年 9 月末，发行人拟建的主要房地产项目情况如下：

表 5-21 截至 2016 年 9 月末农房集团主要房地产拟建项目情况

单位：亿元

项目名称	项目性质	地理区位	计划项目	计 划 总 投 资 规模	已投资金额			未来三年投资计划
			建设期		总额	自 有 资金	其中：外部 资 金 （ 银 行 贷 款 +外 部 债 券等）	2016 年	2017 年	2018 年
南 宁 x 丰 三期	住宅	广西南宁 市	2017~2019	12	1.96	1.96	-	3.50	4.50	4.00
澜 湾 九 里 二期	住宅	广西南宁 市	2016~2018	17	2.20	2.20	-	7.50	7.80	1.70
郑 州 索 河 湾二期	住宅	河南省郑 州市	2016~2017	7.93	2.33	2.33	-	5.46	2.47	0.00
扬 州 维 扬 项目	住宅	江苏省扬 州市	2016~2019	12.86	4.60	4.60	-	1.00	3.00	4.00
武 汉 四 新地块（b5、 b6）	商品住宅	湖北省武汉市	2016~2018	16.05	7.82	7.82	-	2.60	5.50	2.90
南 宁 望 州 岭	住宅	广西南宁 市	2017~2018	2.98	0.83	0.83	-	1.00	0.66	0.50
南 宁 那 黄村 8#、1# 地块	住宅	广西南宁市	2016~2018	19.47	6.57	6.57	-	5.72	7.28	1.00
绍 兴 镜 湖 8-2/8-4 地 块	住宅	浙江省绍兴市	2016~2018	25.83	10.38	10.38	-	11.72	5.24	2.74
镇 江 风 景 城 邦 剩 余项目	住宅	江苏省镇江市	2016~2019	9.45	0.00	0.00	-	0.00	5.76	3.69
御 河 x 城 二期	住宅	山东菏泽	2016~2018	11.92	1.1	1.1	-	1.70	5.00	5.22
新 临 沂 项 目	住宅	山东省临 沂市	2016~2018	3.73	0.74	0.74	-	1.62	2.11	0.00

项目名称	项目性质	地理区位	计划项目	计 划 总 投 资 规模	已投资金额			未来三年投资计划
			建设期		总额	自 有 资金	其中：外部 资 金 （ 银 行 贷 款 +外 部 债 券等）	2016 年	2017 年	2018 年
合计				139.22	38.53	38.53	-	41.82	49.32	25.75

截至 2016 年 9 月末农房集团拟建房地产开发项目共 11 个，规划建筑面积为

270.59 万平方米。计划总投资规模 139.22 亿元，截至 2016 年 9 月末已投资总额

38.53 亿元，其中自有资金 38.53 亿元，外部资金 0.00 亿元。

公司房地产业务未来规划为以房地产开发及经营为核心和母体，推动“城市更新+产镇融合”发展和“冷链+生鲜”的跨界联动发展，以+金融、+互联网为驱动的战略格局，打造地产金融化的顶层设计、多元化的产业协同、综合性的房地产开发企业。坚持聚焦上海、深耕上海，积极拓展全国符合城市准入标准、具有发展能级度的省会和中心城市，积极探索通过旧城改造、历史名镇、特色小镇、 PPP 项目、大型城市综合体和保障房建设、合作开发、兼并收购等灵活的拓展方式获取项目资源，投入光明食品集团殷实农场主战场，打造属于“光明系”的新城市地标，成为光明食品集团利润支撑型企业，推进企业纵深发展、聚焦发展和开拓发展，为产业升级、提升市场核心竞争力和形成特色经营管理之道迈出坚实步伐。

2）出租车及物流业

集团出租车业主要由集团旗下海博投资经营管理。海博投资下属的上海海博出租有限公司是上海市四大出租企业之一，具有出租车、租赁车营运资质，2015年海博出租荣获上海市质量金奖殊荣（行业近几年唯一获此荣誉企业）。截至 2016 年 9 月末，海博投资拥有出租车车辆 10,972 辆。2016 年 4 月 26 日海博出租与滴滴出行签订战略合作协议，未来双方将在出租车、专车、巴士业务以及汽车后市场等领域展开深入合作。

集团物流业主要由集团旗下光明地产下属的上海海博物流（集团）有限公司经营管理。是上海市大型物流企业之一，具有国际货代、危险品运输和海关监管

车辆运输资质。基于冷链物流巨大的发展前景以及光明集团的资源优势，集团通过整合产业链上下游资源，结合电子商务平台，实现产业链下游资源的线上线下整合，构建全供应链覆盖的冷链物流服务体系，努力打造上海食品冷链主导平台。截至 2016 年 9 月末，海博物流运输车辆约为 312 辆，多功能运力达到 396 多吨。海博物流以上海西郊国际农产品交易中心建设为契机，开展与后者相配套的冷链物流及辅助项目。另外，海博物流还在洋山深水港物流保税区建有综合基地，并逐步与多家国内外企业建立了物流合作关系。

（2）金融

为提高资金集中度，为增强集团的资金募集、资金供应等功能，实现食品产业和金融资本的有效融合，经中国银监会上海监管局批准，光明食品集团财务有限公司于 2014 年 12 月成立，是发行人全资设立的非银行金融机构，通过资金归集、同业存款、账务挂接等业务，实现食品产业和金融资本的有效融合。

3、公司所取得资质及许可资格

截至 2016 年 9 月 30 日，公司及下属子公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：

表 5-22 截至 2016 年 9 月末所取得资质及许可资格情况

序号	公司名称	资质名称	编号	有效期至
1	糖酒集团	酒类商品批发许可证	0206020101003412	2018 年 1 月 4 日
2	糖酒集团	食品经营许可证	JY13101010019472	2017 年 8 月 12 日
3	捷强烟草	酒类商品批发许可证	0306020101000067	2018 年 1 月 27 日
4	xx酒业	酒类商品批发许可证	0319020101000001	2019 年 12 月 19 日
5	xx酒业	食品经营许可证	JY13101150147491	2019 年 9 月 28 日
6	海丰米业	全国工业产品生产许可证	QS320901020142	2018 年 5 月 19 日
7	福新面粉	全国工业产品生产许可证	QS311228010101	2018 年 11 月 25 日
8	福新面粉	全国工业产品生产许可证	QS310001010069	2018 年 1 月 8 日
9	海狮油脂	食品生产许可证	91310115739005379E	2021 年 12 月 29 日
10	乐惠米业	全国工业产品生产许可证	QS311001020162	2017 年 12 月 14 日
11	三添食品	全国工业产品生产许可证	QS311202010062	2018 年 6 月 16 日
12	跃进现代农 业	食品生产许可证	91310230740599848A	2021 年 5 月 17 日
13	长江现代农 业	全国工业产品生产许可证	QS310001020833	2018 年 6 月 12 日

序号	公司名称	资质名称	编号	有效期至
14	牛奶集团	食品流通许可证	SP3100001110005631	2017 年 9 月 8 日
15	美高食品	食品流通许可证	SP3101151464201253	2017 年 7 月 14 日
16	良友新港	港口经营许可证	（沪外）港经证（0271） 号	2019 年 4 月 25 日
17	上海食品进 出口公司	食品流通许可证	SP3101090910002387	2018 年 6 月 18 日
18	上海市瑞华 实业公司	质量管理体系认证证书	00314Q20220RIS	2017 年 6 月 17 日
19	上海大瀛食 品有限公司	质量管理体系认证证书	00116Q21612R5S/3100	2019 年 2 月 6 日
20	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品产地认定证书	WNCR-SH14-100302	2017 年 11 月
21	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品证书	WGH-15-06577	2018 年 9 月 27 日
22	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品证书	WGH-15-06578	2018 年 9 月 27 日
23	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品证书	WGH-15-06579	2018 年 9 月 27 日
24	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品证书	WGH-15-06580	2018 年 9 月 27 日
25	上海光明特种水产有限 公司	无公害农产品证书	WGH-15-06581	2018 年 9 月 27 日
26	西郊国际农产品有限公 司	酒类批发许可证	18060201003546	2017 年 12 月 11 日
27	西郊国际农产品有限公 司	食品经营许可证	JY13101180051605	2021 年 12 月 4 日
28	海博出租	上海市出租汽车经营资格证书	0209	2017 年 12 月 31 日
29	海博租赁	道路运输经营许可证	沪交市字 310000004864	2018 年 12 月 1 日
30	光明地产	房地产开发资质	建开企[2001]100 号	2018 年 12 月 31 日
31	光明地产	道路运输经营许可证	沪交运管许可浦字 310115014629	2017 年 11 月 24 日

4、公司及投资企业的资金补贴情况

光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的产业集团，现代都市农业是公司重点发展板块之一。我国政府长期重视农业生产发展，近年来政策扶持力度不断加强。公司受惠于国家支持“三农”发展的各项优惠政策，农、林、牧、渔设施建设项目每年可以获得的各类农业扶持资金和各类补贴资金。长期看，在国家大力发展农业的政策导向下，公司现代农业板块将继续获得各级政府的财政补贴和扶持资金支持，公司将继续受惠于农业发展政策。

良友集团内政策性板块企业承担国家、地方储备粮食及油脂的储存与轮换任务。其主要职责是按照中央和地方的储备粮油政策和要求，对粮油储备业务实行有效控制，做好储备粮油的储存与轮换管理工作，严格执行国家规定的粮食质量标准和卫生标准，确保采购粮油的质量，掌握库存储备粮油的质量情况并进行监管，确保储备油的质量与安全，为稳定上海粮油市场供应发挥重要作用。同时，按照储备粮油资金“封闭运行”的原则和管理办法，加强储备粮油的资金管理，做好粮油购销成本和库存储备粮的核算。

以良友集团为首的集团政策性板块企业不以盈利为目标，主要任务为履行社会责任。该板块所属企业主要执行中央、地方粮油储备任务，资产规模占比庞大，其主要价值体现在完成集团承担社会责任，保障国计民生的使命，加强公司与政府间的合作基础，提升公司社会效益及影响力。2015 年计入损益的各类储备粮油补贴共计 14.52 亿元。

5、安全生产措施

公司为了加强生产及食品安全管理的力度，制定了《光明食品（集团）有限公司安全生产管理制度》、《光明食品（集团）有限公司安全生产事故应急处置预案》、《光明食品（集团）有限公司食品质量安全管理办法（试行）》、《光明食品集团危机管理办法（试行）》等制度，严格把关包括乳制品在内的食品安全生产。同时光明乳业也制定了《质量部内部控制实施细则手册》，进一步加强了乳制品的食品卫生质量控制。食品安全检疫部门定期对公司生产的产品进行抽样调查，检查结果均为合格。

2015 年集团开展各类安全自查、检查 6,241 次，参与人数 21,599 人，排查

治理隐患 9,509 条。积极开展安全培训工作，重点抓好企业负责人、安全管理人员、特种作业人员、特种设备作业人员、基层班组长等四类人员的安全培训，去年共 4,800 余人次参加了培训。

（四）发行人行业状况

1、食品行业分析

（1）乳业

1）行业概况

中国是乳制品生产和进口大国，乳产量居世界第三位，乳制品进口量居世界首位。受益于人口结构增长、城镇化推进、人民生活水平的提高，中国乳制品产量从2008年的1,810万吨增长至2015年的2,782万吨，累计增长53.68%，年均复合增长率达到5.52%。但自2011年起，乳制品产量同比增速连续放缓，2014年乳制品产量增速出现负增长，2015年起乳制品产量企稳恢复增长，2016年1-9月产量同比提高到7.61%。虽然行业景气度提升，恢复性增长，但增速仍在个位数。

我国乳制品生产企业大多采用“基地＋奶农”的经营方式。“三聚氰胺事件”曝光后，很多盈利能力差的小型养殖户退出，我国奶牛规模化养殖得到快速发展。经过几年的整顿和振兴，产业素质不断提升，奶牛标准化规模养殖加快推进，奶牛单产水平稳步提高，生鲜乳质量和安全得到进一步保障，现代奶业格局已初步形成。

由于进口苜蓿运输上的天然难题，使得中国原奶生产成本端高于国外水平。随着国际原奶价格持续下跌，国内外原奶价差进一步拉大，近年来我国进口原奶占比迅速上升。

图5-2 2015年中国原奶价格位居世界前列

（数据来源：Wind资讯、新西兰GDT、美国USDA及中银证券整理）

截至2015年12月，我国液体乳及乳制品制造业规模以上企业共有638家，营业收入3,328.52亿元，同比增长1.66%；利润总额为241.65亿元，同比增长7.68%；销售利润率为7.26%。奶业20强（D20）企业产量和销售额占全国50%以上。

2）行业发展前景

经历了几十年的高速增长，我国乳制品行业已进入平稳发展期。根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，十三五期间我国生鲜乳产量增速预计略快于十二五期间。根据规划2020年我国奶类总产量规划达到4,100万吨，2015-2020年复合增速为1.16%。

2008年三聚氰胺事件后，消费者越来越开始选择有品牌的健康乳制品消费，在这些因素的共同推动下，高端液态奶的零售额在整体液态奶市场中的占比逐年提高，推动我国液态奶消费不断向高端升级。未来乳制品行业的增长点主要有以下两点：

第一、居民收入提高，品牌意识逐步提升，未来三四线城市消费将快速增长。第二、产品结构升级，发力特色乳制品、高端乳制品。从产品结构看，中国

乳品市场将由白奶向酸奶、乳酸菌饮料、奶酪等转移。

（2）糖业

1）行业概况