公司法定中文名称： 深圳市天威视讯股份有限公司 公司英文名称： Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd. 注册资本： 514,461,000.00元 注册地址： 深圳市福田区彩田路6001号 办公地址： 深圳市福田区彩田路6001号 法定代表人： 郑鼎文 成立时间： 1995年7月18日 上市地： 深圳证券交易所 上市时间： 2008年5月26日 股票代码： 002238 证券简称： 天威视讯 营业执照注册号： 440301102910798...
广东深田律师事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
广东深田律师事务所
地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x
目 录
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 46
广东深田律师事务所关于
深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
粤深律证字（2015）第 012 号
致：深圳市天威视讯股份有限公司
广东深田律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司的委托，担任深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团支付现金购买资产事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次支付现金购买资产事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，深圳市天威视讯股份有限公司、深圳广播电影电视集团、深圳宜和股份有限公司以及其他相关方保证如实
提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性xx，若有虚假、误导性xx或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
3、本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳市天威视讯股份有限公司、深圳广播电影电视集团、深圳宜和股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事件发生之时所适用的法律法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书 ：本所律师在本法律意见书中对有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据的结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所、深田律师 | 指 | 广东深田律师事务所 |
天威视讯/上市公司/ 公司 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
深圳广电集团 | 指 | 深圳广播电影电视集团 |
宜和股份/目标公司/标的公司 | 指 | 深圳宜和股份有限公司 |
宜和商贸 | 指 | 深圳市宜和购物商贸有限公司 |
宜和乐游 | 指 | 深圳市宜和乐游国际旅行社有限责任公司 |
指 | 中国华建投资控股有限公司 | |
深圳华建伟业 | 指 | 深圳市华建伟业投资有限公司 |
广视餐饮 | 指 | 深圳市广视餐饮有限公司 |
广视后勤 | 指 | 深圳市广视后勤物业管理有限公司及2010年3月 11日名称变更前的“深圳市广视后勤管理有限公司” |
天和公司 | 指 | 深圳市天和信息服务有限公司 |
东部传媒 | 指 | 深圳市东部传媒股份有限公司 |
盐田广电中心 | 指 | 深圳市盐田区广播电视台 |
移动视讯 | 指 | 深圳市移动视讯有限公司 |
深圳时刻 | 指 | 深圳时刻网络传媒有限公司 |
标的资产 | 指 | 深圳广电集团持有宜和股份60%的股份 |
交易各方 | 指 | 天威视讯、深圳广电集团 |
x次交易/本次重组/本次支付现金购买资产 | 指 | 天威视讯拟支付现金购买深圳广电集团持有宜和股份60%的股份 |
宜和购物频道 | 指 | 宜和购物有限数字付费电视频道 |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 天威视讯与深圳广电集团于2015年10月29日签订的附生效条件的《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 天威视讯与深圳广电集团于2015年10月29日签订的附生效条件的《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》 |
《支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 天威视讯与深圳广电集团于2015年12月11日签订的附生效条件的《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 天威视讯与深圳广电集团于2015年12月11日签订的附生效条件的《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第069号《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 |
《宜和股份审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第320088号《深圳宜和股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年 6月30日止）》 |
《宜和股份清产核资报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第320089号《深圳宜和股份有限公司清产核资专项审计报告》 |
《天威视讯备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310944号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并财务报表之备考审阅报告 （2014年1月1日至2015年6月30日止）》。 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳市市场监督局 | 指 | 深圳市市场监督管理局及2009年8月机构改组前 |
的“深圳市工商行政管理局” | ||
深圳市委宣传部 | 指 | 中共深圳市委宣传部 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
宝安区国资委 | 指 | 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 |
龙岗区国资委 | 指 | 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 |
坪山新区发财局 | 指 | 深圳市坪山新区发展和财政局 |
国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
德正信评估 | 指 | 深圳德正信国际资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市天威视讯股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2015 年 12 月 11 日天威视讯第七届董事会第七次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《重组报告书》和本次重组交易各方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重组的具体方案如下：
1、交易标的、交易各x
xx视讯以支付现金方式购买深圳广电集团持有宜和股份 60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份 60%的股份并成为其控股股东。
2、标的资产的交易价格及定价依据
x次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构德正信评估采用资产基础评估法和收益法对宜和股份的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据xxxxx于 2015 年 12 月 7 日出具的德正信综评报字
[2015]第 069 号《资产评估报告》的评估结论，宜和股份股东全部权益价值于评
估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结果为： 20,930.00 万元人民币（大写人民币贰亿零玖佰叁拾万元整)。该《资产评估报告》尚待深圳市国资委的备案。经过双方协商，本次交易价格为人民币 12,558 万元（即 20,930.00 万元×60%）。
3、本次交易中的现金支付
x次交易，公司向深圳广电集团支付的现金对价确定为人民币 12,558 万元
（大写人民币壹亿贰仟xx伍拾捌万元整），在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起 30 个工作日内支付。
4、标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司
名下的股份变更登记手续，并于 20 个工作日内完成。 5、过渡期间标的资产损益的处理
自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，
公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由深圳广电集团在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给公司。
6、滚存未分配利润的处理
宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股权比例享有。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，参照具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，是交易各方真实意思表示，不存在损害天威视讯及其全体股东利益的情形，合法有效；本次交易方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
经本所律师核查，本次交易对方为天威视讯控股股东，支付方式为现金支付，不涉及股权的变动，因此本次交易中的股权转让不会导致上市公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组。
（四）本次重组构成关联交易
x次交易对方深圳广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具之日，天威视讯控股股东深圳广电集团持有公司 57.77％的股份。本次交易以现金支付，不涉及天威视讯股权的变动，深圳广电集团仍为天威视讯控股股东、实际控制人。本次交易不会导致天威视讯控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，天威视讯本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）天威视讯
经本所律师核查，天威视讯系本次交易标的资产购买方，其基本情况如下： 1、天威视讯概况
公司法定中文名称： | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
公司英文名称： | Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd. |
注册资本： | 514,461,000.00元 |
注册地址： | 深圳市福田区彩田路6001号 |
办公地址： | xxxxxxxxx0000x |
法定代表人： | xxx |
成立时间： | 1995年7月18日 |
上市地： | 深圳证券交易所 |
上市时间： | 2008年5月26日 |
股票代码： | 002238 |
证券简称： | 天威视讯 |
营业执照注册号： | 440301102910798 |
邮编： | 518036 |
联系电话： | 00-000-00000000 |
传真： | 00-000-00000000 |
公司网站： | |
经营范围： | 一般经营：经营国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖项目）；各类信息咨询(凡国家专项规定的项 |
目除外)；进出口业务（具体按深贸管审证字第６５９号文办理）。 许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；(在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》、《广播电视视频点播业务许可证》、《广播电视节目传送业务经营许可证》 有效期内经营)。 |
2、天威视讯的设立、上市及股本变动
（1）公司设立情况
天威视讯系于1995 年1 月11 日经深圳市广电局出具深广局字[1995]4 号《关
于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》批准，于 1995 年
2 月 28 日由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司以发起方式设立，并于 1995 年 7 月 18 日取得深圳
市市场监督管理局登记注册。公司设立时总股本为 6,000 万股，每股面值人民币
1 元，注册资本总计人民币 6,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
单位：万股
股东名称 | 认购股份 | 持股比例 |
深圳有线广播电视台 | 2,520 | 42% |
深圳市鸿波通讯投资开发公司 | 900 | 15% |
中国工商银行深圳市信托投资公司 | 780 | 13% |
深圳深大电话有限公司 | 780 | 13% |
深圳市通讯工业股份有限公司 | 780 | 12% |
深圳中金实业股份有限公司 | 300 | 5% |
合计 | 6,000 | 100.00% |
（2）首次公开发行股票并上市
2008 年 4 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]588 号），核准公司首次公开发行股票并在中小企业板发行上市。公司向社会公开发行人民币普通
（A 股）6,500 万股（每股面值 1 元），发行价格为 6.98 元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]74 号）同意，公司本次发行股票于 2008 年 5 月 26 日上市，本次发行
后，公司总股本为 26,700 万股。
(3) 2011 年，资本公积金转增股本
2011 年 6 月，公司实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日
总股本 267,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股（即 53,400,000 股）。本次
实施资本公积金转增股本后，公司股本总额为 320,400,000 股。
（4）2014 年，发行股份购买资产
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准公司向深圳广电集团和宝安区国资委发行股份购买其所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司 100%的股权；核准公司向深圳广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局发行股份购买其所持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计 100%的股权，本次交易共发行股份 75,339,231 股，本次发行的股份于 2014 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。本次发行实施完毕后，公司股本总额
为 395,739,231 股。
（5）2015 年，资本公积金转增股本
2015 年 3 月，公司实施 2014 年度利润分配政策：以 2014 年 12 月 31 日总
股本 395,739,231 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股（即 118,721,769 股）。本次实施
资本公积金转增股本后，公司股本总额为 514,461,000 股。
截至本法律意见书出具之日，天威视讯总股本为 514,461,000 股。
本所律师核查认为，天威视讯上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。
3、天威视讯的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团持有公司 57.77％的股份，为天威视讯的控股股东、实际控制人。
4、天威视讯的业务
（1）天威视讯的经营范围及相关业务资质或许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天威视讯的经营范围为“一般经营：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询(凡国家专项规定的项目除外)；进出口业务（具体按深贸管审证字第６５９号文办理）。许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；(在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》、《广播电视视频点播业务许可证》、《广播电视节目传送业务经营许可证》有效期内经营)。”该等经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经深圳市市场监督局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天威视讯的主营业务为提供有线广播电视网络建设及技术服务、广播电视信号传输服务，未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天威视讯已取得如下主要业务资质或许可：国家广播电影电视总局核发的1906013号《广播电视视频点播业务许可证》、国家广播电影电视总局核发的1907198号《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局核发的粤新广传字15001号《广播电视节目传送业务经营许可证》、xxxxxxxxx000000x《接收卫星传送的境外电视节目许可证》、深圳市福田区广播电视局核发的FT200412号《接收卫星传送的境内电视节目许可证》、广东省通信管理局核发的粤B1.B2-20030013号《增值电信业务经营许可证》。
（2）天威视讯的持续经营情况
经本所律师核查，天威视讯的经营范围已经深圳市市场监管局依法登记，符合相关法律、法规的规定；天威视讯自成立以来均依法通过工商行政管理部门的年度检验审核；天威视讯最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经
营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；天威视讯不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，天威视讯不存在持续经营的法律障碍。 5、天威视讯的规范运作
（1）根据天威视讯信息披露情况，天威视讯具有健全的组织机构。天威视讯现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；天威视讯最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天威视讯股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据天威视讯信息披露情况，天威视讯最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据天威视讯信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，天威视讯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，天威视讯为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；天威视讯现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）深圳广电集团
经本所律师核查，深圳广电集团系本次交易标的资产转让方，其基本情况如下：
1、深圳广电集团概况
名称： | 深圳广播电影电视集团 |
开办资金： | 2,481,840,000.00元 |
住所： | 深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 |
成立日期 | 2004年6月28日 |
法定代表人： | 岳川江 |
单位类型： | 事业单位 |
开办单位： | 中共深圳市委宣传部 |
事业单位法人证书编号 | 事证第144030000594 |
税务登记证 | 深地税字440300455756074 |
组织机构代码 | 45575607-4 |
宗旨和业务范围： | 广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。 (广播/电影/电视)节目制作、播放、销售、研究、对外交流,(设备技术)开发、引进,(经营/宣传)广 告、管理研究，(广播/电视)节目发射、有线传输网络建 设数字电视规划发展文会展业。 |
2、深圳广电集团的设立及近三年开办资金的变化
深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于 2004 年 9 月 30 日以深编办[2004]46 号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电影传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位共同组建的事业单位法人，开办资金为 2,000 万元。
2009 年 5 月 13 日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资
金由 2,000 万元变更为 248,184 万元，并于 2009 年 5 月 21 日取得变更后的《事业单位法人证书》。
2009 年 6 月至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。
3、深圳广电集团主要全资及控股公司情况
根据深圳广电集团提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本次重组所涉标的资产宜和股份外，深圳广电集团主要全资及控股公司情况详见本法律意见书附件一。
综上所述，本所律师认为，深圳广电集团为依法有效存续的事业单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已取得的批准和授权
1、深圳广电集团的内部决策同意意见
根据深圳广电集团2015年11月10日的深广电集团管纪[2015]29号《会议纪要》，深圳广电集团同意向天威视讯转让其持有的宜和股份60%股份。
2、深圳市委宣传部的审查同意意见
根据深圳市委宣传部 11 月 16 日向深圳市国资委出具的《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》，深圳市委宣传部拟同意深圳广电集团向天威视讯转让所持有的宜和股份 60%股份，并报深圳市国资委审批。
3、深圳市国资委的批复
根据 2015 年 12 月 3 日深圳市国资委向深圳市委宣传部出具的《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司 60%股权有关事宜的复函》（深国资委函 [2015]630 号），同意深圳广电集团向天威视讯协议转让所持有的宜和股份 60%股份。
4、天威视讯的内部授权和批准
x所律师查阅了天威视讯召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2015年10月24日，天威视讯独立董事签署了《关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重大资产收购暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。
（2）2015 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》、《关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重
大资产收购聘请中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等议案。
（3）2015 年 10 月 29 日，天威视讯独立董事签署了《关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4 ）2015 年 12 月 6 日，天威视讯独立董事签署了《关于公司重大购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重大购买资产暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。
（5）2015 年 12 月 6 日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性发表的独立意见》，认为公司本次重组的评估机构具有独立性、相关评估工作的假设前提具有合理性、交易价格公允。
（6）2015 年 12 月 11 日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（7）2015 年 12 月 11 日，天威视讯独立董事签署了《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易报告书的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、目标公司的批准和授权
（1）根据宜和股份章程的规定:“一方股东转让股权，另一方股东具有优先购买权”。2015 年 9 月 18 日，深圳广电集团向宜和股份另一股东深圳华建伟业
发出《股权转让通知》，主要内容为：“深圳广电集团将转让其持有宜和股份 60%
的股份，深圳华建伟业应在收到通知之日起 5 日内书面答复是否购买，逾期未答复，视为放弃优先购买权，深圳广电集团将把上述股份转让给天威视讯”。深圳华建伟业在收到《股权转让通知》后未予答复。
（2）2015 年 10 月 23 日宜和股份召开股东会作出决议，全体股东一致同意深圳广电集团将其持有宜和股份 60%的股份转让给天威视讯。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易各方及目标公司已按照《公司法》、《重组管理办法》、《深圳市属国有文化集团产权变动监管暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定，已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
x次重组尚需天威视讯股东大会审议通过。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
x次交易为天威视讯支付现金购买资产。天威视讯主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），天威视讯所属行业为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），宜和股份所属行业为“F52 零售业”，
零售业对人们日常生活具有重要作用。本次重组符合国家相关产业政策。
本次交易标的主营业务具体为电视购物、网络购物和外呼购物，在经营过程中不涉及污水、废气等环保问题。本次重组符合国家相关环保要求。
本次交易购买的资产类型为股份，且宜和股份未拥有土地使用权，不涉及用地、规划、建设施工等有关土地管理报批事项。
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）本次重组完成后天威视讯仍符合股票上市条件
x次交易前，公司股份总数为 51446.1 万股。本次交易系以支付现金方式购买资产，不涉及公司股本总额和股份结构变化。本次交易完成后，天威视讯的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经深圳市国资委专家评审委员会审核通过的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据德正信评估出具的《资产评估报告》以及经本所律师核查，本次的重组所涉及深圳广电集团持有宜和股份 60%的股份，系深圳广电集团合法拥有，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或禁止转让的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易前，天威视讯主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目传输。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份。宜和股份的主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物。交易完成后，上市公司将与宜和股份形成业务互补，增强客户粘性，获得全新的利润增长点，经营状况得到改善，可持续发展能力增强。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，天威视讯在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。宜和股份亦是独立运营的电视购物供应商，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，宜和股份将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司与实际控制人及其关联方保持独立。
为保证本次交易不影响上市公司独立性，深圳广电集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1.保证天威视讯资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于深圳广电集团及深圳广电集团控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2.保证天威视讯人员独立
将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在深圳广电集团及深圳广电集团控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳广电集团及深圳广电集团控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在深圳广电集团及深圳广电集团控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。
3.保证天威视讯财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受深圳广电集团及深圳广电集团控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳广电集团；承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4.保证天威视讯机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。深圳广电集团承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与深圳广电集团及其控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级 关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与深圳广电集团混合经营、合署办公。
5.保证天威视讯业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深圳广电集团及其控制的除上市公司以外的其他企业。
深圳广电集团将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本所律师认为，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，天威视讯已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，而深圳广电集团就本次重组后与天威视讯在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（八）本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合相关法律法规的要求
根据德正信评估于2015年12月7日出具的德正信综评报字[2015]第069号《资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的要求。
2015年12月11日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2015年12月11日，公司独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价公允性发表的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组管理办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组双方就本次重组分别签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体情况如下：
（一）《支付现金购买资产协议》
2015年10月29日，经公司第七届董事会第六次会议批准，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《支付现金购买资产协议》，该协议主要内容如下：
1、标的资产、交易价格及定价依据
x次重组的标的资产为深圳广电集团持有的宜和股份60%股份。
评估机构德正信评估经初步评估，宜和股份股东全部权益价值于评估基准日 2015年6月30日的预估值为： 21,000.00 万元人民币（大写：人民币贰亿壹仟万元整)。交易各方协商同意标的资产对应的交易价格为人民币12,600.00万元（即 21,000.00 万元×60%）。若经深圳市国资委核准的评估结果发生变换，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。
2、本次交易对价的支付
x次交易获得天威视讯股东大会批准通过之日起30个工作日内，天威视讯将全部交易对价以现金支付给深圳广电集团。
3、标的资产交割
x次交易在取得股东大会批准之日起20个工作日内办理标的资产交割手续。标的资产交割以交易标的全部过户至天威视讯名下的股份变更登记之日为交割完成日，天威视讯自此享有交易标的的一切权利、权益和利益，并承担交易标的的债务及其相关的责任和义务。
4、过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的期间为过渡期。标的资产的交割完成后，天威视讯将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若交易标的在此期间实现盈利，该利润归天威视讯所有；若交易标的在此期间亏损，该亏损由深圳广电集团在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给天威视讯。
宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由天威视讯按本次交易完成后持有宜和股份的股权比例享有。
5、与标的资产相关的债权债务及人员安排
x次交易完成后，宜和股份成为天威视讯的控股子公司，宜和股份之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；宜和股份与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
6、同业竞争
深圳广电集团承诺，在本次交易完成后，不投资或控制（除非天威视讯同意）与天威视讯、宜和股份有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与天威视讯、宜和股份有同业竞争的业务。
7、生效条件
协议经交易各方各方签署后成立，并在本次重组经天威视讯董事会、股东大会批准并经深圳市国资委核准后生效。
8、违约责任
交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，向守约方支付1000万的违约金。
（二）《盈利预测补偿协议》
经本所律师核查，2015年10月29日，经公司第七届董事会第六次会议批准，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《盈利预测补偿协议》，该协议主要内容如下：
1、业绩承诺
深圳广电集团承诺宜和股份 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为 1,337.03 万元、1,537.31 万元、1,614.13 万元。
本协议所称的净利润均为扣除非经常性损益的净利润确定。
2、盈利补偿期安排
深圳广电集团所承诺的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），若本次购买资产交易在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；若本次购买资产交易未能在 2015 年内实施完毕，则盈利补偿期间往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
天威视讯将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露宜和股份实现净利润数与净利润承诺数的差异情况。
3、补偿金额的确定
x盈利补偿期间宜和股份实现的净利润低于承诺的净利润总额，则广电集团须就不足部分以现金形式向天威视讯进行补偿。
补偿公式为：
期末补偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（目标资产的交易价格-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和
补偿方式为：
盈利补偿期届满，天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对宜和股份在盈利补偿期间累计实现的净利润数与同期净利润承诺数总额的差异情况进行单独审计，出具《专项审核报告》。深圳广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深圳广电集团违约，则就应付未付金额的日万分之五向天威视讯支付罚息。
4、减值测试及补偿
盈利补偿期间届满后，交易双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对宜和股份进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的天威视讯年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如果目标公司减值额×60%>已补偿现金总数，则深圳广电集团应向天威视讯另行补偿。深圳广电集团应承担的补偿金额计算公式如下：
应补偿现金数＝目标公司减值额×60%－已补偿现金总数
深圳广电集团因交易标的盈利预测差异及减值所产生的补偿总额不应超过
x次交易对价。 5、违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议生效和解除
x协议自协议各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（三）《支付现金购买资产协议之补充协议》
经本所律师核查，2015年12月11日，经公司第七届董事会第七次会议批准，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《支付现金购买资产协议之补偿协议》，该协议主要内容如下：
1、标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，《支付现金购买资产协议》第三条（包含3.1、3.2、3.3款）修改为：
根据德正信评估出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第069号）的评估结论，宜和股份股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为人民币 20,930.00 万元（大写人民币贰亿零玖佰叁拾万元整)。
甲乙双方协商一致，确定乙方持有宜和股份60%股权的价值为人民币 12,558.00万元（即20,930.00 万元×60%），乙方所持标的资产对应的交易价格为人民币12,558.00万元（大写人民币壹亿贰仟xx伍拾捌万元整）。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
经本所律师核查，2015年12月9日，经公司第七届董事会第七次会议批准，天威视讯与深圳广电集团签署了与宜和股份相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》，该协议主要内容如下：
1、盈利补偿期间
各方同意,《盈利预测补偿协议》第 2.2款修改如下:
协议各方同意，乙方所承诺的盈利补偿期间为本次购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。即,如本次重大资产重
组于 2015 年度内实施完毕,则盈利预测期间为 2015 年度、 2016 年度和 2017
年度；如本次重大资产重组于 2016 年度内实施完毕,则盈利预测期间为 2016年度、2017 年度和 2018 年度。
2、利润承诺数
各方同意,《盈利预测补偿协议》第 3.1款修改如下:
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
承诺净利润（单位：万元） | 1,239.62 | 1,569.85 | 1,680.86 | 1,799.23 |
双方同意，以目标公司管理层出具的目标公司2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为依据确定净利润承诺数（以下简称“净利润承诺数/承诺的净利润数”，即：
3、补偿方式及数额
各方同意,《盈利预测补偿协议》第 6.2款修改如下:
期末补偿金额=（补偿期限内各年净利润承诺数的总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（标的公司的整体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年净利润承诺数的总和
x所律师认为，《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《支付现金购买资产协议之补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》《支付现金购买资产协议之补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟购买的资产为深圳广电集团持有的宜和股份60%股份。
（一）宜和股份的基本情况
公司名称: | 深圳宜和股份有限公司 |
公司类型: | 股份有限公司 |
成立日期: | 2008 年 01 月 30 日 |
经营期限: | 自 2008 年 1 月 30 日起至 2038 年 1 月 30 日止 |
注册资本: | 10,000 万元 |
法定代表人: | 呼和 |
营业执照: | 440301103166315 |
税务登记证: | 深税登字 440300671886180 |
组织机构代码: | 67188618-0 |
住所: | 深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深 圳广播电影电视集团文化创意产业园 2#办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层 |
经营范围: | 一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目。 许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务） （凭增值电信业务经营许可证经营）；代理 4S 品牌店销售汽车。 |
（二）宜和股份的设立和历史沿革
1、2008 年 1 月，公司宜和股份设立
2008 年 1 月 31 日，中共深圳市委宣传部向深圳广电集团出具《关于同意成立深圳广电集团宜和家庭购物公司的批复》（深宣复[2008]1 号），同意深圳广电集团按照广电总局的批复精神，抓紧开始电视购物频道；同意深圳广电集团引入战略投资伙伴设立宜和家庭购物公司，对宜和购物频道进行公司化运作。
2008 年 1 月 16 日，深圳广播电影电视集团与中国华建投资控股有限公司签
署《深圳市宜和家庭购物有限公司股东投资合作协议》，决定共同投资成立“深圳市宜和家庭购物有限责任公司”（或股份有限公司），注册资本为 10,000 万元
人民币，其中深圳广电集团、中国华建投资控股有限公司分别出资 6,000 万元、
4,000 万元，持股比例分别为 60%、40%。
2008 年 1 月 16 日，深圳广电集团与中国华建投资的全资子公司深圳华建伟业签署《深圳宜和股份有限公司章程》（以下简称《章程》）。《章程》第十四条约定：“双方均以现金方式出资。启动公司注册程序后，向投资双方下达注资通知书。在接到通知书之日起 15 日内，双方按各自持股比例将注册资金的 60%一次、足额存入双方确认开设的银行临时账户。剩余注册资金部分按《公司法》规定自
公司成立之日起两年内缴足，必要时也可由公司经营班子提报预算交董事会审议通过，提前到位……”故宜和股份发起人深圳广电集团及深圳华建伟业分两次缴纳注册资本。
2008 年 1 月 29 日，深圳中和正信会计师事务所有限公司深圳分所对宜和股份出资情况出具中和正信（深圳）验[2000]003 号《验资报告》，验证股东首次出资额为人民币 6,000 万元，其中深圳广电缴纳 3,600 万元，华建伟业缴纳 2,400万元。
2008 年 1 月 30 日，宜和股份领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
宜和股份设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
深广电集团 | 3,600 | 60% |
华建伟业 | 2,400 | 40% |
合计 | 6,000 | 100% |
经本所律师核查宜和股份工商资料，深圳广电集团与中国华建投资签署《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》，但实际由中国华建的全资子公司深圳华建伟业取代了中国华建投资，完成出资义务，并向工商部门申请设立宜和股份。根据实际情况， 2015 年 7 月 15 日，深圳广电集团、深圳华建伟业及中国华建投资针对投资主体不一致现象签订《补充协议》，约定如下：
“1、深圳广电集团与深圳华建伟业系宜和股份真实股东，中国华建投资与深圳华建伟业不存在委托持股关系；2、深圳华建伟业从出资之日起取代中国华建地位，深圳广电集团与深圳华建伟业按照《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》执行相关约定。”
2、2010 年 3 月 8 日，补缴注册资本
根据《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》，宜和股份于 2009 年 6 月 18 日召开股东大会，决议深圳广电集团、深圳华建伟业于 2010 年 1
月 30 日前补缴剩余注册资本，其中深圳广电集团、深圳华建伟业分别补缴 2,400万元、1,600 万元注册资本。
2010 年 1 月 30 日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的深银华验字
［2010］003 号《验资报告》，验证股东于 2010 年 1 月 30 日前完成第二次出资
合计人民币 4,000 万元整，实缴金额由 6,000 万元整变更为 10,000 万元整。
宜和股份设立时注册资本为 10,000 万元人民币，发起人深圳广电集团及深
圳华建伟业于 2010 年 1 月完成第二笔出资。
2010 年 3 月 8 日， 深圳市市场监督管理局向宜和股份核发变更后的营业执照。
3、2010 年 4 月 12 日，变更住所和经营范围
2010 年 3 月 22 日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；快递业；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。审议通过《关于变更公司处所的议案》，决定变更公司住所至深圳市福田保税区xxx 1 号xxxxxxxx X x X0 x 0 x。
2010 年 4 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
4、2010 年 7 月 28 日，变更经营范围
2010 年 5 月 20 日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2010 年 7 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
5、2011 年 9 月 29 日，变更经营范围
2011 年 9 月 15 日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更公司营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；代理 4S 品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理
国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2011 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
6、2012 年 4 月 10 日，变更经营范围
2012 年 3 月 23 日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤 B2-20110568，有效期至 2016年 10 月 08 日）代理 4S 品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2012 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
7、2014 年 3 月 24 日，变更经营范围
2014 年 2 月 20 日， 宜和股份召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；代理 4S 品牌店销售汽车。
2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
8、2014 年 11 月 12 日，变更住所和经营范围
2014 年 10 月 21 日，宜和股份做出决定，变更地址至：深圳市龙华新区清
湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园 2#办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层。
2014 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更并颁发新的营业执照。
（三）宜和股份历次股本变化
自成立以来，宜和股份未发生过增资、股权转让等股权变化的情形。
(四)宜和股份控股子公司情况
截至本法律意见书出具之日，宜和股份共有两家全资子公司：宜和商贸、宜和乐游。
1、宜和商贸
公司名称： | 深圳市宜和购物商贸有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2014 年 08 月 15 日 |
经营期限 ： | 自 2014 年 8 月 15 日起至 2024 年 8 月 15 日止 |
注册资本 ： | 1,000 万元 |
法定代表人： | xxx |
营业执照： | 440301111088525 |
税务登记证在: | 深税登字 440300671886180 |
组织机构代码 ： | 31185149-4 |
住所 ： | 深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事 处深圳广播电影电视集团文化创意产业园 2#办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层 |
经营范围： | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品、服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、机械设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺品的批发和零售；经营电子商务；房地产信息咨询；自有物业租赁；企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划；展览展示策划；信息咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 |
2、宜和乐游
公司名称: | 深圳市宜和乐游国际旅行社有限责任公司 |
公司类型: | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期: | 2014 年 08 月 04 日 |
经营期限: | 永续经营 |
注册资本: | 500 万元 |
法定代表人: | xxx |
营业执照: | 440301111013218 |
税务登记证: | 深税登字 440300671886180 |
组织机构代码: | 31185149-4 |
住所: | 深圳市龙华新区龙华办事处深圳广播电影电视集团文 化创意产业园 2#办公楼 4 层 B 区 |
经营范围: | 一般经营项目：国内国际货运代理业务；票务代理业务；酒店预订；会务和会展策划；汽车租赁；摄影（不含限制项目）；旅游xxx（食品除外）的销售；商务信息咨询；从事广告业务；婚庆礼仪庆典策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 特许经营项目：境内旅游、入境旅游业务、代办签证、 代买旅游相关保险。 |
基于上述核查并根据宜和股份的确认，本所律师认为，宜和股份直接拥有的上述全资子公司的股权合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
（五）宜和股份及其控股子公司的主要财产状况 1、主要资产
根据宜和股份出具的说明并经本所律师核查，宜和股份及其控股子公司的主要资产为存货和设备类资产，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋租赁情况
承租方 | 出租方 | 地址 | 用途 | 租金 | 面积 (m²) | 租赁期限 |
宜和股份 | 深圳广播电影电视文化产业有限公司 | 深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路1号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2# 办公楼1-10/2#楼 演播厅1-4层 | 办公 | 438,962.94 元／月，从 2016 年起租 金按年8% 的增速增加 | 13,292.08 | 2014.1.10- 2019 .1.09 |
宜和股份 | 深圳市南岗实业股份有限公司 | xxxxxxx x x x x 0000 x南岗第二工业园 7 栋 1-6楼 | 仓储 | 294,406 元 / 月 | 10,705.67 | 2015.7.1- 2017.6.30 |
经本所律师核查，宜和股份及其控股子公司主要租赁使用的房地产情况，详情如下:
3、知识产权
（1）商标
截至 2015 年 6 月 30 日，根据宜和股份提供的《商标注册证》以及本所律师
在国家工商行政管理总局商标局网站上检索的情况，宜和股份共取得 21 项境内注册商标，具体情况详见本法律意见书附件二。
其中，注册号为 6456483、6456485、6456509、6456486、6456507、6456508、 6456511、6456512、6456513、6456514、6456515、6456516 号注册商标均系宜
和股份从深圳市广视后勤管理有限公司转让所得，国家商标局于 2011 年 10 月 6日核准前述商标变更程序。
根据上述核查，本所律师认为，上述宜和股份于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标的专用权合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
（2）软件著作权
截至 2015 年 6 月 30 日，根据宜和股份提供的《计算机软件著作权登记证书》
以及本所律师对中国版权保护中心网站上检索的结果，宜和股份共获得 2 项境内主要计算机软件著作权，详情如下:
序号 | 软件名称 | 证书编号 | 权利取得 | 权利范围 |
1 | 宜和手机客户端购物平台软件V1.0 | 2014SR048412 | 原始取得 | 全部权利 |
2 | 宜和新媒体购物平台管理系统软件 V1.0 | 2014SR047904 | 原始取得 | 全部权利 |
根据上述核查，本所律师认为，上述宜和股份于中国境内注册的已取得计算机软件著作权合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
(六)宜和股份及其控股子公司主要业务资质
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜和股份及其控股子公司拥有并与其经营相关的主要资质为：
名称 | 所有 权人 | 证书编码 | 证书内容 | 发证 单位 | 有效期 |
增值电信业务经营许可证 | 宜和股份 | 粤 B2-20110568 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。 业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节 目、电子公告服务。 | 广东省通信管理局 | 2015.1.21- 2016.10.8 |
食品流通许可证 | 宜和股份 | SP440304201 3001533 | 经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（ 含婴幼儿配方乳粉） | 深圳市市场和质量监督管理 委员会 | 2013.10.17 -2016.10.1 6 |
旅行社业务经营许可证 | 宜和乐游 | L－GD01918 | 国内旅游业务、入境旅游业务 | 广东省旅游局 | 永续经营 |
开办主体 | 频道名称 | 编号 | 节目 设置范围 | 传输方式 | 覆盖范围 | 发证机关 | 发证时间 | 有效期 |
深圳市电视台 | 宜和购物有线数字付费电视频道 | 第 PT019022 号 | 电视购物节目及相关服务 | 有线 | 广东省 | 中华人民共和国国家新闻出版广电 总局 | 2014 年 1 月1 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜和股份获得授权并与其经营相关的主要资质为：
为保障本次重组之后宜和股份的持续经营，2015 年 7 月 15 日，深圳广电集团与宜和股份签署了《宜和购物频道合作协议》，双方约定：深圳广电集团与宜和股份永续合作经营宜和购物频道，即在深圳广电集团根据相关法律法规和广电总局等主管部门批准开办宜和购物频道期间，宜和股份独家参与宜和购物频道的合作发展；若将来深圳广电集团把持有的股份转让给关联公司天威视讯，深圳广电集团仍应遵守本协议与宜和股份进行合作；根据现有法律法规及政策，深圳广电集团不以收取审查费、播出费和频道占用费等方式向宜和股份收取合作费用，不得变相出租、转让宜和购物频道；宜和股份负责发展经营宜和购物频道依法可予剥离的经营性业务，包括但不限于商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务，深圳广电集团对本协议签订之前宜和股份开展的上述经营业务予以追认。
(七)宜和股份及其控股子公司对外担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜和股份及其控股子公司不存在对外担保事项。
(八)近 36 个月的经营合规情况 1、工商合规
(1)宜和股份
经本所律师核查， 根据深圳市市场监督管理委员会出具的深市监信证 (2015)1149 号《复函》，宜和股份于 2014 年 1 月 17 日、2015 年 3 月 10 日受过两次工商处罚，具体情况如下：
处罚文号 | 深市监福罚字【2014】10036 号 |
处罚原因及结果 | 宜和公司《食品流通许可证过期》，责令改正，给予警告，罚 款 10000 元 |
处罚依据 | 《食品流通许可证管理办法》第 34 条：有下列情形之一的，依照法律、法规的规定予以处罚。法律、法规没有规定的，责令改正，给予警告，并处以一万元以下罚款；情节严重的，处 以一万元以上三万元以下罚款。 |
处罚时间 | 2014 年 1 月 17 日 |
处罚文号 | 深市监罚字【2015】福 10057 号 |
处罚原因及结果 | 价格欺诈，没收 9072 元，罚款 9072 元 |
处罚依据 | 《价格违法行为行政处罚规定》第七条：经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿， 或者由工商行政管理机关吊销营业执照。 |
处罚时间 | 2015 年 3 月 10 日 |
经本所律师核查，宜和股份已按照工商部门的处罚决定足额缴纳罚款。
根据《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》第三条二款第 3 项规定：“从轻行政处罚是指工商行政管理机关依法在行政处罚的法定种类和法定幅度内适用较轻的种类或者选择法定幅
度中较低的部分予以处罚。从轻行政处罚主要包含两种情形：一种是在该违法行为法定可以选择的几种行政处罚中选择较轻的处罚种类进行处罚；另一种是在适用规定有处罚幅度的行政处罚时，选择该幅度内较低部分予以处罚。一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最低限处罚，或者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较低的 30%部分处罚时，可视为从轻行政处罚。”
本所律师认为，宜和股份的上述两项工商处罚事项，工商行政管理部门均在法定处罚幅度内中选择较低部分予以处罚，未按情节严重情形进行处罚，并且宜和股份及时停止违法行为，足额缴纳罚款。因此，宜和股份的上述两项违法行为，不属于重大工商违法违规行为。
(2)宜和乐游、宜和商贸
经本所律师核查， 根据深圳市市场监督管理委员会出具的深市监信证 (2015)1150 号《复函》，宜和乐游、宜和商贸从成立之日至 2015 年 7 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
2、税务合规、劳动与社保合规
经本所律师核查，根据相关主管部门出具的证明文件及宜和股份的说明，宜和股份、宜和商贸及宜和乐游近 36 个月，不存在因违反税务、劳动与社保等受到重大行政处罚的情形。
（九）诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，并根据本所律师在中国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)的查询及宜和股份的书面确认，截至本法律意见书出具之日，宜和股份未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
（1）宜和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）深圳广电集团现时合法持有宜和股份 60%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）宜和股份合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）宜和股份近 36 个月，不存在因违反工商、税务、劳动与社保等法律法规受到重大行政处罚的情形，也不存在与资产权属相关的未决或潜在重大诉讼、仲裁案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组所涉及的关联交易
根据《关于公司重大资产购买暨关联交易的具体方案》及交易各方签署的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易各方为天威视讯及深圳广电集团，深圳广电集团为天威视讯控股股东、实际控制人，根据《重组管理办法》、天威视讯《公司章程》的规定，本次重组已构成天威视讯与深圳广电集团之间的关联交易。
经本所律师核查，鉴于本次重组构成关联交易，在审议本次重组的公司第七届董事会第六次会议、第七次会议上，公司关联董事依法进行了回避表决。在审议本次重组的公司2015年第二次临时股东大会，公司关联股东拟回避表决。公司独立董事对本次重大资产重组涉及的关联交易发了肯定的独立意见。
本所律师认为，本次重组涉及关联交易，天威视讯已按规定履行相关公允决
策程序，符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重组前天威视讯与深圳广电集团及其控制单位之间的关联交易
根据天威视讯公开披露的《深圳市天威视讯股份有限公司 2015 年半年度财务报告》并经本所律师核查，本次重组前，天威视讯与其控股股东、实际控制人深圳广电集团及其控制单位之间在 2015 年 1-6 月期间主要关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | x期发生额 | 是否超过交易额度 |
广视餐饮 | 餐饮服务 | 1,071,132.71 | 否 |
广视后勤 | 物业后勤 | 1,477,421.91 | 否 |
天和公司 | 合作赠报及广告 | 1,249,998.00 | 否 |
深圳广电集团 | 发布广告 | 305,000.00 | 否 |
深圳广电集团 | 广告代理费 | 847,800.00 | 否 |
东部传媒 | 购买车辆款 | 789,138.87 | 否 |
②出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | x期发生额 |
深圳广电集团 | 节目传输* | 56,180,000.00 |
深圳广电集团 | 宽频服务费 | 434,547.00 |
深圳广电集团 | 付费节目产品 | 200,984.20 |
深圳广电集团 | 插播服务 | 2,341,115.50 |
盐田广电中心 | 技术服务 | 2,648,835.59 |
移动视讯 | 光纤使用费 | 588,294.00 |
宜和股份 | 光纤产品使用费 | 379,428.00 |
深圳时刻 | 光纤产品使用费 | 37,200.00 |
③其他关联交易
公司与深圳广电集团于 2010 年 5 月 6 日签订了《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》，协议约定：
（1）合作项目定位及名称：“深圳市有线电视枢纽大厦”；项目地块编号及位置：B306-0005 号地块，座落深圳市福田区彩田路 6001 号天威花园大院内；项目占地面积：该宗地土地面积 8,661.1 平方米，总建筑面积 41,999.36 平方米，
已建大楼一栋 7,110.1 平方米，为公司所有，本合作项目在该宗地剩余土地面积
上合作建设，建筑面积 34,889.26 平方米；合作项目权益分配：该地块由双方共
同出资兴建，建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的 26,170 平方米，约占 75%；公司拥有该物业 8,719.26 平方米，约占 25%。
（2）项目合作方式：管理机构：双方共同派出人员，组建项目管理机构，共设置招标领导小组、招标项目小组、监督审查小组、项目建设小组等四个小组。所有工作由小组负责解决落实，重大问题上交双方管理层审议后商定。出资形式：该项目初步预计需投入 2.4 亿（不含土地成本和装修费用），其中深圳广电集团
承担出资 1.8 亿元，公司负责出资 0.6 亿元。双方各自按照建筑面积比例出资建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用，双方对项目资金实行全过程的财务管理与监督。双方按照计划筹措资金，并依工程进度同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。规划设计：由公司对规划设计功能使用安排方面提出具体方案。以保证满足公司自用需求原则为主，同
时兼顾市场需求定位原则，关注整体写字楼市场未来几年的供应情况。在首先满
足公司办公、设施配套等自用需求的基础上，实现双方利益最大化原则。建筑物分割：深圳市有线电视枢纽大厦建成后，双方将根据公平合理及有利于使用的原则对建筑物进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。实施进度：项目建设期 5 年，依据外部经济形势制定合理的开发节奏和入市时机，保证项目整体的实施进度；合作模式：双方共同开发，建成以后，由公司管理使用，具体事宜待项目后期另行商定。
（3）合作项目资金的支付方式：双方承诺为保证该项目的顺利实施，双方将按本协议约定及时支付项目资金；有关项目资金的使用及支付办法由双方财务和审计部门另行商定。
（4）双方的合作期限：自本协议签订之日起至大楼建成交付使用之后，时间大致为 5 年。本协议有效期至协议约定的合作期满之日为止。
截止 2015 年 6 月 30 日，该合作项目已完成造价咨询、监理、第三方图纸审核单位的招标等工作，土方和基础工程基本完成，主体工程尚在进行，本公司并已支付项目资金 21,312,445.53 元至双方共同指定的账户。
3、本次重组完成后对关联方的影响
x次交易为天威视讯以现金购买深圳广电集团持有的宜和股份 60%的股权，不涉及发行股份购买资产情况，本次交易完成后，上市公司股权结构未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
根据立信审计出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，天威视讯与宜和股份存在控制关系，且宜和股份已纳入上市公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
4、天威视讯关联交易公允决策制度及实施情况
经本所律师核查，天威视讯已制定了专门的《关联交易决策管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
根据天威视讯信息披露情况，天威视讯在进行关联交易时有效遵循了公司相关关联交易公允决策程序，不存在损害天威视讯股东权益的情形。
5、深圳广电集团针对关联交易已出具的承诺
为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，天威视讯控股股东深圳广电集团已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团所控制的下属企业/单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议；
（2）如果上市公司必须与深圳广电集团及深圳广电集团下属企业/单位发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定，将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
（3）将严格遵守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联交易内部决策制度》情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，深圳广电集团做出的上述承诺将有利于减少和规范天威视讯与关联方之间的关联交易行为，保障天威视讯及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
x次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为深圳广电集团，天威视讯与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次重组而形成同业竞争。
为避免与上市公司之间构成同业竞争，深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
1.本集团深圳广电集团及本集团控制的企业/单位未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2.本次支付现金购买资产之实施，不会导致本集团深圳广电集团及本集团控制的企业/单位与上市公司、目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关系。
3.本集团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让本集团持有的天威视讯股份之后一年内，本集团及本集团控制的企业/单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代
表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与本集团以及受本集团控制的任何其他企业/单位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购本集团在该企业/单位或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本集团不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；本集团不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
本所律师认为，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为深圳广电集团，在深圳广电集团严格执行上述承诺的基础上，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，宜和股份成为天威视讯的控股子公司，宜和股份之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；宜和股份与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天威视讯就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1、2015 年 6 月 29 日，天威视讯在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）发布了《深圳市天威视讯股份有限公司重大事项停牌公告》，股票于 2015 年 6 月 29 日开市起停牌，并于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7
月 9 日、2015 年 7 月 16 日、2015 年 7 月 23 日发布《深圳市天威视讯股份有限公司重大事项进展情况公告》。
2、2015 年 7 月 30 日，天威视讯在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》继续停牌，随后分别于 2015 年 8 月 6 日、2015 年 8 月
13 日、2015 年 8 月 20 日、2015 年 8 月 27 日发布《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。
3、2015 年 8 月 31 日，天威视讯在《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》继续停牌，随后分别于 2015 年 9 月 7 日、2015 年
9 月 14 日、2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 28 日、2015 年 10 月 12 日、2015
年 10 月 19 日、2015 年 10 月 26 日发布《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。
4、2015 年 10 月 24 日，天威视讯独立董事签署了《独立董事关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次支付现金购买资产暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。
5、2015年10月29日，天威视讯召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案>的议案》、关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产收购聘请中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等议案，并于2015年10月30日就第七届董事会第六次会议决议及《重大资产购买暨关联交易预案》等文件依法进行了公告。
6、2015 年 10 月 30 日，天威视讯在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于披露重大资产购买暨关联交易预案公司股票继续停牌的公告》继续停牌。
7、2015 年 11 月 12 日，天威视讯在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于公司股
票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 11 月 12 日开市起复牌交易。
8、2015 年 12 月 6 日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重大资产购买暨关联交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。
9、2015 年 12 月 11 日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议书>、<支付现金购买资产协议书之补充协议书>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产收购符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。该次会议决议及《重组报告书》等文件尚待依据有关规定由天威视讯在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
10、经本所律师核查，立信审计对本次交易标的宜和股份出具了《宜和股份审计报告及财务报表》、《宜和股份清产核资专项审计报告》，立信审计对天威视讯出具了《天威视讯备考合并审阅报告》，德正信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次交易标的资产宜和股份进行评估，出具了《宜和股份资产评估报告》，本次重组的独立财务顾问国信证券拟就本次重组事宜出具独立财务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书。该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由天威视讯在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天威视讯履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖天威视讯股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1、资产购买方：天威视讯及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
2、交易对方：深圳广电集团及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
3、标的公司：宜和股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
4、中介机构：为本次重组提供中介服务的国信证券、xxx所、立信审计、xxx评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖天威视讯股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 22 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自
2015 年 6 月 29 日天威视讯停牌前 6 个月（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖天威视讯A股股票的情况如下：
1、资产购买方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
天威视讯及其在任董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖天威视讯股票的情况。
2、交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
姓名 | 职务或亲属关系 | 买卖日期 | 买卖数量 （股） | 变更后数量 （股） |
xxx | 深圳广播电影电视集团员工xx的父亲 | 2015 年 2 月 3 日 | 4,600 | 4,600 |
2015 年 2 月 5 日 | 2,600 | 2,000 | ||
2015 年 2 月 9 日 | 2,000 | 0 |
深圳广电集团工作人员xx父亲xxx在核查期间交易天威视讯股票情况如下：
除上述情况以外，本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖天威视讯股票的情况。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
宜和股份及其在任董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖天威视讯股票的情况。
4、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
德正信评估董事xxx及国信证券在核查期间交易天威视讯股票情况如下：
姓名 | 职务或亲属 关系 | 买卖日期 | 买卖数量 （股） | 变更后数 量（股） |
xxx | 德正信国际资 产评估有限公司董事 | 2015 年 6 月 8 日 | 360 | 1,560 |
2015 年 6 月 12 日 | 1,560 | 0 | ||
国信证券股份有限公司融券 专用证券账户 | 无 | 2015 年 6 月 10 日 | 100 | 100 |
2015 年 6 月 11 日 | 100 | 0 |
本次交易聘请的xxx所、立信审计以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖天威视讯股票的情况。
（三）相关人员买卖天威视讯股票的性质
就深圳广电集团工作人员xx父亲xxx在核查期间买卖天威视讯股票的情况，经本所律师对xx的访谈及其就上述买卖天威视讯股票事宜出具的《说明承诺》，xx于 2015 年 6 月 26 日才获悉天威视讯重组信息，其父亲在 2015 年
2 月份买卖天威视讯股票是依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。
就德正信董事xxx在核查期间买卖天威视讯股票的情况，经本所律师对xxx的访谈及其就上述买卖天威视讯股票事宜出具的《说明承诺》，xxx于 2012 年已买入天威视讯股票，2015 年 6 月 8 日变动的 360 股系分红。其在 2015
年 7 月中旬因参与本项目的评估工作才获悉天威视讯重组信息，该时点天威视讯
的股票已经停牌。其买卖上述股票行为是其依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”
就国信证券机构账户在核查期间买卖天威视讯股票的情况，根据国信证券的说明，国信证券股份有限公司融券专用证券账户曾在 2015 年 6 月 10 日至 2015
年 6 月 11 日为客户提供针对天威视讯股票的融资融券服务，该业务系为客户所提供服务，非国信证券自主交易决策及选择，不存在赚取买卖差价的情形。同时，国信证券对此已出具说明承诺：“在承诺期内（即天威视讯股票停牌前 6 个月），本公司未利用内幕交易以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖深圳市天威视讯股份有限公司挂牌交易股票。”
本所律师认为，本次交易的相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖天威视讯股票的行为、不存在涉嫌内幕交易的情形。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1、根据国信证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，国信证券作为天威视讯本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为天威视讯本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3、根据立信审计获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为宜和股份、天威视讯出具审计报告的立信审计及其经办会计师的资格合法、有效。
4、根据德正信评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、
《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为宜和股份出具评估报告的德正信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，天威视讯本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得天威视讯股东大会审议通过外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
（本页无正文，为《广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）
广东深田律师事务所 律师：
xxx
负责人：
马朝晖 xx
二 0 一五年十二月十一日
附件一：深圳广电集团主要全资及控股公司情况
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 深圳市盐田 区广播电视 台 | 转播、播映电视节目，综合管理和开发有线电视网络增值业务，提供多信息服务，促进社会经济文化发展，电视节目制作，电视节目播出、转播，自办节目、电视广告经营， 有线电视网络开发和管理。 | 12,430,000 | 100% |
2 | 深圳市广播 电视传输中 心 | 为广播电视节目提供发射保障服务，广播电视传输发射/数字电视传输发射/ 数字广播传输发射/ 数字 MMDS 传输网开发管理经营；无线传输覆盖网开发管理经营；中波转播业务；数据广播业务，卫星电视广播节目接收，微波传送，电视塔 维护与物业管理 | 6,380,000 | 100% |
3 | 深圳前海天 宇视听新媒 体有限公司 | 新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务； 电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化交流；从事广告业务；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；展览展示；美术设计、电脑动画设计；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务；网上广告；从事文化经纪业务；工艺美术品的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备 的研发与销售。 | 49,000,000 | 100% |
4 | 深圳市深视 体育健康文 化发展有限 公司 | 从事广告业务；各类体育活动策划；体育赛事策划举办；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 | 30,000,000 | 100% |
5 | 深圳电影制 | 电影/电视片制作/国内外影片输出 | 7,900,000 | 100% |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
片厂有限公 司 | 输入/电影物资器材租赁/影视特殊服装加工/电影道具的制作及化妆服务 | |||
6 | 深圳广播电 影电视文化 产业有限公 司 | 文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。 | 50,000,000 | 100% |
7 | 深圳广播电 影电视集团 香港国际有 限公司 | 贸易 | HK100 | 100% |
8 | 深圳广播电 影电视集团 驻香港办事 处有限公司 | 法律允许从事的一般性业务 | HK10,000,000 | 100% |
9 | 深圳市文广 电文化传播 有限公司 | 文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划；文化展览策划。 | 6,000,000 | 100% |
10 | 深圳市广播 电台听众联 谊会 | 促进交流、收集意见，促进广播事业发展 | 50,000 | 100% |
11 | 深圳时刻网 络传媒有限 公司 | 广告、信息咨询、平面设计 | 10,000,000 | 100% |
12 | 深圳龙媒影 视文化传播 有限公司 | 文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划 | 10,000,000 | 100% |
13 | 深圳花朵文 化传媒有限 公司 | 文化活动策划、品牌设计与策划。 | 10,000,000 | 100% |
14 | 深圳市环球 财经传媒有 限公司 | 广告、信息咨询、文化活动策划 | 40,000,000 | 100% |
15 | 深圳广信网 络传媒有限 公司 | 从事广告业务；影视设备技术开发，国内贸易；经营电子商务；信息咨询。 | 30,000,000 | 100% |
16 | 深圳市文化 | 承办、合作举办国内外文化产业会 | 20,000,000 | 99% |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
产业(国际)会展有限公司 | 议和展鉴活动；文化产品的版权、产权、技术转让交易；提供文化产业咨询、文化产业中介；为国内外文化产业交流和合作提供相关的服务；与会展业务有关的场地租赁；会展策划、设计和会务服务；网上虚拟会展业务；批发、零售会展商品。（以上各项涉及前置审批和专项许可的凭相关批文和取得资质证 书后方可经营）。 | |||
17 | 深圳市广电 生活传媒股 份有限公司 | 深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出（按国家广播电影电视总局[2007]44 号文经营）；从事广告业务（法律、行政法规应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。 | 30,000,000 | 98% |
18 | 深圳市广视 后勤物业管 理有限公司 | 物业管理、国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；餐饮策划管理；投资经办实业；住宿、餐饮（分支机构经营）。 | 10,000,000 | 95% |
19 | 深圳市深视 广告传播有 限公司 | 设计、制作、代理国内外广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品） | 3,684,000 | 95% |
20 | 深圳市深视 传媒有限公 司（电视报） | 设计、制作国内外广告；代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；企业形象策划；企业信息咨询；文化 用品贸易。 | 5,000,000 | 90% |
21 | 深圳市文化 产权交易所 有限公司 | 为文化企业股权、著作权、版权、文化艺术品所有权、收益权以及分拆权益、债权提供交易、登记、托管平台等服务；提供文化企业改制、并购重组、辅导等配套服务；受托依法承担地方性文化产权登记职能，办理各类文化产权及权益的托管，提供交易见证、过户、登记等服务；文化产品权益的鉴定与评估 服务。 | 100,000,000 | 80% |
22 | 深圳市移动 视讯有限公 司 | 广播电影电视无限传输；广播电视节目制作经营；增值电信业务；移动电视讯号传输与相关技术安装工 程及工程技术咨询服务；电视信息 | 46,660,000 | 75% |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术 开发、购销。 | ||||
23 | 深圳市天和 信息服务有 限公司 | 呼叫中心业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；图书报刊的零售；从事广告业务。 信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT 技术支持（以上不含限制项目）；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文体用品、电子产品、纺织服装、日用品（不含食品、药品）的销售；文化活动策划；国 内贸易，货物及技术进出口。 | 30,000,000 | 63.33% |
24 | 深圳市深广 传媒有限公 司 | 电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行；文化活动的策划（不含限制项目）；经营广告业务（法律、行政法规规定需要取得广告经营许可证的，另行办理审批后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）。 | 30,000,000 | 60% |
25 | 深圳市天威 视讯股份有 限公司 | 有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询 （凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第 659 号文办理）。 | 395,739,231 | 57.77% |
26 | 深圳市西部 传媒股份有 限公司 | 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品），经营进出口业务（法律、 | 100,000,000 | 51% |
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | ||||
27 | 深圳市东部 传媒股份有 限公司 | 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 | 100,000,000 | 51% |
2 | 深圳市合众 传媒有限公 司 | 文化艺术交流活动的策划（不含演出及经纪）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营） | 10,000,000 | 51% |
附件二：宜和股份拥有的主要商标情况
序 号 | 注册号 | 商标图案 | 有效期 | 核定服务项目 | 所有权 人 | 获取方 式 |
无线电广播； 有线电视播 | ||||||
放； 电信信息； 为电话购 | ||||||
1 | 6609534 | 2010/4/7 - 2020/4/6 | 物提供电讯渠道； 远程会议服务； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务； 电子公告牌服务( 通讯服 | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
务)； 信息传送设备的出 | ||||||
租； 电话通讯； 电子信件； | ||||||
货运； 海上运输； 汽车运 | ||||||
2 | 6609553 | 2010/8/28 - 2020/8/27 | 输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出 租； 包裹投递； 旅游安排； | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
管道运输； | ||||||
广告； 为零售目的在通讯 | ||||||
媒体上展示商品； 电视商 | ||||||
3 | 6609535 | 2010/8/28 - 2020/8/27 | 业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进 出口代理； 替他人推销； | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
报刊剪贴； 审计； 自动售 | ||||||
货机出租； | ||||||
纸； 复写纸； 纸巾； 纸 | ||||||
4 | 6609536 | 2010/3/28 - 2020/3/27 | 或纸板制广告牌； 日历(年 历)； 卡片； 印刷出版物；宣传画； 包装纸； 文具； | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
钢笔 | ||||||
培训； 安排和组织会议； | ||||||
出借书籍的图书馆； 书籍 | ||||||
5 | 6609552 | 2010/8/28 - 2020/8/27 | 出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作； 录像带出租； 提供博物馆 | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
设施(表演.展览)； 电视文 | ||||||
娱节目； 演出； | ||||||
有线电视播放； 无线电广 | ||||||
6 | 9071334 | 2012/1/28 - 2022/1/27 | 播； 电子公告牌服务(通讯 服务)； 电子信件； 远程会议服务； 为电话购物提 | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
供电讯渠道； 信息传送设 |
序 号 | 注册号 | 商标图案 | 有效期 | 核定服务项目 | 所有权 人 | 获取方 式 |
备的出租； 电信信息； 电话通讯； 提供与全球计算 机网络的电讯联接服务； | ||||||
7 | 9071384 | 2012/6/7 - 2022/6/6 | 培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 文娱活动； 录像带出租； 演出； 电视文娱节目； 节目制作； | 宜和股份 | 原 始 取 得 | |
广告； 电视商业广告； 为 | ||||||
零售目的在通讯媒体上展 | ||||||
8 | 6456510 | 2010/7/14 - 2020/7/13 | 示商品； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进 出口代理； 替他人推销； | 宜和股份 | ||
报刊剪贴； 审计； 自动售 | ||||||
货机出租； | ||||||
培训； 安排和组织会议； | ||||||
出借书籍的图书馆； 书籍 | ||||||
9 | 6456483 | 2010/7/14 - 2020/7/13 | 出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作； 录像带出租； 提供博物馆 | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
设施(表演、展览)； 电视 | ||||||
文娱节目； 演出； | ||||||
无线电广播； 有线电视播 | ||||||
放； 为电话购物提供电讯 | ||||||
10 | 6456485 | 2010/3/28 - 2020/3/27 | 渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出 租； 电子公告牌服务(通讯 | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
服务)； 提供与全球计算机 | ||||||
网络的电讯联接服务； | ||||||
无线电广播； 有线电视播 | ||||||
放； 为电话购物提供电讯 | ||||||
11 | 6456509 | 2010/3/28 - 2020/3/27 | 渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出 租； 电子公告牌服务(通讯 | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
服务)； 提供与全球计算机 | ||||||
网络的电讯联接服务； | ||||||
货运； 海上运输； 汽车运 | ||||||
12 | 6456484 | 2010/7/14 - 2020/7/13 | 输； 空中运输； 停车场服 务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
管道运输； |
序 号 | 注册号 | 商标图案 | 有效期 | 核定服务项目 | 所有权 人 | 获取方 式 |
13 | 6456486 | 2010/7/7 - 2020/7/6 | 广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 电视商业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售 货机出租； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
14 | 6456507 | 2010/7/14 - 2020/7/13 | 培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演、展览)； 电视 文娱节目； 演出； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
15 | 6456508 | 2010/7/14 - 2020/7/13 | 货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排； 管道运输； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
16 | 6456511 | 2010/3/28 - 2020/3/27 | 纸； 复写纸； 纸巾； 纸或纸板制广告牌； 卡片；日历(年历)； 印刷出版物； 宣传画； 包装纸； 文具； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
17 | 6456512 | 2010/8/14 - 2020/8/13 | 培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演、展览)； 电视 文娱节目； 演出； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
18 | 6456513 | 2010/8/14 - 2020/8/13 | 货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排； 管道运输 | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
19 | 6456514 | 2010/8/14 - 2020/8/13 | 无线电广播； 有线电视播放； 为电话购物提供电讯渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出租； 电子公告牌服务(通讯 服务)； 提供与全球计算机 | 宜和股份 | 转 让 取 得 |
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20 | 6456515 | 2010/8/14 - 2020/8/13 | 广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 电视商业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售 货机出租； | 宜和股份 | 转 让 取 得 | |
21 | 6456516 | 2010/4/21 - 2020/4/20 | 纸； 复写纸； 纸巾； 纸或纸板制广告牌； 卡片；包装纸； 文具； 钢笔； 色 带； | 宜和股份 | 转 让 取 得 |