Contract
股票代碼：２０６７
嘉 義 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
C H I A Y I S T E E L C O . , L T D .
公 開 說 明 書
（一○五年度現金增資發行新股）
一、公司名稱：嘉義鋼鐵股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。 (一)來源：現金增資發行新股。
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (三)股數：6,500,000 股。
(四)金額：新台幣 65,000,000 元整。 (五)發行條件：
1.本次現金增資發行普通股 6,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣
13 元溢價發行，預計募集總金額為新台幣 84,500,000 元。
2.本次現金增資依證券交易法第 28-1 條規定，提撥發行新股總額 10%，計 650,000
股辦理公開承銷，另依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 10%，計 650,000股予員工認購，其餘 80%計 5,200,000 股由原股東依認股基準日股東名簿記載之股東持股比例，認購不足一股之畸零股由股東自行拚湊，拚湊不足壹股之畸零股及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
3.本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。 (六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10%，計 650,000 股。 (七)承銷及配售方式：公開申購配售方式辦理承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 56 頁。四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用及相關：約計新台幣 30 萬元。
(二)其他費用：包含會計師、律師及印刷等其他費用，約計新台幣 8 萬元。五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、本公司普通股股票面額為新台幣 10 元。
九、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx
嘉 義 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 編製中 華 民 國 一 ○ 五 年 十 一 月 二 十 三 日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元
資 本 來 源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
設 立 資 本 額 | 12,000,000 | 3.95% |
現 金 增 資 | 228,390,000 | 75.21% |
資本公積轉增資 | 0 | 0% |
盈 餘 轉 增 資 | 63,271,770 | 20.84% |
員工紅利轉增資 | 0 | 0% |
合 計 | 303,661,770 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依證券交易法第 31 條方式及主管機關規定辦理。
(三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/)xxxxx。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市民生東路 4 段 54 號 4 樓 電話：(00)0000-0000
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市民生東路 4 段 54 號 4 樓 電話：(00)0000-0000
八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx、xxx
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網 址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地 址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x x x：(00)000-0000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxx
事務所名稱：xxxxx事務所 網 址：無
地 址：xxxxxx 000 x x x：(00)000-0000十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
(一)發言人：
姓名：xxx xx：(00)000-0000
職稱：總經理 電子郵件信箱：xxxx.x@xxxx.xxxxxxx.xxx.xx (二)代理發言人：
姓名：xxx xx：(00)000-0000
職稱：財務副理 電子郵件信箱：chingshu@mail.cysteel.com.tw十三、公司網址：http:// xxx.xxxxxxx.xxx.xx
嘉義鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：303,662 仟元 | 公司地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x | xx：(00)000-0000 | ||
設立日期：63 年 4 月 11 日 | ||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：103.5.26 | 公開發行日期：101.8.20 | 管理股票日期：不適用 | |
負責人：董事長 xxx 總經理 xxx | 發言人：xxx x x：總經理 | 代理發言人：xxx x x：財務副理 | ||
股票過戶機構：華南永昌綜合證券股份有限公司股 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx務代理部 地址：台北市民生東路 4 段 54 號 4 樓 | ||||
股票承銷機構：華南永昌綜合證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市民生東路 4 段 54 號 4 樓 | ||||
最近年度簽證會計師：xxx、xxx會計師 電話：(00)000-0000 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：xxxxxxxxxx 00 x 3 樓 | ||||
複核律師：xxx 電話：(00)0000000 網址：無 事務所名稱：xxxxx事務所 地址：嘉義市民權路 149 號 | ||||
電話：不適用 網址：不適用 信用評等機構：不適用 地址：不適用 | ||||
評等標的 | 發行公司：不適用 無□ ； 有□，評等日期： 評等等級： | |||
本次發行公司債：不適用 無□ ； 有□，評等日期： 評等等級： | ||||
董事選任日期：105 年 6 月 27 日，任期：三年 | 監察人選任日期：105 年 6 月 27 日，任期：三年 | |||
全體董事持股比例：32.69%（105 年 9 月 30 日） | 全體監察人持股比率：1.59%（105 年 9 月 30 日） | |||
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（105 年 9 月 30 日） 職 稱 姓 名 持股比例% 職 稱 姓 名 | 持股比例% | |||
董事長董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 | xxx(xx代表人) 30.39% 獨立董事 xxxxxx(維昱代表人) 30.39% 獨立董事 xxxxxx(xx代表人) 30.39% 監察人 xxxxxx(xx代表人) 30.39% 監察人 xxxxxx 1.80% 監察人 xxx xxx 0.00% 大股東 維昱(股)公司 xxx 0% 大股東 xxx | 0.28% 0% 1.59% 0% 0% 30.39% 12.15% | ||
工廠地址：鑄造一廠─xxxxxxxxxxxxx 0-0 x xx：(00)000-0000鑄造二廠─xxxxxxxxxxxxx 0-0 x xx：(00)000-0000加工廠─xxxxxxxxxxxxx 00 x xx：(00)000-0000 臺南仁德廠─臺南市仁德xxx二街 26 號 電話：(00)000-0000 | ||||
主要產品：各種鑄鐵鑄造、精密加工及銷售市場結構：內銷 13 %；外銷 87 % | 參閱本文之頁次 | |||
第 36 頁 | ||||
風險事項：詳本公開說明書公司概況之風險事項說明 | 參閱本文之頁次 | |||
第 3 頁 | ||||
去年度(104) | 合併營業收入： 862,333 仟元 合併稅前純益： (94,436)仟元每股稅後盈餘： (2.79)元 | 第 71 頁 | ||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請詳第 56 頁。 | |||
發行條件 | 請詳第 56 頁。 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請詳第 56 頁。 | |||
本次公開說明書刊印日期：105 年 11 月 23 日 | 刊印目的：一○五年度現金增資發行新股。 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 | ||||
嘉義鋼鐵股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 3
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事
，應列明其對公司財務狀況之影響 6
(四)其他重要事項 6
三、公司組織 7
(一)組織系統 7
(二)關係企業圖 9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 10
(四)董事及監察人資料 11
(五)發起人資料 14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 15
四、資本及股份 18
(一)股份種類 18
(二)股本形成經過 18
(三)最近股權分散情形 18
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 23
(五)公司股利政策及執行狀況 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 23
(七)員工、董事及監察人酬勞 23
(八)公司買回本公司股份情形 24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 24
六、特別股辦理情形 24
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 24
八、員工認股權憑證辦理情形 24
九、限制員工權利新股辦理情形 25
十、併購辦理情形 25
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 25
貳、營運概況 26
一、公司之經營 26
(一)業務內容 26
(二)市場及產銷概況 36
(三)最近二年度從業員工人數 44
(四)環保支出資訊 44
(五)勞資關係 47
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 48
(一)自有資產 48
(二)租賃資產 49
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 49
三、轉投資事業 50
(一)轉投資事業概況 50
(二)綜合持股比例 51
(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司
財務績效及財務狀況之影響 51
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比
例超過百分之十股東之關係及認購股數 51
四、重要契約 52
參、發行計畫及執行情形 53
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
分析 53
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫
應記載事項 56
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 68
四、本次併購發行新股應記載事項 68
肆、財務概況 71
一、最近五年度xx財務資料 71
(一)xx資產負債表及綜合損益表 71
(二)影響xx財務報表作一致性比較之重要事項 75
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 75
(四)財務分析 76
(五)會計項目重大變動說明 81
二、財務報告應記載事項 83
(一)發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告
並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 83
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重
要會計項目明細表 83
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 83
三、財務概況其他重要事項 83
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 83
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
之情事，應揭露資訊 83
(三)期後事項 83
(四)其他 83
四、財務狀況及經營結果檢討分析 83
(一)財務狀況 83
(二)財務績效 85
(三)現金流量 86
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 87
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 87
(六)其他重要事項 87
伍、特別記載事項 88
一、內部控制制度執行狀況 88
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之
改善情形 88
(二)內部控制聲明書 88
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公
司改善措施及缺失事項改善情形 88
二、委託經由金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評佑者，應揭
露該信用評等機構所出具之評等報告 88
三、證券承銷商評估總結意見 88
四、律師法律意見書 88
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 88
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通
知應自行改進事項之改進情形 88
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭
露之事項 88
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 88
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 89
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對
其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 89
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承
銷相關費用之聲明書 89
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對
象之聲明書 89
十三、其他必要補充說明事項 89
十四、上市上櫃公司公司治理運作情形 89
陸、重要決議、公司章程及相關法規 99
與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 99
柒、附錄
一、105 年度現金增資發行新股承銷價格計算書
一、公司簡介
壹、公司概況
(一)設立日期：中華民國六十三年四月十一日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司及加工廠：xxxxxxxxxxxxx 00 x xx：(00)000-0000鑄造廠：xxxxxxxxxxxxx 0-0 x xx：(00)000-0000臺南仁德廠：臺南市仁德xxx二街 26 號 電話：(00)000-0000
(三)公司沿革：
63 年 | 創立嘉義鋼鐵股份有限公司，資本額新台幣 12,000,000 元，於嘉義縣頭橋工 業區購置土地興建廠房。 |
65 年 | 鑄造廠建廠完成，開始生產鑄鐵鑄件。 |
67 年 | 1.辦理現金增資 12,000,000 元，資本額增資至 24,000,000 元，增購土地及擴建廠房。 2.購置低週波熔解電爐，同時生產球墨鑄鐵，月產能 200 噸。 |
75 年 | 1.辦理現金增資 6,000,000 元，資本額增資至 30,000,000 元，持續擴建廠房。 2.購置低週波熔解電爐，日本 FBS-I 全自動造模機，全自動濕模砂冷卻回回收混練設備，月產能達到 400 噸。 |
77 年 | 1.辦理現金增資 12,000,000 元，資本額增資至 42,000,000 元。 2.購置高週波熔解電爐、日本新東 FBM-2T 全自動造模機及呋喃自硬性造模，月產能達到 600 噸。 |
79 年 | 與米漢納金屬公司簽訂技術合作﹐屬於 Meehanite Wordwide Corportion 技術合作工廠。 |
81 年 | 1.辦理現金增資 18,000,000 元，資本額增資至 60,000,000 元。 2.購置電爐集塵設備及改善鑄件後處理作業流程自動化工程，以節省搬運工時，創造舒適作業環境，月產能達到 700 噸。 |
82 年 | 與金屬工業研究發展中心合作開發沃斯回火球墨鑄鐵(ADI)、濕模砂投料、混 練、檢測系統自動化及自動澆注系統自動化。 |
83 年 | 辦理現金增資 36,000,000 元，資本額增資至 96,000,000 元，主要計劃籌設海 外投資之生產工廠。 |
84 年 | 1.更新濕模砂回收、混練設備、與延長造模線，購置日本 FBM-Ⅰ自動造模機，汰換 FBS-Ⅰ自動造模機。 2.與日本株式會社 Tokico Hicast 技術合作，並供應該會社汽車用鑄件。 |
85 年 | 1.與金屬工業研究發展中心合作開發熔解配料自動化系統及鑄件毛邊油壓剪緣機。 2.推動 ISO9002 品保制度。 |
86 年 | 1.辦理現金增資 60,000,000 元，資本額增資至 156,000,000 元。 2.取得 ISO9002 經濟部商品檢驗局品保制度認證。 |
87 年 | 取得國外認證機構 DNV 工廠產品品質認證。 |
88 年 | 1.董事會改組完成，由xxx先生接任董事長職務。 2.導入 TPM 全員生產性保養維護制度。 3.導入全面電腦化 MIS 管理資訊系統及 MRP 物料需求計劃管理系統。 |
89 年 | 1.購置美國 VIP 中週波感應熔解電爐，汰換低週波熔解電爐。 2.辦理減資 73,500,000 元，資本額減資至 82,500,000 元。 |
90 年 | 1.購置日本 FBM-Ⅱ自動造模機，汰換 FBM-Ⅰ自動造模機。 2.導入 QS9000 品質制度體系。 |
91 年 | 通過國外認證機構 BSI QS9000 品質制度評鑑及取得認證。 |
92 年 | 導入 TS16949 品質管理系統制度。 |
93 年 | 1.導入 ERP 企業資源規劃系統。 2.導入 ISO14001 環境管理系統制度。 |
94 年 | 1.加工廠設立並開始運轉。 2.取得 ISO14001 環境管理系統認證、取得 TS16949 品質管理系統認證。 3.設立大陸子公司-中佑鑄造(唐山)有限公司。 |
95 年 | 1.大陸子公司中佑鑄造(唐山)有限公司建廠完成。 2.辦理現金增資 20,000,000 元，資本額增資至 102,500,000 元。 |
97 年 | 1.鑄造廠購置日本 HSP-3D 靜壓造模組及人字軌懸吊洗砂設備及添購磁粉探傷機、Barinder 全自動研磨機設備，月產能達 800 噸。 2.投資大陸太倉中佑機械工業有限公司並取得經營權。 |
99 年 | 1.鑄造廠購置GS25-90 高速轉子混砂設備及HSP-3D 靜壓造模冷卻線延長設備。 2.辦理現金增資 35,000,000 元，資本額增資至 137,500,000 元。 |
100 年 | 1 鑄造廠購置三次元精密測量儀器及吊車式噴洗機。 2.於嘉義縣民雄工業區購置土地及廠房，總公司及加工廠遷移至新廠。 3.辦理盈餘轉增資 13,750,000 元，資本額增資至 151,250,000 元。 |
101 年 | 1.鑄造廠購置美國 VIP 中週波感應熔解電爐，月產能達 1,200 噸。 2.加工廠引進日本 MAZAK 高扭力臥式銑床加工機，提昇高階產品加工精密度及技術能力。 3.成立營運總部並通過經濟部審核，核發企業營運總部資格證明函。 4.辦理現金增資 50,000,000 元，資本額增資至 201,250,000 元。 5.股票公開發行暨興櫃市場掛牌交易。 6.因應鑄造廠未來擴建需求，於嘉義縣頭橋工業區購置土地及廠房。 |
102 年 | 1.合併持股 100%子公司中佳國際股份有限公司。 2.辦理盈餘轉增資 30,187,500 元，資本額增資至 231,437,500 元。 3.辦理現金增資 28,000,000 元，資本額增資至 259,437,500 元。 4.開發高矽鉬鑄件材料，提昇產品在高温、高熱環境中應用價值。 |
103 年 | 1.辦理現金增資 24,890,000 元，資本額增資至 284,327,500 元。 2.股票於證券櫃檯買賣中心掛牌交易。 3.設立子公司昱群精密機械股份有限公司，從事工具機研發、製造及銷售。 4.通過傳統產業技術開發計畫(CITD)審核，並導入動力機械曲軸(crank)高疲勞強度沃斯回火球墨鑄鐵製造技術，提高鑄件硬度及輕量化效果。 5.通過 BSI 英國標準協會 ISO50001 能源管理系統驗證。 |
104 年 | 1.投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發，結合關聯業者以「金屬粉末鋪層熔融技術研發計畫」一案，獲經濟部「A+企業創新研發淬鍊計畫(前瞻技術研發)」補助部份研發經費。 2.成立新材料事業部門，建置氣體噴霧相關製程設備，發展高附加價值之 3D列印用合金粉末材料。 3.辦理盈餘轉增資 19,334,270 元，資本額增資至 303,661,770 元。 |
105 年 | 1.與遠東科技大學產學合作，共同提出「高階球墨鑄鐵液壓元件導入 3D 列印技術及智慧澆鑄之製程優化技術研發項目」，獲經濟部「鑄造產業製程優化推動計畫」補助部份研發經費。 2.新材料事業部籌設臺南仁德廠，並購置 120KG 高週波 VIGA 噴粉真空爐，量產各式金屬粉末產品。 3.推動鑄造製程優化自動化規劃，鑄造廠購置日本滕和 FBM-Ⅱ自動澆注機及導 入新東濕砂性能自動測定設備。 |
二、風險事項
(一)風險因素：
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動：
單位：新台幣仟元
項目\年度 | 104 年度 | 105 年度第二季 |
利息費用 | 11,788 | 7,158 |
營業收入 | 862,333 | 469,771 |
稅前淨利 | (94,436) | 11,633 |
利息費用占營業收入比例 | 1.37% | 1.52% |
利息費用占稅前淨利比例 | (12.48%) | 61.53% |
合併公司 104 年度及 105 年度第二季利息費用分別為 11,788 仟元及 7,158 仟元，占該年度營業收入分別為 1.37%及 1.52%，占該年度稅前淨利分別為(12.48%)及 61.53%，由此可見利率變動對合併公司損益具有一定之影響，惟本公司營收持續增加，並規畫 105 年第 4 季辦理現金增資用以償還銀行借款、改善財務結構，未來將視金融利率變動適時調整資金運用，以降低利率變化對合併公司損益產生之影響。
(2)匯率變動：
單位：新台幣仟元
項目\年度 | 104 年度 | 105 年度第二季 |
兌換利益(損失) | (1,217) | 10,929 |
營業收入 | 862,333 | 469,771 |
稅前淨利 | (94,436) | 11,633 |
兌換利益(損失)占營業收入比例 | (0.14%) | 2.33% |
兌換利益(損失)占稅前淨利比例 | 1.29% | 93.95% |
合併公司 104 年度及 105 年度第二季兌換(損失)利益分別為(1,217)仟元及 10,929 仟元，佔該年度營業收入分別為(0.14%)及 2.33%，占該年度稅前淨利分別為 1.29%及 93.95%，合併公司外銷營收約占銷貨總額的 8 成，主要以日幣、美金、人民幣計價，故匯率變動對合併公司損益具有一定之影響，故為因應匯率變動對合併公司損益所產生之風險，財務人員隨時掌握匯率變動的走勢，做為遠匯買賣及結匯之參考依據，營業單位向國外客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估，以決定適當且合理之報價，規避匯率變動之風險，降低匯率變動對合併公司損益之影響。
(3)通貨膨脹：
合併公司對客戶之報價，係參考市場原物料價格之波動機動調整，不致產生重大影響，故通貨膨脹對合併公司之損益不致有明顯之影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)合併公司基於穩健、踏實之經營理念，除專注於金屬相關產業，截至年報刊印日為止，並未從事高風險及高槓桿投資。
(2)嘉鋼公司因子公司 STAR BRIDGE HOLDING LIMITED、WISHING POND
INTERNATIONAL LIMITED 營運週轉需求，故給予短期資金融通。
子公司太倉中佑機械工業有限公司因關聯企業中佑鑄造(唐山)有限公司、xxx美克精密機械有限公司營運週轉需求，故給予短期資金融通。
(3)嘉鋼公司為因應集團實際營運資金需求，轉投資之子公司中佑鑄造(唐山)有限公司、WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED 與銀行借貸資金時，仍需要本公司辦理背書保證。
(4)合併公司基於避險之考量，與客戶間報價時會視情形鎖定匯率因素，而從事避險性衍生性商品交易。
(5)合併公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等管理辦法，作為從事前述相關作業之執行依據，以控管合併公司營運之風險。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
合併公司以鑄造事業為主體，鑄造的關聯技術包括：模流分析、材質開發、模具設計、熔煉、製程、檢驗及後處理技術改良等，嘉鋼公司為專業鑄鐵鑄造及精密加工廠商，成立至今已擁有獨立模具設計、開發及掌握完整製程技術，未來研發之主要方向，係以縮短鑄件模具設計、開發前置時間、改善生產流程縮短交期及提昇加工技術增加產品附加價值，並協助客戶解決產品設計、開發、製造的問題，達到降低成本和提高性能等目的，建立客戶對嘉鋼公司的信任，取得市場競爭優勢，目前嘉鋼公司正在執行「金屬粉末鋪層熔融技術計畫」與預計執行之「高階球墨鑄鐵液壓元件導入 3D 列印技術及智慧澆鑄之製程優化技術研發項目」，並持續研發金屬粉末相關製程與品質檢測技術與發開符合市場需求之工具機台，預計未來投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
合併公司營運除依循國內外相關法令規範以外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，並諮詢相關專業人士，以即時作好因應措施，綜觀最近幾年合併公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事，故預期未來合併公司應不致受國內外重要政策及法令變動而有重大不利之影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
嘉鋼公司生產之鑄造品，多數應用於產業機械、農業機械、運輸工具的零組件，鑄造品的規格幾乎由下游應用產業決定，因此下游應用產業產品的發展，也牽動鑄造技術的發展方向，鑄造品應用產業包括運輸工具業、機械工具業、機電設備業、管閥業及建築五金業等，嘉鋼公司隨時注意下游應用產業之產品發展演變，並評估未來趨勢，開發或引進符合未來發展趨勢的鑄造技術或設備，最近年度科技改變及產業變化對公司財務及業務並無重大之影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
合併公司自成立以來，即秉持「保證品質、尊崇顧客，培訓人材、健全管理，重視安衛、勞資和諧，創新發展、永續經營」的經營理念，重視公司形象，以正直、誠信的心，用專業知識及技術來服務客戶，故合併公司目前並無因企業形象改變而造成企業危機或需進行危機管理之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司於 105 年 5 月 9 日董事會決議通過，為降低營運成本、調整轉投資
架構、有效整合集團資源，擬依據企業併購法第 19 條及其他相關法令規定，於
105 年 7 月 1 日與子公司昱群精密機械股份有限公司進行簡易合併，並以本公司為存續公司，合併後對股東權益無重大影響。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
(1)鑄造事業大陸唐山廠因應客戶需求擴充廠房以增設 HSP 靜壓自動造模生產線，並逐步推展設備自動化取代人力作業，有助於唐山廠降低生產成本與爭取新產品訂單。
(2)新材料事業部門籌設台灣台南仁德廠，以氣霧化法製程開發暨量產 3D 列印、磁性材料、金屬射出成型及熱噴覆用合金粉末等相關產品，拓展金屬粉末市場。
(3)工具機事業大陸昆山昱美克籌設機械加工廠，除替唐山、太倉廠生產之鑄件毛胚加工外，並規畫工具機組裝產線，以拓展亞洲工具機市場。
合併公司已審慎評估上述廠房擴充之資金需求與妥善規劃合併公司營運資金調度運用，不致對公司財務業務產生影響與面臨資金不足之風險。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1)進貨集中之風險：
合併公司生產鑄件主要原料為銑鐵及廢鐵，採購價格受到國際原物料行情波動影響，依據 103 年度、104 年度各供應商進貨佔當年進貨總額比率最高分別為 11.49%及 7.42%，故目前並無主要原料進貨過度集中之問題，本公司之主要供應商需通過 ISO 認證，且均為長期合作且關係良好廠商，供貨品質穩定，合併公司亦持續開發其他新供貨來源，隨時注意原物料市場供應變化趨勢，以分散供貨短缺或中斷之風險。
(2)銷貨集中之風險：
合併公司產品銷售，內銷市場約佔 13%，外銷市場約 87%，103 年度、 104 年度個別銷貨佔當年度營收比率最高為 22.47%及 22.14%，目前尚無明顯之銷貨集中問題，合併公司積極參與國際大型展覽，拓展歐盟、美洲及東南亞新興市場，以分散市場，避免銷貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過 10％之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司於 105.6.27 股東常會全面改選九席董事、三席監察人，xxx、鴻弘投資股份有限公司及代表人xxx卸任董事，xxx、xxx新任董事，其餘續任，xx投資股份有限公司對本公司持股比率為 1.96%，卸任後如移轉股權，對本公司無重大影響。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訴訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情形。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印止，無此情形。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織：
董事長
稽核室
董事會
總經理
董事長室
(一)組織系統： 1.組織結構：
薪資報酬委員會
監察人
股東會
資訊室
管理部
財務部
營業部
品保部
研發部
鑄造部
機加部
新材料事業部
總經理室
2.各主要部門所營業務：
部 門 別 | 主 要 業 務 |
稽核室 | 1.公司內部控制制度及管理辦法之建立與推行。 2.稽核工作之計劃與執行，缺失改善及建議。 |
董事長室 | 1.協調及整合組織營運之進行。 2.轉投資事業之管理。 3.股務及公開資訊申報相關作業之辦理。 4.綜理股東會及董事會議相關事宜。 |
總經理室 | 1.年度營運計劃及方針之擬定與推動，目標達成、差異分析管理及改善追蹤。 2.公司品質、環保制度管理及稽核。 3.勞工安全衛生管理、緊急應變及災害通報。 4.綜理公司各項經營管理。 |
資訊室 | 規劃與整合公司資訊系統，電腦設備之維護與管理。 |
管理部 | 1.人力資源規劃、人事相關作業、福利、教育之規劃與管理。 2.安全衛生、消防等業務之規劃、執行。 3.供應商管理、原物料、固定資產、五金零件採購與管理。 |
財務部 | 1.資金調度及運用、預算編製與控制、銀行往來與出納業務之規劃及管理。 2.會計制度之建立、會計業務處理、成本計算及會計資訊分析、稅務規劃與申報等事項。 3.各項財務報表之編製與呈報。 |
營業部 | 1.市場開發、產品資訊收集、報價、接單、貨款催收、客戶抱怨處理等業務相關事務。 2.生產排程、生產計劃、出貨之擬定、跟催與協調。 3.原物料、生產模具、託外加工等作業之管理。 |
品保部 | 品質管理制度之建立、推動與執行、年度品質之查驗與管制、量測儀與實驗設備之管理、客戶抱怨處理等相關業務。 |
研發部 | 1.產品估價、設計、開發與模具試作、試量作業之規劃與管理。 2.負責技術資料蒐集、研發文件管理及產品設變之評估等業務。 |
鑄造部 | 1.生產鑄件、作業標準之建立、用料規劃與控制、產銷計畫與協調。 2.製程品質查驗與管制、生産設備之保養、維護與管理等業務。 |
機加部 | 1.鑄件加工、作業標準之建立、加工品質查驗與管制、產銷計畫與協調。 2.生産設備之保養、維護與管理等相關業務。 |
新材料事業部 | 1.合金粉末應用市場開發與調查。 2.合金粉末產品開發與製造。 3.合金粉末製程品質查驗與管制、生産設備之保養、維護與管理等業務。 |
(二)關係企業圖：
嘉義鋼鐵股份有限公司
實收資本額：新台幣 303,662 仟元
ELITE STAR INTERNATIONAL LTD
投資股份：800,000 股
投資成本：美金 1,348 仟元持股比例：80%
持有母公司比例：0%
HIGH STANDARD LIMITED
投資股份：0 股
投資成本：美金 3 仟元持股比例：80%
持有母公司比例：0%
STAR BRIDGE HOLDING LIMITED
投資股份：9,813,000 股 投資成本：美金 9,813 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
WISE ELITE LIMITED
投資股份：950,000 股 投資成本：美金 950 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
太倉中佑機械工業有限公司
投資股份：800,000 股
投資成本：美金 1,348 仟元持股比例：80%
持有母公司比例：0%
LEADING BEST GROUP LIMITED
投資股份：10,950,000 股 投資成本：美金 10,950 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED
投資股份：0 股
投資成本：美金 0 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
昆山昱美克精密機械有限公司
投資股份： 900,000 股投資成本：美金 900 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
中佑鑄造(唐山)有限公司
投資股份：12,000,000 股 投資成本：美金 12,000 仟元持股比例：100%
持有母公司比例：0%
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：
105 年 9 月 30 日；單位：股
職 稱 | 姓 名 | 國籍 | 就任 | 持有股份 | 配偶、未成年子 女持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公 | 具配偶或二親等 以內關係之經理人 | 經理人取 得員工認 | |||||
日期 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 司之職務 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | 股權憑證 情形 | ||||
總經理 | xxx | 中華民國 | 105.8.8 | 195,198 | 0.64 | 347,371 | 1.14 | － | － | 美國xxx亞大學 EMBA中佑鑄造業務經理 日盛投顧襄理 | 太倉中佑監察人 ELITE STAR 董事 維昱公司監察人 | 營業部經理 | xxx | 配偶 | |
鑄造部 | 溫順來 | 中華 | 100.6.1 | 100,046 | 0.33 | － | － | － | － | 虎尾科大機械系 | － | － | － | － | |
副總經理 | 民國 | 嘉鋼製造部經理、廠長 | |||||||||||||
朝陽大學機械系 | |||||||||||||||
機加部 主管 | 賴明昌 | 中華 民國 | 105.8.1 | 29,723 | 0.10 | － | － | － | － | 俊儒企業總經理 嘉鋼機加廠副總經理 | － | － | － | － | |
時碩科技經理 | |||||||||||||||
日本東北大學材料加工 | |||||||||||||||
科博士 | |||||||||||||||
新材料事業部主管 | xxx | 中華民國 | 104.1.5 | － | － | － | － | － | － | 嘉鋼新材料事業部主管光洋應材總經理特助 | － | － | － | － | |
旭輝科技副總經理 | |||||||||||||||
中科院五所治金組組長 | |||||||||||||||
研發部 | xxx | 中華 | 100.6.1 | 18,529 | 0.06 | － | － | － | － | 崑山科大機械系 | － | － | － | － | |
總工程師 | 民國 | 嘉鋼品保部經理 | 970,000 股 | ||||||||||||
南亞工專機械系 | |||||||||||||||
品保部主管 | xxx | 中華民國 | 105.8.1 | 3,204 | 0.01 | － | － | － | － | 中佑鑄造品保總監嘉鋼品保總監 | － | － | － | － | |
時碩科技品保高專 | |||||||||||||||
美國加州大學爾灣分校 | 嘉義鋼鐵董事 | ||||||||||||||
營業部經理 | xxx | 中華民國 | 105.2.1 | 347,371 | 1.14 | 195,198 | 0.64 | － | － | 嘉義鋼鐵監察人 嘉義鋼鐵營業副理倉佑實業高級業務 | 總經理 | xxx | 配偶 | ||
中國水產業務經理 | |||||||||||||||
財務主管 | xxx | 中華民國 | 103.10.1 | 17,508 | 0.06 | － | － | － | － | 南榮科技大學國貿科嘉鋼財務副理 大眾電腦主辦會計 | － | － | － | － | |
會計主管 | xxx | xxxx | 103.10.1 | － | － | － | － | － | － | 文化大學會計系 嘉鋼會計副理勤業眾信副理 | － | － | － | － | |
稽核室 | x竹信 | 中華 | 100.4.27 | 24,564 | 0.08 | － | － | － | － | 中華大學企管系 | － | － | － | － | |
稽核主管 | 民國 | 合騏工業稽核主管 | |||||||||||||
(四)董事及監察人資料：
1.董事及監察人：
105 年 9 月 30 日，單位：股
職稱 | 姓名 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
董事長 | 維昱(股)公司 | 中華民國 | 94.6.25 | 105.6.27 | 3 | 6,730,608 | 33.44 | 9,228,107 | 30.39 | － | － | － | － | 明新工專電機科 北京福東氣體總經理上海涇福氣體總經理福攸公司董事長 | STAR BRIDGE 董事長 LEADING BEST 董事 中佑鑄造董事 WISHING POND 董事 ELITE STAR 董事 太倉中佑董事 WISE ELITE 董事 維昱(股)公司董事 長 | 董事董事總經理 | xxxxxxxxx | 長媳次子長子 |
代表人：曹光照 | 中華民國 | 46,814 | 0.23 | － | － | 3,690,600 | 12.15 | － | － | |||||||||
董 事 | 維昱(股)公司 | 中華 民國 | 105.6.27 | 105.6.27 | 3 | 6,730,608 | 33.44 | 9,228,107 | 30.39 | － | － | － | － | 虎尾科大機械系 嘉義鋼鐵鑄造部經理、廠長 | 嘉義鋼鐵鑄造部副總經理 | － | － | － |
代表人：溫順來 | 中華民國 | 100,064 | 0.33 | 100,046 | 0.33 | － | － | － | － | |||||||||
董 事 | 維昱(股)公司 | 中華民國 | 102.6.24 | 105.6.27 | 3 | 6,730,608 | 33.44 | 9,228,107 | 30.39 | － | － | － | － | 美國加州大學爾灣分校嘉義鋼鐵監察人 嘉義鋼鐵營業副理倉佑實業高級業務 中國水產業務經理 | 嘉義鋼鐵營業經理 | 董事長董事總經理 | 曹光照曹鈞翔曹恆健 | 配偶之父配偶之弟 配偶 |
代表人：xxx | xxxx | 260,000 | 1.29 | 347,371 | 1.14 | 195,198 | 0.64 | － | － | |||||||||
董 事 | 維昱(股)公司 | 中華民國 | 102.6.24 | 105.6.27 | 3 | 6,730,608 | 33.44 | 9,228,107 | 30.39 | － | － | － | － | 美國xx喜斯州立大學太倉中佑董事長特助 嘉義鋼鐵營業專員 | 太倉中佑副總經理中佑鑄造董事 太倉中佑董事 | 董事長董事總經理 | 曹光照黃琪婷曹恆健 | 父 兄之配偶 兄 |
代表人：xxx | xxxx | 135,000 | 0.67 | 182,974 | 0.60 | 358,518 | 1.18 | － | － | |||||||||
董 事 | xxx | 中華民國 | 101.6.27 | 105.6.27 | 3 | 473,628 | 2.35 | 546,951 | 1.80 | 484,082 | 1.59 | － | － | 成功大學礦研所碩士嘉義鋼鐵監察人 台灣鑄造品公會總幹事忠正貿易常董 台灣士敏公司組長 經濟金屬工學研究所副研究員 成功大學礦冶系助教 | 京亨投資董事長 x呈投資董事長 金采精密副董事長 | 監察人 | xxx | 配偶 |
董 事 | xxx | xxxx | 102.6.24 | 105.6.27 | 3 | 50,000 | 0.25 | 68,080 | 0.22 | － | － | － | － | 台灣大學化研所碩士嘉義鋼鐵監察人 三福化工協理 | 三福化工顧問 | － | － | － |
職稱 | 姓名 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
董 事 | xxx | 中華民國 | 105.6.27 | 105.6.27 | 3 | － | － | － | － | － | － | － | － | 日本國立大板大學冶金工程專攻博士 日本國立東北大學金屬加工專攻碩士 成功大學礦冶工程系 紐輝科技工業總經理 工業技術研究院工業材料研究所副所長 工業技研究院駐日本代 表 | 天陽航太科技技術顧問 舜田金屬監察人 | － | － | － |
獨立董事 | xxx | 中華民國 | 101.10.11 | 105.6.27 | 3 | 64,000 | 0.32 | 84,718 | 0.28 | － | － | － | － | 中山大學高階經營管理碩士 金雨企業獨立董事長園科技獨立董事濟生化學製藥董事 | 菱生精密獨立董事菱生精密薪酬委員長泓能源監察人 中山創業投資董事 上曜開發科技薪酬委員 台南集義董事 長瑞投資董事長 | － | － | － |
獨立董事 | xxx | 中華民國 | 101.10.11 | 105.6.27 | 3 | － | － | － | － | － | － | － | － | 成功大學機械工程研究院博士 成功大學教授 工研院工業材料研究所研究員 金屬工業研究所材料組 研究員 | 越峰電子獨立董事 | － | － | － |
監察人 | xxx | 中華民國 | 102.6.24 | 105.6.27 | 3 | 365,699 | 1.81 | 484,082 | 1.59 | 626,951 | 2.06 | － | － | 台南高職高中部金采精密董事長 | 金采精密董事 | 董事 | xxx | 配偶 |
監察人 | 蘇二郎 | 中華民國 | 101.10.11 | 105.6.27 | 3 | － | － | － | － | － | － | － | － | 輔仁大學法律系 德勤商務法律事務所 財政部台北市國稅局法務科 財政部國庫署研究員 | 上智商務法律事務所主持律師 南光化學獨立董事長華電材獨立董事 | － | － | － |
監察人 | 林忠輝 | 中華民國 | 103.6.30 | 105.6.27 | 2 | － | － | － | － | － | － | － | － | 東海大學會計系 倉佑實業財務經理勤業衆信審計副理 | 老楊食品協理 | － | － | － |
2.法人股東之主要股東：
105 年 9 月 30 日
法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
維昱股份有限公司 | 曹光照59.92%、蔡麗雲16.59%、曹鈞翔10.58%、曹恆健12.91% |
3.主要股東為法人者其主要股東：無
4.董事及監察人資料：
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註 1） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商務、法務 、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官 、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術 人員 | 商務、法務、財務 、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
維昱(股)公司代表人： 曹光照 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||||||
維昱(股)公司代表人：溫順來 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||
維昱(股)公司代表人：xxx | x | x | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||||||||
維昱(股)公司代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | ||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | |
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||
蘇二郎 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 2 | |
林忠輝 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打✓。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：
1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： (1)董事(含獨立董事)之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
104 年 12 月 31 日(單位：仟元、仟股)
職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(%) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞 (C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞(G) | 員工認股權憑證得認購股數 (H) | 取得限制員工權利新股數額 (I) | ||||||||||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||||||
董事長 | 維昱(股)公司代表人：曹光照 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | -0.02 | -0.02 | 1,281 | 2,591 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1.54 | -3.08 | － |
董事 | 維昱(股)公司代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12 | 12 | -0.01 | -0.01 | 1,420 | 2,103 | 95 | 95 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | 180 | 0 | 0 | -1.81 | -2.61 | － |
董事 | 維昱(股)公司代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 15 | -0.02 | -0.02 | 719 | 719 | 32 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 0 | 0 | -0.91 | -0.91 | － |
董事 | 維昱(股)公司代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9 | 9 | -0.01 | -0.01 | 650 | 1,478 | 33 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0 | 0 | -0.82 | -1.80 | － |
董事 | 鴻弘投資(股)公司代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | -0.02 | -0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.02 | -0.02 | － |
董事 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | -0.02 | -0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.02 | -0.02 | － |
董事 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 15 | -0.02 | -0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.02 | -0.02 | － |
獨立董 事 | xxx | 216 | 216 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | -0.28 | -0.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.28 | -0.28 | － |
獨立董 事 | xxx | 216 | 216 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | -0.28 | -0.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.28 | -0.28 | － |
(2)監察人之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)
104 年 12 月 31 日；單位：仟元
職 稱 | 姓 名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
報酬(A) | 酬勞(B) | 業務執行費用(C) | 占稅後純益之比例（％） | |||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
監察人 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | (0.02) | (0.02) | － |
監察人 | x二郎 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 15 | (0.02) | (0.02) | － |
監察人 | 林忠輝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | (0.02) | (0.02) | － |
(3)總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
104 年 12 月 31 日(單位：仟元、仟股)
職稱 (註 1) | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後 純益之比例（％） | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員工權利新股數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||||||
總經理 | xxx | 0,072 | 1,772 | 32 | 32 | 286 | 286 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2.47) | (2.47) | 180 | 180 | 0 | 0 | － |
副總經理 | xxx | 950 | 1,235 | 52 | 52 | 85 | 85 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1.28) | (1.62) | 160 | 160 | 0 | 0 | － |
(4)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
本公司 104 年度期末累積虧損，故不分派員工紅利。
2.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政筞、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例：
單位：新台幣仟元
項目職稱 | 103 年度 | 104 年度 | ||||||
酬金總額 | 占稅後純益比例 (%) | 酬金總額 | 占稅後純益比例 (%) | |||||
本公司 | 合併報表所有 公司 | 本公司 | 合併報表所有 公司 | 本公司 | 合併報表所有 公司 | 本公司 | 合併報表所有 公司 | |
董事、監察人 | 6,469 | 8,645 | 21.24 | 28.39 | 4,854 | 7,674 | (5.74) | (9.07) |
總經理及 副總經理 | 6,175 | 6,803 | 20.28 | 22.34 | 3,177 | 3,462 | (3.75) | (4.09) |
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
A.董事、監察人：
本公司董事及監察人之報酬包括獨立董事薪酬、車馬費、盈餘分配之董監酬勞。獨立董事薪酬係參考同業水準，車馬費依出席董事會情況支付，盈餘分配之董監酬勞則依本公司章程之規定提撥並經薪酬委員會審議後提送董事會決議，再經股東會決議通過後發放。
B.董事長、總經理及經理人：
董事長、總經理及經理人(含董事兼任子公司總經理及經理人)之酬金包含薪資、獎金及員工紅利。薪資係依對公司所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準所議定並經薪酬委員會審議通過後支付，員工紅利遵照年度績效考核擬定並經薪酬委員會審議後提送董事會決議後發放，各項獎金則依本公司制訂之績效、獲利、辛勞獎金發放作業之規定執行。
綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及經理人酬金之政策及訂定，酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。
四、資本及股份：
(一)股份種類：
105 年 10 月 28 日；單位：股
股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合計 | ||
記名式普通股 | 30,366,177 | 29,633,823 | 60,000,000 | 上櫃 |
(二)股本形成經過：
1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：
105 年10 月28 日；單位：新台幣元；股
年 月 | 發行價格 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股 本 來 源 | 以現金以外之財 產抵充股款者 | 其他 | ||
89.10 | 10 | 15,6 0, 0 | 156, 0, 00 | 8,250,0 0 | 82,5 0, 0 | 減資73,5 0, 0 | 無 | 註一 |
95.08 | 10 | 15,6 0, 0 | 156, 0, 00 | 10,250, 0 | 102,5 0, 00 | 現金增資20, 0, 00 | 無 | 註二 |
99.08 | 10 | 15,6 0, 0 | 156, 0, 00 | 13,750, 0 | 137,5 0, 00 | 現金增資35, 0, 00 | 無 | 註三 |
1 0.09 | 10 | 15,6 0, 0 | 156, 0, 00 | 15,125, 0 | 151,250, 00 | 盈餘轉增資13,750, 0 | 無 | 註四 |
101.06 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 20,125, 0 | 201,250, 00 | 現金增資50, 0, 00 | 無 | 註五 |
102.08 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 23,143,750 | 231,437,500 | 盈餘轉增資30,187,5 0 | 無 | 註六 |
102.08 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 25,143,750 | 251,437,500 | 現金增資20, 0, 00 | 無 | 註七 |
102.12 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 25,943,750 | 259,437,500 | 現金增資8,0 0, 0 | 無 | 註八 |
103.06 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 28,432,750 | 284,327,500 | 現金增資24,890, 00 | 無 | 註九 |
104.09 | 10 | 60,0 0, 0 | 6 0, 0, 00 | 30,3 6,1 7 | 303, 61, 70 | 盈餘轉增資19,334,270 | 無 | 註十 |
註一：經 89 年 10 月 17 日經濟部中部辦公室經(89)中字第 89510010 號函核准。 註二：經 95 年 8 月 29 日經濟部中部辦公室經授中字第 09532756010 號函核准。 註三：經 99 年 8 月 26 日經濟部中部辦公室經授中字第 09932502760 號函核准。 註四：經 100 年 9 月 21 日經濟部中部辦公室經授中字第 10032529860 號函核准。註五：經 101 年 7 月 19 日經濟部中部辦公室經授中字第 10132278220 號函核准。註六：經 102 年 8 月 15 日經濟部中部辦公室經授中字第 10233807130 號函核准。註七：經 102 年 10 月 2 日經濟部中部辦公室經授中字第 10233926930 號函核准。註八：經 102 年 12 月 26 日經濟部中部辦公室經授中字第 10234163500 號函核准。註九：經 103 年 6 月 30 日經濟部中部辦公室經授中字第 10333452050 號函核准。註十：經 104 年 9 月 17 日經濟部中部辦公室經授中字第 10433735930 號函核准。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無
(三)最近股權分散情形： 1.股東結構：
105 年 4 月 29 日；單位：人；股；%
股東結構數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外人 | 合 計 |
人 數 | － | － | 8 | 867 | 4 | 879 |
持有股數 | － | － | 12,266,383 | 16,749,905 | 1,349,889 | 30,366,177 |
持股比例 | － | － | 40.39 | 55.16 | 4.45 | 100.00 |
2.股權分散情形：
105 年 4 月 29 日；單位：股
持 股 | 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) |
1 至 | 999 | 137 | 21,479 | 0.07% |
1,000 至 | 5,000 | 404 | 839,006 | 2.76% |
5,001 至 | 10,000 | 127 | 818,817 | 2.70% |
10,001 至 | 15,000 | 69 | 812,417 | 2.68% |
15,001 至 | 20,000 | 32 | 551,441 | 1.82% |
20,001 至 | 30,000 | 32 | 774,977 | 2.55% |
30,001 至 | 50,000 | 29 | 1,117,895 | 3.68% |
50,001 至 | 100,000 | 18 | 1,300,925 | 4.28% |
100,001 至 | 200,000 | 12 | 1,732,182 | 5.70% |
200,001 至 | 400,000 | 6 | 1,702,958 | 5.61% |
400,001 至 | 600,000 | 6 | 2,920,946 | 9.62% |
600,001 至 | 800,000 | 2 | 1,373,983 | 4.52% |
800,001 至 1,000,000 | 1 | 806,925 | 2.66% | |
1,000,001 以上 | 4 | 15,592,226 | 51.35% | |
合 | 計 | 879 | 30,366,177 | 100.00% |
3.主要股東名單：
持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
105 年 4 月 29 日；單位：股
股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例% |
維昱股份有限公司 | 9,177,107 | 30.22% |
xxx | 0,000,000 | 00.15% |
裕基創業投資股份有限公司 | 1,494,066 | 4.92% |
賴育志 | 1,230,453 | 4.05% |
滿穗投資股份有限公司 | 806,925 | 2.66% |
VINCERA GROWTH CAPITAL Ⅱ LIMITED | 747,032 | 2.46% |
xxx | 626,951 | 2.06% |
鴻弘投資股份有限公司 | 595,565 | 1.96% |
xxx | 000,000 | 0.08% |
xxx | 484,082 | 1.59% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：
單位：股
職稱 (註 1) | 姓名 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度 截至 10 月 28 日止 | |||
可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | ||
法人董事暨 10%大股東 | 維昱(股)公司 | － | － | － | － | － | － |
代表人：曹光照 | － | － | － | － | － | － | |
代表人：xxx(註 4) | 8,000 | 8,000 | － | － | － | － | |
代表人：xxx | 0,000 | 0,000 | － | － | － | － | |
代表人：xxx | 0,000 | 0,000 | － | － | － | － | |
代表人：溫順來(註 4) | － | － | － | － | － | － | |
法人董事 (註 4) | 鴻弘投資(股)公司 | － | － | － | － | － | － |
代表人：xxx | － | － | － | － | － | － | |
董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
董事(註 4) | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人 | x二郎 | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx(註 3) | － | － | － | － | － | － |
監察人 | 林忠輝(註 3) | － | － | － | － | － | － |
大股東 | xxx | － | － | － | － | － | － |
註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註 2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。
註 3：監察人xxxxx，本公司於 103.6.30 股東會補選林忠輝擔任監察人。
註 4：本公司於 105.6.27 股東常會全面改選九席董事、三席監察人，xxx、鴻弘投資股份有限公司及代表人xxx卸任董事，溫順來、蘇國璋新任董事，其餘續任。
(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者：無
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 103 年度 | 104 年度 | 截至 105 年 9 月 30 日止 | |||
持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | 持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | 持有股數增 （減）數 | 質押股數增 （減）數 | ||
法人董事暨 10%大股東 | 維昱(股)公司 | － | (3,200,000) | 659,291 | 2,500,000 | 60,000 | － |
代表人：曹光照 | (144,135) | － | － | － | － | － | |
代表人：xxx (註 2、5) | 8,000 | － | 11,766 | － | － | － | |
代表人：xxx | 0,000 | － | 22,117 | － | － | － | |
代表人：xxx | 0,000 | － | 11,650 | － | － | － | |
代表人：溫順來 (註 5) | － | － | － | － | － | － | |
法人董事(註 5) | 鴻弘投資(股)公司 | － | － | 37,919 | － | － | － |
代表人：xxx | － | － | － | － | － | － | |
董事 | xxx | － | － | 39,918 | － | (80,000) | － |
董事 | xxx | － | － | 4,334 | － | － | － |
董事(註 5) | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | 5,394 | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx | － | － | 30,821 | － | － | － |
監察人 | x二郎 | － | － | － | － | － | － |
監察人(註 1) | xxx | － | － | － | － | － | － |
監察人(註 1) | 林忠輝 | － | － | － | － | － | － |
總經理(註 2、6) | xxx | 00,000 | － | 1,428 | － | － | － |
總經理(註 6) | xxx | 4,000 | － | 12,428 | － | － | － |
副總經理(註 3) | 賴明昌 | 4,000 | － | － | － | － | － |
副總經理(註 5、6) | 溫順來 | 7,000 | － | 6,370 | － | － | － |
財會主管(註 2) | 蔡克隆 | 4,000 | － | － | － | － | － |
財務主管(註 2) | xxx | － | － | 1,114 | － | － | － |
會計主管(註 2) | xxx | － | － | － | － | － | － |
品保總監(註 4) | xxx | 0,000 | － | － | － | － | － |
大股東 | xxx | (191,865) | － | 234,982 | － | － | － |
註 1：監察人xxxxx，本公司於 103.6.30 股東會補選林忠輝擔任監察人。
註 2：103.9.29 董事會決議委任xxxxx總經理，xxx卸任；財務主管蔡克隆退休，委任xxx擔任財務主管、xxx擔任會計主管。
註 3：賴明昌於 103.11.30 離職。註 4：xxxx 000.3.31 離職。
註 5：本公司於 105.6.27 股東常會全面改選九席董事、三席監察人，xxx、鴻弘投資股份有限公司及代表人xxx卸任董事，溫順來、蘇國璋新任董事，其餘續任。
註 6：本公司於 105.8.8 董事會委任xxx擔任總經理、溫順來擔任副總經理，xxxxx。
(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：無。 (3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
105 年 4 月 29 日
姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬之關係者，其名稱或姓名 及關係。 | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | － | |
維昱股份有限公司 | 9,177,107 | 30.22 | － | － | － | － | － | － | － |
代表人：曹光照 | － | － | 3,690,600 | 12.15 | － | － | xxx | 配偶 | － |
xxx | 0,000,000 | 00.15 | － | － | － | － | 維昱(股)公司 | 該公司 董事 | － |
曹光照 | 配偶 | ||||||||
裕基創業投資股份 有限公司 | 1,494,066 | 4.92 | － | － | － | － | － | － | － |
代表人：洪敏弘 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
賴育志 | 1,230,453 | 4.05 | － | － | － | － | xxx xxxxxx | 父子母子 兄之配偶 | － |
滿穗投資股份有限 公司 | 806,925 | 2.66 | － | － | － | － | － | － | － |
代表人：xxx | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
VINCERA GROWTH CAPITAL Ⅱ LIMITED | 747,032 | 2.46 | － | － | － | － | － | － | － |
xxx | 626,951 | 2.06 | 484,082 | 1.59 | － | － | xxx賴育志 xxx | 配偶次子 長媳 | － |
鴻弘投資股份有限 公司 | 595,565 | 1.96 | － | － | － | － | － | － | － |
代表人：xxx | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
xxx | 000,000 | 0.08 | 417,134 | 1.37 | － | － | xxxxxx賴育志 | 配偶之父配偶之母配偶之弟 | － |
xxx | 000,000 | 0.09 | 626,951 | 2.06 | xxx賴育志 xxx | 配偶次子 長媳 | |||
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：新台幣元/仟股
項 目＼年 度 | 103 年度 | 104 年度 | 當年度截至 105 年 6 月 30 日止 | ||
每股市價 (註 1) | 最高 | 40.1 | 27.25 | 14.95 | |
最低 | 24 | 13 | 12.90 | ||
平均 | 33.28 | 20.02 | 14.05 | ||
每股淨值 (註 2) | 分配前 | 17.28 | 12.91 | 12.98 | |
分配後 | 15.88 | 12.91 | － | ||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 29,339 | 30,366 | 30,366 | |
每股盈餘 | 追溯前 | 1.11 | (2.79) | 0.36 | |
追溯後 | 1.04 | － | － | ||
每股股利 | 現金股利 | 0.32 | － | － | |
無償配股 | 盈餘配股 | 0.68 | － | － | |
資本公積配股 | － | － | － | ||
累積未付股利(註 3) | － | － | － | ||
投資報酬分析 | x益比(註 4) | 32 | － | 39.03 | |
本利比(註 5) | 104 | － | － | ||
現金股利殖利率(註 6) | 0.96% | － | － | ||
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。註 1：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司股利政策：
本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應先提列百分之十為法定盈餘公積，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止，並依公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，提請股東會決議分派之。
為求永續經營、考量長期財務規劃及未來資金需求，採取股利xx政策，每年度盈餘之分派，其中現金股利部分不低於百分之十。
2.本年度擬(已)議股利分配情形：
本公司於 105 年 6 月 27 日股東常會決議 104 年度虧損撥補案，104 年度淨損
新台幣 55,049,259 元，擬以法定盈餘公積新台幣 19,064,436 元、特別盈餘公積
新台幣 5,001,880 元、資本公積新台幣 30,982,943 元撥補虧損。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：104 年度虧損未分配。 (七)員工、董事及監察人酬勞：
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司每年決算如有獲利，應先提撥不低於百分之三為員工酬勞，不高於百分之三為董監酬勞，由董事會決議分派之，並報告股東會。但本公司如有以前年度累積虧損，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥。
2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：104 年度虧損未分配。
3.董事會通過分派酬勞情形：104 年度虧損未分配。。
4.股東會報告分派酬勞情形及結果：
本公司 104 年度期末累積虧損，故不發放員工紅利及董監酬勞。
5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)，其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司 103 年度盈餘分配案於 104 年 6 月 8 日業經股東會決議通過配發員工現金
紅利 851,552 元及董事、監察人酬勞 762,779 元。該年度員工紅利及董事、監察
人酬勞實際配發情形與估計數之差異計 88,773 元，已於 104 年度調整費用。 (八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(合海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：
105 年 9 月 30 日
員工認股權憑證種類 | 第一次(1 期)員工認股權憑證 | 第一次(2 期)員工認股權憑證 | 第一次(3 期)員工認股權憑證 |
申報生效日期 | 104/10/05 | ||
發行日期 | 104/10/28 | 105/3/24 | 105/7/28 |
存續期間 | 5 年 | ||
發行單位數 | 2,225 單位 | 325 單位 | 450 單位 |
發行得認購股數占 已發行股份總數比率 | 7.33% | 1.07% | 1.50% |
得認股期間 | 106/10/29-109/10/28 | 107/3/25-110/3/24 | 107/7/29-110/7/28 |
履約方式 | 由本公司以發行新股交付。 | ||
限制認股期間及比率（%） | 期 間 可行使認股比例屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100% | ||
已執行取得股數 | 0 股 | 0 股 | 0 股 |
已執行認股金額 | 0 元 | 0 元 | 0 元 |
未執行認股數量 | 2,225,000 股 | 325,000 股 | 450,000 股 |
未執行認股者其每股認 購價格 | 新台幣 15 元 | 新台幣 15 元 | 新台幣 16 元 |
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%） | 7.33 | 1.07 | 1.50% |
對股東權益影響 | x認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依辦法所列時程行使認股權且存續期間五年，對股東權益不致造成重大之影響。 | ||
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。
105 年 10 月 28 日
職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數 比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數 比率 | |||||
經理人 | 總經理 | xxx | 685,000 | 2.26% | 0 | 0 | 0 | 0 | 605,000 80,000 | 15 16 | 9,075,000 1,280,000 | 2.26% |
副總經理 | 溫順來 | |||||||||||
董事兼員工 | xxx | |||||||||||
董事兼員工 | xxx | |||||||||||
xxxx | xxx | |||||||||||
xxxx | xxx | |||||||||||
員 工 | 董事長室 | xxx | 1,265,000 | 4.17% | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,105,000 160,000 | 15 16 | 16,575,000 2,560,000 | 4.17% |
董事長室 | xxx | |||||||||||
新材料事業 | xxx | |||||||||||
xxxx | xxx | |||||||||||
財務部 | xxx | |||||||||||
新材料事業 | 王長富 | |||||||||||
廠務部 | xxx | |||||||||||
開發部 | xxx | |||||||||||
機加部 | 賴明昌 | |||||||||||
業務部 | 張芳心 | |||||||||||
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
一、公司之經營：
(一)業務內容： 1.業務範圍：
貳、營運概況
(1)合併業務之主要內容：
A.各種鑄鐵之鑄造及加工買賣業。 B.金屬原物料之買賣業務。
C.機械設備製造、批發業。
D.機床組裝維修、金屬模具加工製造。 E.前各項產品之進出口業務。
(2)營業比重：
單位：公噸；新台幣仟元
年度 產品 | 103 年度 | 104 年度 | ||||
銷售重量 | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售重量 | 銷售金額 | 營業比重 | |
各類鑄鐵鑄件及加工 | 20,202 | 1,143,747 | 98.56% | 14,168 | 790,863 | 91.71% |
模具及其他 | － | 16,737 | 1.44% | － | 71,470 | 8.29% |
合 計 | 20,202 | 1,160,484 | 100% | 14,168 | 862,333 | 100% |
(3)合併公司目前之商品(服務)項目：
合併公司目前仍以鑄造產業為主體事業，旗下鑄造事業為專業之鑄鐵鑄造及精密加工廠商，主要產品為各類型鐵鑄件製造及鑄件精密加工，主要供應機械零件、電機零件、汽機車零件、油壓零件及其他五金類零件；精密加工業務係依客戶之需求，進行產品一次或多次加工處理服務。近年來亦跨入粉末冶金及工具機製造領域，旗下新材料事業以氣霧化法製程開發暨量產 3D 列印、磁性材料、金屬射出成型及熱噴覆用合金粉末等相關產品；工具機事業則從事機器設備研發、製造及金屬模具加工製造。
(4)計劃開發之新商品(服務)： A.農業機械零組件設計開發。
B.鐵路軌道工程鑄件設計開發。
C.公共工程及機具相關鑄件設計開發。 D.汽車關鍵零組件設計開發。
E.產業機械用鑄件之設計開發。 F.風力發電鑄件之設計開發。 G.各種鑄件之精密加工技術。
H.與遠東科技大學產學合作，共同提出「高階球墨鑄鐵液壓元件導入 3D 列
印技術及智慧澆鑄之製程優化技術研發項目」，並向經濟部「鑄造產業製程優化推動計畫」申請研發補助。
I.開發無坩堝製程氣體霧化技術(Crucible free atomization, CFA)，以生產積層製造用鈦合金粉末。
J.配合重切削需求之加工產業，開發以 BT50 刀具為主軸規格之高扭力、高功率主軸馬達及高低檔齒輪箱之加工機台，並增加 5 軸機的搭配，達到高效率、高精密加工作業之市場需求。
2.產業概況：
(1)產業之現況與發展：
鑄造產業係所謂的工業之母，其鑄品材質可細分為鐵、鋼、鋁合金、銅合金、鎂合金及鈦合金等等，涵蓋了一個國家各種工業的基礎材料，是世界各國工業發展過程中不可或缺的基礎產業。目前國內鑄造業以鑄鐵廠商佔大多數，就鑄鐵產品而言，其種類大致上可分為灰口鑄鐵(FC)、球墨鑄鐵 (FCD)、沃斯回火球墨鑄鐵(ADI)等；生產方式則以濕砂模(中、小型鑄件)、呋喃模(大型鑄件)為主，其應用範圍包含運輸工具、機械、電機、電子、營建器材、民生及高精密的國防航太工業等，故在工業發展上扮演著相當重要的角色。
國內鑄造工業於日據時代即已萌芽，歷經 60 年代能源危機時期伴隨著
傳統出口產業的繁榮，產業呈現蓬勃發展，全盛時期鑄造廠商數高達 1,600多家，然而臺灣近十幾年來由於勞動人力取得不易，環保標準日趨嚴格及下游產業外移等因素影響，許多體質不良或小規模家庭式鑄造廠紛紛關閉歇業，使得廠商數持續縮減，僅剩少數具經濟規模之自動化專業鑄造廠商如嘉義鋼鐵、勤美、六和機械、美達工業、光隆、甲聖、穎杰、源潤豐、台灣正昇等廠家外，其餘大都屬家庭式生產工廠，生產規模小，且缺乏成熟之技術及自動化設備，產品品質良莠不齊、交貨日期不定，而難與一般專業鑄造廠商競爭。
在國際上，亞洲已成為世界鑄造產品的主要生產基地，其中以中國的生產能力最受矚目，中國產量已超過全世界鐵鑄件年產量的四成，過去十幾年來產能皆呈成長趨勢，而目前鑄件採購有全球化的趨勢，尤其以美國對外採購來滿足其國內鑄件需求所帶來的商機，成長最為明顯，國際知名大廠紛到中國尋找 OEM 商機進而帶動內需成長，而其龐大的汽車及其他民生用品相關產業的蓬勃發展明顯帶動鑄件需求，且隨著外資(尤其是台資)導入先進鑄造設備、技術與管理模式的助力，鑄造產業已進入積極成長期。
本公司及其子公司主要從事球墨鑄鐵及灰口鑄鐵等高級鑄件生產製造，產品之應用大致上可歸屬為機械零件及汽車零件，故與機械產業及汽車產業有相當高之關聯性，茲就機械及汽車產業之發展來說明本公司及其子公司產業之現況與發展：
A.機械產業
機械產業是典型技術密集工業，也是國家的重點樞紐工業，機械產業是指各產業中，直接用於生產的機械設備及輔助設備，主要可以分為五大範圍： ћ工具機：車床、鑽床、磨床、鋸床、NC 工具機、非傳統加工工具機等。
ќ產業機械：紡織及成衣機械、包裝機械、木工機械、化工機械、塑膠機械、造紙印刷機械、食品飲料機械、農業園藝機械。
ѝ通用機械：事務機器、污染防治設備、模具、壓縮機及鼓風機、電動工具、
機械人、輸送設備。
ў動力機械：引擎發動機、渦輪機、鍋爐、內燃機、其他動力機械。 џ零組件：軸承、閥類、齒輪、空油壓原件及其他零組件。
台灣機械產業從 1980 年代開始正式展開高速成長，從 1981 年到 2015 年之
間，產值由新台幣 500 億元成長到 9,084 億元，成長了約 18 倍，亞洲地區的經濟成長，尢其是中國大陸市場，是近十餘年來主要成長動力，台灣機械工業發展至今，已建立了相當完整的供應鏈體系，不論在國內市場或國際市場已占有舉足輕重的地位，台灣機械產業 2011~2015 年產值資料如下：
單位：新台幣百萬元
機械行業別 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
金屬加工工具機 | 164,211 | 151,612 | 141,038 | 150,886 | 135,194 |
高科技生產設備 | 110,925 | 85,872 | 108,523 | 123,561 | 128,716 |
產業機械 | 161,287 | 164,234 | 169,838 | 181,104 | 189,368 |
搬運與自動化機械 | 40,622 | 40,924 | 41,505 | 48,092 | 45,254 |
機械傳動元件 | 47,579 | 41,371 | 43,688 | 48,362 | 51,245 |
流體機械 | 75,277 | 73,472 | 74,830 | 77,753 | 74,768 |
建築工程機械 | 811 | 731 | 1,177 | 1,097 | 1,099 |
農業機械 | 5,756 | 6,601 | 6,461 | 7,136 | 6,764 |
其他機械 | 327,736 | 325,808 | 257,337 | 274,443 | 275,951 |
機械設備產值合計 | 934,204 | 890,625 | 844,397 | 912,434 | 908,359 |
成長率 | 14.81% | -4.66% | -5.19% | 8.06% | -0.45% |
資料來源：工研院 IEK ITIS 計畫/經濟部生產統計月報/本公司整理(不含金屬模具產業)
B.汽車產業
汽車產業是一項兼具技術密集與資本密集的產業，整體產業涵蓋了鋼鐵、塑膠、橡膠、玻璃、機械、電機、電子等不同製造產業，每年可創造數千億產值，台灣汽車產業經過多年努力，發展已臻成熟，整車製造品質已接近先進國家水準，近年來大力投入研發設計，推出符合本地消費者需求的差異化產品，在致力於提升客戶服務滿意度後，國產車已普遍獲得國人之肯定，國產車佔總市場之比率亦逐漸提高；此外，因台灣汽車內需市場擴增不易，業者面臨生存與發展之瓶頸，近幾年來業者積極加入日系車廠國際分工體系，已經逐漸成為日本車廠海外佈局的重點地區之一，台灣整車外銷在各個車廠與政府合作努力下，已是台灣車輛產業發展重要動力來源。汽車零件業因具有少量多樣、彈性生產及快速反應利基，加上品質、技術及完整的產業供應鏈，極具國際競爭能力，汽車零組件外銷更為台灣賺取大量外匯，台灣汽車產業及汽車零件業最近五年之產值資料如下：
單位：新台幣億元
年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
汽車業產值 | 1,928 | 1,894 | 1,885 | 2,216 | 2,081 |
成長率 | 16.92% | -1.76% | -0.48% | 17.50% | -6.09% |
汽車零件業產值 | 2,249 | 2,263 | 2,227 | 2,336 | 2,342 |
成長率 | 6.74% | 0.62% | -1.59% | 5.37% | 0.26% |
資料來源：經濟部統計處、車輛工業同業工會
台灣最近五年之國產汽車銷售數量及零組件外銷金額資料如下：
單位：新台幣億元
年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
內銷台數(含商用車) | 285,790 | 270,078 | 258,753 | 282,130 | 262,593 |
內銷成長率 | 13.17% | -5.50% | -4.19% | 9.03% | -6.92% |
外銷台數(含商用車) | 54,785 | 70,906 | 82,427 | 95,518 | 83,307 |
外銷成長率 | 48.41% | 29.43% | 16.25% | 15.88% | -12.78% |
總銷售台數 | 340,575 | 340,984 | 341,180 | 377,648 | 345,900 |
汽車零件外銷金額 | 1,848 | 1,948 | 1,979 | 2,077 | 2,145 |
成長率 | 7.88% | 5.41% | 1.59% | 4.96% | 3.27% |
資料來源：車輛工業同業工會統計調查/海關進出口統計
(2)產業上、中、下游之關聯性：
本公司產業類別屬金屬基本工業中的鑄鐵鑄造及金屬製品製造業中的金屬加工處理，生產所需之原料及相關加工設備屬於產業供應鏈的上游，經由本公司所生產之相關產品而衍生下游工業─運輸工具產業、機械工具產業、電機設備產業、管閥製品產業等。產業上、中、下游之關聯性，可歸類如下圖所示：
金屬製品製造業
(金屬加工業)
設備：
車床、銑床、工具機
運輸工具產業：
⯌汽、機車零件
⯌其他運輸工具零件機械工具產業：
⯌油壓、液壓工具零件
⯌車、銑床機具零件
⯌其他產業機具零件電機設備產業：
⯌變壓、配電器材零件
⯌馬達、鍋爐零件
⯌其他電工器材零件管閥製品產業：
⯌家庭衛浴零件
⯌建築五金零件
⯌管接頭、連接器零件
⯌其他管、閥配件零件
金屬基本工業
(鋼鐵鑄造業)
原料：
銑鐵、廢鐵
上 游 中 游 下 游
(3)產品之各種發展趨勢
目前面臨大陸鑄造產業的蓬勃發展，國內業者為因應環境的變遷，致力於產業轉型及技術提昇，除了引進國外先進技術及導入各種新式鑄造設備及儀器，有計劃的開發及改良熔煉、製程技術、新材質的應用、生產自動化及提昇管理能力等，讓國內鑄造工業在技術水準上更上一層樓，朝向高品質及精 密 化 方 向 發 展 。 3D 列 印 (3D Printing) 或 稱 為 積 層 製 造 (Additive Manufacturing, AM)。而目前「金屬積層 3D 列印技術」的革新是讓 3D 列印的觸角延伸到高產業價值的金屬商品，例如醫療技術，刀具生產及航太產業等。目前，歐盟正投入研究如何運用 3D 列印製造飛機引擎原件。當前 3D 列印產品主要以供給終端消費者為主，但未來應用將擴展到工業製造上，如鑄造、機械加工及工具機等領域。以鑄造產業而言，目前鑄造工法以砂模為主流。若藉由 3D 列印製作砂心與砂模，能夠去除設計上的限制、快速開發原型件，能夠加快產品導入市場速度。
全球金屬生醫材料以不銹鋼、鈦合金及鈷基合金為大宗，約占全球生醫材料的 40％左右。有效運用積層製造技術，可結合利基醫用合金，轉朝重視功能性材料、個人化差異、客製化方向發展，如牙科、骨科產品，對臨床品質的提升與治療更有效益，且有助於國內醫療器材產業拓展高階產品市場，擺脫殺價競爭的紅海市場。金屬醫材積層製造目前僅局限於鈦金屬與鈷鉻合金，應用產品集中在骨科植入物、創傷與手術器材、牙冠等。全球積層製造市場成長示意圖如下：
在 2014 年，全球積層製造市場規模達 38.5 億美元；受個人應用與工業級應用市場拓展、各國政府政策支持、核心專利到期等多項因素之影響，預計至 2018 年整體市場規模將增長到 125.8 億美元。
單位： 億美元
全球積層製造市場成長示意圖
資料來源：iiMEDIA Resarch 、金屬中心 MII-IT IS 計畫整理(2015/07)
(4)產品競爭情形
目前國內鑄鐵鑄造廠商約有 300 餘家，其中除少數專業自動化鑄造廠如勤美、大詠城、美達、光隆、甲聖、源潤豐、理研、振興、上展、六和及本公司等廠家外，其餘大都屬生產規模小，且缺乏成熟技術及自動化生產設備，品質、交期、成本難以控制，無法與專業自動化鑄造廠商競爭，就長期而言，中小型鑄造廠仍將面臨淘汰及整併的壓力。
在全球化供應鏈管理的經營模式下，對鑄鐵件的需求除質量好外，還要求生産周期短、生産成本低以及提供已切削加工的半成品、成品甚至已組裝的零部件，本公司及其子公司為鑄造及精密加工專業廠商，具備自動化量產、快速的新產品模具開發及精密切削加工能力，可提供客戶全方位服務，一次性解決產品模具設計、開發、製造及加工問題。
3.技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次及研究發展
合併公司自成立以來即專注於鑄造事業，專業技術源自研發部門三十多年之經驗累積、導入美國米漢納熔鑄管制技術、與日本日立自動車部門技術合作、與金屬工業研究發展中心合作開發，已擁有獨立模具設計、開發及掌握完整製程技術，嘉鋼公司持續專注於高品質、高精密之鑄件研究及開發，從而取得市場先機，提高市場佔有率，並積極開發鑄件產品之精密機械加工技術及製程改良，近年來亦跨入粉末冶金及工具機製造領域，旗下新材料事業、工具機事業在專業技術及研發上，並取得相當之成果。
(2)研究發展人員與其學經歷 A.學歷分佈
單位：人次
年度／學歷 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年 9 月 30 日止 |
研究所以上 | 0 | 1 | 6 | 7 |
大學、大專 | 13 | 14 | 19 | 21 |
高中職以下 | 1 | 1 | 1 | 1 |
合 計 | 14 | 16 | 26 | 29 |
本公司及其子公司截至 105 年 9 月 30 日之研發人員共計 29 位，其中約九成之人員具備大專以上學歷，主要以鑄造相關材料工程、材料成型及機械設計、製造等相關背景之專業人才為主，均具備一定之研發專業素養與經驗，顯示其研發團隊素質齊備。
B.研發人員平均年資及流動情形
單位：人次；％
項目 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年 9 月 30 日 |
期初人員 | 14 | 14 | 16 | 26 |
新進人員 | 2 | 3 | 11 | 4 |
調職人員(調入) | 1 | 0 | 0 | 0 |
調職人員(調出) | 2 | 0 | 0 | 0 |
離職人員 | 1 | 1 | 1 | 1 |
期末人員 | 14 | 16 | 26 | 29 |
離職率(%) | 6.67 | 5.88 | 3.70 | 3.33 |
平均服務年資(年) | 3.49 | 5.58 | 3.31 | 2.66 |
離職率＝離職人數／(期末人數＋離職人數)
本公司及其子公司 102~104 年度及 105 年前三季研發部人員分別為 14人、16 人、26 人及 29 人，離職人數分別為 1 人、1 人、1 人及 1 人，研發人員離職原因主要為個人因素，由於離職之人員年資尚淺且已有適合之人員接任，故對本公司及其子公司既定之研發作業尚無重大影響。另本公司及其子公司對於研究計劃、研發過程及結果皆有完整之紀錄保存，研發過程之所有文件均列為機密文件，每位研發人員須將研發數據記載於研發記錄簿中，研發記錄簿之領用及保管依規定執行，以確保研發成果之保存。故本公司及其子公司研發人員流動尚不致對公司營運造成重大之影響。
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：
ћ最近五年度投入研發費用情形
單位：新台幣仟元
項 目 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 |
研發費用 | 6,640 | 9,141 | 12,202 | 20,503 | 47,100 |
營收淨額 | 916,150 | 924,428 | 1,034,111 | 1,160,484 | 862,333 |
佔營收淨額比例 | 0.72% | 0.99% | 1.18% | 1.77% | 5.46% |
ќ開發成功之技術或產品
x公司及其子公司及其子公司最近三年度之研發成果如下： A.研發成果：
單位：件
類別 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | 105 年前三季 | ||||
鑄件 開發 | 精密 加工製程 | 鑄件 開發 | 精密 加工製程 | 鑄件 開發 | 精密 加工製程 | 鑄件 開發 | 精密 加工製程 | |
油壓機械 零件 | 8 | 6 | 5 | 1 | 44 | 60 | 18 | 12 |
農業機械 零件 | 0 | 0 | 26 | 7 | 29 | 6 | 44 | 25 |
產業機械 零件 | 43 | 29 | 103 | 13 | 153 | 33 | 185 | 5 |
汽車關鍵 零件 | 6 | 4 | 12 | 1 | 37 | 0 | 4 | 1 |
其他五金 零件 | 1 | 1 | 22 | 14 | 27 | 4 | 0 | 0 |
合 計 | 58 | 40 | 168 | 36 | 290 | 103 | 251 | 43 |
B.技術、製程改善情況：
年度 | 說明 |
102 年度 | A.購置自動磨修機，配合改善後處理研磨製程、減少人工作業時間，提高生產效率及產品品質。 B.購置大型高扭力臥式銑床加工機，提昇大型鑄件加工精密度及技術能力。 C.開發高矽鉬(HISIMO)鑄件材質，提昇產品耐高温熱程度，目前已應用於農機 產品之排氣岐管，可使排氣產生的高溫不至於造成鑄件的龜裂或變形。 |
103 年度 | A.申請並執行「高疲勞強度之曲軸鑄件開發」計畫，獲經濟部 CITD 補助，已順利完成結案，並獲委員〞超越產業水準〞之具體成效評價。 B.導入動力機械曲軸的高疲勞強度鑄鐵鑄件的製造技術，可取代部份鍛鋼或其 他鑄材，可有效降低成本及重量。 |
104 年度~ 105 年前三季 | A.申請並執行經濟部業界能源科技專案「風力發電伺服減速機齒輪節能製程開發」計畫，獲經濟部能源局補助，已順利完成結案，全案執行成果榮獲推薦為 104 年能源科專亮點計畫之一，並衍生兩件專利申請及一件國外期刊論文發表。 B.導入自動混砂系統，有效改善廢鑄砂粉末溢散空污問題，並獲得環保單位肯定及維繫員工健康之宗旨。 C.持續推動鑄造製程自動化及 e 化管制系統規劃案，成功導入快速、精準自動 造模鑽孔機器手臂及自動砂檢設備，線上熱電偶測溫數據 e 化拋轉測試。 |
(4)長、短期業務發展計劃
ћ短期計劃： A.鑄造事業：
a.持續精進模流分析技術，提高流道模擬準確度，有效縮短具開發時間及
改善鑄件品質。
b.持續提升鑄造及加工之參數蒐集及應用，提高鑄件之附加價值。
c.持續推動鑄造製程自動化及 e 化管制系統規劃案，導入自動澆鑄機設備。
d.與遠東科技大學產學合作，共同提出「高階球墨鑄鐵液壓元件導入 3D列印技術及智慧澆鑄之製程優化技術研發項目」，並向經濟部「鑄造產業製程優化推動計畫」申請研發補助。
e.大陸唐山廠因應客戶需求增設 HSP(靜壓自動造模)生產線，並逐步推展設備自動化取代人力作業。
B.新材料事業：
a.新材料事業部門籌設台南仁德廠，以氣霧化法製程開發暨量產 3D 列印、磁性材料、金屬射出成型及熱噴覆用合金粉末等相關產品。
b.新材料事業部門預計在 2016 年導入新式噴嘴與氣體分流盤系統，以提升積層製造用金屬粉末的可用率，並開發無坩堝製程氣體霧化技術 (Crucible free atomization, CFA)，以生產積層製造用鈦合金粉末。
c.持續執行「A+企業創新研發淬鍊計畫-金屬粉末鋪層熔融技術」計畫。 C.工具機事業：
a.為符合重切削需求的加工產業，UMV 一系列商品增加 BT50 主軸規格，
另外搭配高扭力、高功率主軸馬達、高低檔齒輪箱，達到重切削切削條件需求。
b.UMV 一系列產品增加五軸機的搭配，達到高效率加工作業與高精密加工、拓展大型模具機市場需求如汽車模具、人體關節模具、各式射出機模具。
ќ長期計劃： A.鑄造事業：
a.拓展潛在市場(美洲、歐盟、東南亞)以分散市場風險。
b.爭取加工及產品組立業務等高附加價值產品，以提升產品利潤。
c.有效結合產/學/研技術合作，打造本公司及其子公司成為國內領先之專
業鑄造及加工製造廠。
d.建立鑄造模具加工技術及金屬加工夾治具自製技術，並評估 5 軸加工技術之建立。
B.新材料事業：
持續研發下列金屬粉末製程與品質檢測技術，以期與國際金屬粉末大廠並駕齊驅：
a.真空氣體噴霧技術。
b.金屬粉末旋風分離篩分技術。 c.電漿耦合光譜分析技術。
d.微觀組織電子顯微分析技術。 e.氮/氧/碳/硫元素分析技術。
C.工具機事業：
a.UTC / U-UPLS / UMV 相關系列產品，增加 CTS(主軸中心出水)的測試與實際運用，達到更貼近 HSM(高速切削加工機床)高速加工趨勢，與深孔加工、更好的刀具冷卻效果、快速刀具脫屑功能提升加工表面精度、增加刀具壽命，提供客戶更多元化選擇。
b.為達到高效率加工，縮短加工停止時間，增長加工時間，預計開發交換式工作台綜合加工中心機，以兩片式工作台，達到加工的同時也可換料，透過指令與工作台交換機構，快速工件交換緊接執行加工。
綜上所述，本公司及其子公司之研發部門已依未來研發目標招募相關人才進行開發，故本公司及其子公司之長、短期研發目標之達成應無重大疑慮。
(二)市場及產銷概況： 1.市場分析：
(1)主要產品之銷售地區：
合併公司製造之產品係供應運輸設備、機械設備、電機設備、管閥製品及建築、五金等行業，其中內銷約 13%、外銷約 87%，外銷市場以日本為主，合併公司最近二年度銷售狀況如下：
單位：新台幣仟元
年度 銷售地區 | 103 年度 | 104 年度 | |||
金額 | % | 金額 | % | ||
內 銷 | 199,864 | 17.22 | 115 621 | 13.41 | |
外 銷 | 亞洲 | 784,363 | 67.59 | 667,257 | 77.38 |
美洲 | 147,689 | 12.73 | 45,010 | 5.22 | |
其他地區 | 28,568 | 2.46 | 34,445 | 3.99 | |
小 計 | 960,620 | 82.78 | 746,712 | 86.59 | |
營業收入 | 1,160,484 | 100.00 | 862,333 | 100.00 | |
(2)市場佔有率：
鑄造品多數應用於下游產業之產品內部零組件，產業應用範圍廣泛、品項繁雜，單體重量可由 1 公斤至 60 公噸以上，而鑄品的價格高低，並非單以重量計價，更多決取於鑄品精密程度，因此缺乏客觀完整之市場產銷值統計資料，且目前各專業產業研究機構並無針對此項領域出具整體市場研究報告，故整體市場佔有率尚無法明確估計。以下僅就台灣國內市場之產量比對本公司及其子公司國內產量推估市場佔有率如下表：
單位：仟噸
項目 | 103 年台灣市場產量 | 103 年本公司及其子公司產量 | 佔有率 |
鑄鐵件 | 855 | 21 | 2.46% |
資料來源：Modern Casting 統計資料/本公司整理
103 年度台灣市場鑄鐵件產量依 Modern Casting 統計資料顯示約 855仟噸，本公司及其子公司產量為 21 仟噸，市佔率約為 2.46%，本公司及其子公司近幾年積極擴充產線，並開拓國際市場商機，有計劃的開發及改良熔煉、製程技術、新材質的應用、生產自動化及提昇管理能力等，讓本公司及其子公司在鑄造面朝高品質、高附加價值、高利潤產品及精密化方向發展，使公司產品更具競爭力，也提高產品之市佔率。
(3)市場未來之供需狀況與成長性： A.鑄造產業：
依據 Modern Casting 第 49 次全球鑄件產量普查結果，2014 年全球鐵鑄件產量為 72,495 仟噸，較 2013 年 72,879 仟噸，年減幅約 0.53%，受到已開發國家的支柱產業(機械、汽車、建築、能源等)發展速度趨緩，
加上鑄造技術進步及產品發展方向所影響，全球鑄件產量增長速度已有趨於減緩的情形，然而中國挾其經濟成長動力，在機械、汽車、建築、能源等相關產業的迅速發展，自 2001 年起已成為全世界最大之鑄件供給及需求國家，未來中國大陸及開發中國家仍是鑄鐵需求成長的動力來源。
中國市場的興起，吸引已開發國家爭相進入中國支柱產業的同時，歐、美、日等零組件大廠的，基於成本考量、全球化調控管理或就近服務客戶，紛紛轉向亞洲專業鑄造廠採購高品質鑄鐵零件，從全球鑄造產業發展趨勢來看，台灣鑄造產業供應鏈結構完整，專業鑄造廠商在品質、交期、成本控制及服務上仍具有相當競爭優勢，在機械、汽車等下游產業需求持續旺盛下，不管在外銷及內需市場上，台灣鑄造產業仍有相當大國際競爭能力及發展空間。
B.機械產業：
2015 年台灣機械產業受全球景氣環境不佳及中國經濟成長遲緩、以及日圓貶值效應，整體機械設備市場呈現衰退走勢，2015 年台灣機械設備總出口值約新台幣 6,153 億元，年衰退約 2.64%，整體機械產值約新台幣 9,084 億元，較去年衰退約 0.45%。
展望 2016 年台灣機械產業面臨xx與韓歐、韓中 FTA 效應產生的關稅差額、日圓與歐元兌美元快速貶值造成日商與歐盟廠商機器的價格接近台灣品牌，惟在全球工業 4.0 與智慧製造風潮下，企業持續進行製程優化及產線自動化、引進各類工業機器仍是長期趨勢，將帶動自動化與機器設備市場需求，另外中國大陸機械產業急需發展高附加價值與技術的裝備以達成產業結構優化，對中高端機械產品與自動化製造單元，仍有微幅增加之需求，預估對我國機械產品出口仍有所助益。
C.汽車產業：
2015 年全球汽車市場受惠於美國、歐盟經濟環境持續復甦，使得車市買氣持續成長，台灣汽車市場則因經濟環境低迷與排氣汙染造假、汰舊換新政策不明等諸多因素影響，造成車市大幅波動，上半年表現相對亮眼，下半年買氣卻直轉急下，2015 年台灣整車產值約新台幣 2,081 億元，較去年衰退約 6.09%，零組件產值約 2,342 億元，較去年微幅成長 0.26%，零件外銷受惠於全球汽車市場活絡造就零組件成長，出口金額達 2,145億元，較去年成長 3.27%。
展望 2016 年歐美汽車市場延續去年的榮景穩定擴張，台灣經濟景氣雖處於低迷狀態，惟在全球油價走跌及汽車十年換購潮支撐力道下，整車銷售量預估與去年規模持平，大陸汽車市場已站穩全球最大汽車市場地位，在經濟動能成長帶動下，可望維持去年水準，整體而言，台灣汽車產業仍有不錯表現。
(4)競爭利基：
A.在生產方面：本公司擁有高度自動化生產設備，從研砂、造模、澆注、卸模、洗砂等生產流程，自動化之比例高，符合規模經濟生產量，可有效控制品質、交期、生產成本等。
B.在產能方面：本公司擁有台灣嘉義縣、河北唐山市、大陸江蘇太倉市三處生產基地，五條不同規格的生產線，產品種類繁多，年產能達 39,600 公噸，能滿足客戶對產能、產品規格及全球化調控管理之需求。
C.在服務方面：本公司擁有精密加工廠，可提高產品附加價值，並提供垂直整合服務，以協助客戶一次性解決模具設計、開發、產品製造及精密切削加工及單位組裝件的問題。
D.在品質方面：本公司為強化品質與競爭力，通過 ISO9001、TS16949 品質認證及 ISO14001 環保認證，並持續推動中，以維繫產品之高質量，本公司製造之鑄件，品質優良、交期準時、信譽佳，深得客戶之肯定與信賴。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
ћ有利因素
A.專業自動化生產之鑄造廠，具少量多樣化生產及兩岸分工整合優勢
x公司及其子公司擁有三座鑄造廠，分佈於台灣嘉義縣、大陸江蘇太倉市、河北唐山市，年產能達 39,600 公噸，共計五條不同規格之高度自動化生產線，可快速轉換產品線，品質穩定、交貨迅速，更可依據客戶產品規格、精密度、價格或利潤、交貨地點，調配產能及生產地點，滿足客戶交期短、少量多樣化、全球調控管理及降低成本之需求，同時深耕大陸市場，亦有助於公司整體市佔率之提昇。
B.具鑄件再加工能力，產品附加價值高
鑄件視其產品用途，需進行一次或多次加工處理，產品加工層次越多，其附加價值愈大，本公司及其子公司擁有精密加工廠，可提供客戶鑄造、加工垂直整合服務，為客戶縮短產品製造時間、降低庫存準備。
C.產品應用範圍廣泛，景氣循環影響不大
x公司及其子公司產品應用範圍相當廣泛，涵蓋運輸工具產業、機械產業、電機產業、農機產業、管閥產業、建築、五金產業，除全球性的景氣衰退外，較不受單一產業景氣直接影響，也因此較無明顯之淡旺季區別，而隨著客戶逐漸增 加，業績得以穩定成長。
D.優良的產品設計能力與穩定的品質，具國際競爭力
x公司及其子公司於鑄造產業深耕多年，累積豐厚的鑄造製程改善技術及經驗，可快速達成客製化產品的設計與量產要求，並能兼顧產品鑄造之品質。此外，本公司及其子公司兩岸分工之營業規模佈局、優良的行銷團隊具備承接國際大廠訂單之能力，而外銷比例逐年的成長，顯示本公司及其子公司的技術與品質受國際大廠之肯定。
○2 不利因素
A.人力短缺、專業人才培育不易及人工成本逐年增加
鑄造生產環境屬高溫、噪音且具污染性，工作較為辛苦及危險，時下年輕人投入此行業之意願較弱，致使鑄造業普遍面臨勞力不足及產業人才培育不易之窘境。此外，由於生活品質提高，物價水準高漲，使工資亦隨之調高，導致工資在成本結構中所佔比例逐年增加。
因應對策：
本公司及其子公司持續提高生產線自動化比例、改善工作環境及強化人才培育、訓練、經驗傳承制度，並有完善獎勵、福利措施，以減少人員流動率及降低人力需求，同時妥善運用政府外勞政策，適時調整外勞人數，進而降低工資成本。
B.主要原料需仰賴進口，價格及供貨易受限制
鑄件主要原料為銑鐵及廢鐵，銑鐵部分需透過貿易商或代理商購買進口，國際原料價格波動將牽動廠商成本，供應商供貨失調則影響鑄造產能。
因應對策：
本公司及其子公司除與原有主要供應商維持良好及長期合作關係外，亦持續開發其他品質穩定之新供貨來源，並隨時注意國際原料市場供應變化趨勢，進行計劃性採購，以避免受原料價格波動影響及降低供貨短缺、中斷之營運風險。
C.油電調漲導致生產成本提高，影響獲利能力
石油、電價逐年調漲，造成鑄造廠營運及製造成本增加，調高鑄件售價，勢必衝擊客戶經營績效，不利公司業務成長，公司營運風險增高。
因應對策：
本公司及其子公司持續改善生產流程，降低鑄件不良率，並逐步擴
充產能，以達到最佳的生產規模經濟，同時善用政府節能政策，調整製程及員工作息時間，將高耗電製程改到半尖峰或離峰時間作業，減低電費支出，以降低單位生產成本，提高公司產品競爭力。
D.匯率波動影響獲利能力之風險
x公司及其子公司客戶多為日本、歐美等地，出口產值比重高，匯率發生劇烈波動時對實質營收有相當之影響。
因應對策：
本公司及其子公司所採取之因應措施除加強財務人員匯兌避險的觀念，透過網路匯率即時系統隨時觀察匯率之波動情勢，並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊，以即時掌握匯率動態及趨勢作為結匯之參考依據；另本公司及其子公司除與銷售對象訂立議價調整浮動機制，並積極拓展行銷範圍及產業類別，藉由多幣別之銷售，以降低單一幣別匯率大幅變動所造成之匯兌風險；而針對外幣淨部位，本公司及其子公司訂有「從事衍生性金融商品交易處理程序」並經董事會及股東會決議通過，規範衍生性金融商品相關處理程序，必要時視外幣部位及匯率變動情形採取必要避險措施，以降低公司業務經營所產生之匯率風險。
產 品 | 用 途 |
油壓機械零件類 | 主要供應各類油壓、液壓系統之精密零件。 |
農業機械零件類 | 主要供應農業、園藝機械之零件。 |
產業機械零件類 | 主要供應車、銑床削切工作機具、各產業生產用機械、建築機械、電機設備、動力機械(馬達、爐鍋、泵浦等)之零件。 |
汽機車零件類 | 主要供應汽、機車及其他運輸工具之零件。 |
其他零件類 | 主要供應建築五金、家庭衛浴及管、閥接頭、連接器之零件及模具。 |
2.主要產品之重要用途及產製過程： (1)主要產品之用途：
造模作業
矽砂、碳粉、 火山黏土、糊精、水…等
自動造模
置入砂心
混練鬆砂
套箱重壓
澆 注
洗 砂
毛胚研磨
檢 驗
包 裝
出 貨
澆冒口切斷
合 模
電爐熔解
球化處理
接種處理
銑鐵、廢鐵、回爐料、輔助材料…等
熔解作業
冷卻卸模
(2)主要產品之產製過程：
切削加工
去除毛邊
防鏽處理
加工作業
半 成 品
加工成品
3.主要原料之供應狀況：
主要原料 | 供應商 | 供應狀況 |
銑鐵 | 碩建、文川、宏德、海順 | 良好、穩定 |
廢鐵 | 新鐵成、吉田、吉x、碩泰、建邦 | 良好、穩定 |
4.最近兩年度主要產品毛利率重大變化之說明：
(1)最近二年度毛利率之變動情形：
單位：新台幣仟元
項目\年度 | 103 年度 | 104 年度 |
營業收入淨額 | 1,160,484 | 862,333 |
營業毛利 | 210,903 | 101,984 |
毛利率 | 18.17% | 11.83% |
毛利率變動率 | -34.89% | |
(2)營業毛利變動率達百分之二十以上之說明：
單位：新台幣仟元
主要產品 | 分析項目(註) | 103~104 年度 |
鑄鐵件 | (1)銷貨收入差異分析： | |
P(Q’－Q) | (306,999) | |
Q(P’－P) | 12,031 | |
(P’－P)(Q’－Q) | (3,183) | |
P’Q’－ PQ | (298,151) | |
(2)銷貨成本差異分析： | ||
P(Q’－Q) | (251,206) | |
Q(P’－P) | 84,266 | |
(P’－P) (Q’－Q) | (22,292) | |
P’Q’－ PQ | (189,232) | |
(3)毛利變動金額： | (108,919) |
就銷貨收入差異面分析，104 年度因整體機械工具產業需求下滑，銷售情形不佳，故銷售量較去年同期下滑，產生不利數量差異 306,999 仟元；然因農業機械零件需求減少，故本公司之銷貨以較高單價的油壓機械零件為主，故產生有利價格差異 12,031 仟元及不利組合差異 3,183 仟元，致銷貨收入較 103 年度減少
298,151 仟元。
就銷貨成本差異面分析，由於銷售數量較 103 年度減少，產生有利成本差異
251,206 仟元；然因訂單減少，閒置產能提高，導致每單位分攤之單位成本提高，
故產生不利成本差異 84,266 仟元及有利組合差異 22,292 仟元，致銷貨成本降低
189,232 仟元。
綜上所述，因 104 年度銷售數量隨產業景氣循環而較 103 年度減少，致銷貨
毛利較 103 年度減少 108,919 仟元，其變化尚屬合理。
5.主要進、銷貨客戶名單：
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，暨增減變動原因：
單位：新台幣仟元
排名 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度前二季 | |||||||||
名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔當年度截至前一季止 進貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | |
1 | 碩建 | 54,189 | 11.49 | 無 | - | - | - | - | 灤縣宏德 | 17,8 7 | 10.27 | 無 |
其 他 | 417,561 | 88.51 | - | 其他 | 345,909 | 1 0. 0 | - | 其他 | 156,186 | 89.73 | - | |
進貨 淨額 | 471,750 | 1 0. 0 | - | 進貨 淨額 | 345,909 | 1 0. 0 | - | 進貨 淨額 | 174,063 | 1 0. 0 | - | |
碩建主要係受到機械產業整體需求下降，故減少向其採購量；灤縣宏德則受 104 年度日幣回升，故為了因應 105 年度出貨量，以致增加對其採購量。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，暨增減變動原因：
單位：新台幣仟元
排名 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度前二季 | |||||||||
名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔當年度截至前一季止 銷貨淨額比率﹪ | 與發行人之關係 | |
1 | A 公司 | 260,742 | 22.47 | 持有子公司 ELITE STAR及 HIGH STANDARD 20%股權 | A 公司 | 190,894 | 22.14 | 持有子公司 ELITE STAR及 HIGH STANDARD 20%股權 | A 公司 | 97,724 | 20.80 | 持有子公司 ELITE STAR及 HIGH STANDARD 20% 股權 |
2 | B 公司 | 151,723 | 13.07 | 無 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其 他 | 748,019 | 64.46 | - | 其 他 | 671,439 | 77.86 | - | 其 他 | 372,047 | 79.20 | - | |
銷貨 淨額 | 1,160,484 | 1 0. 0 | - | 銷貨 淨額 | 862,333 | 1 0. 0 | - | 銷貨 淨額 | 469,771 | 1 0. 0 | - | |
本公司最近二年度銷貨收入占銷貨總額百分之十以上客戶分別是 A 公司及 B 公司，因本公司積極開發農業機械市場，A 公司及 B 公司轉向本公司採購農機鑄件產品，104 年全球農機市場景氣低迷，且日圓持續貶值效應，對本公司下單量較 103 年減少。
6.最近二年度生產量值：
單位：產能、量/公噸；值/新台幣仟元
年度 生產量值主要商品 | 103 年度 | 104 年度 | ||||
產 能 | 產 量 | 產 值 | 產 能 | 產 量 | 產 值 | |
各類鑄鐵鑄件及加工 | 22,920 | 21,180 | 815,820 | 22,920 | 15,477 | 594,885 |
本公司最近二年度生產量、值，因 104 年度受全球經濟景氣反轉、中國大陸經濟成長率持續下滑，以及日圓貶值效應，油壓、農機、產業機械零件訂單需求減少，致使產能利用率下降。
7.最近二年度銷售量值：
單位：量/公噸；值/新台幣仟元
銷售量值主要商品 | 年度 | 103 年度 | 104 年度 | ||||||
內 | 銷 | 外 | 銷 | 內 | 銷 | 外 | 銷 | ||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | ||
各類鑄鐵鑄件及加工 | 3,226 | 199,864 | 16,976 | 960,620 | 1,983 | 115,621 | 12,185 | 746,712 | |
本公司最近二年度銷售量值，因 104 年度油壓、農機、產業零件訂單減少致使銷售量、銷售值下降。
(三)最近二年度從業員工人數：
單位：人
年 | 度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年 9 月 30 日 | ||
員工 人數 | 直接員工 | 246 | 235 | 269 | ||
間接員工 | 187 | 196 | 209 | |||
合 | 計 | 433 | 431 | 478 | ||
平均年歲 | 37.5 | 37.69 | 36.06 | |||
平均服務年資(年) | 3.60 | 3.35 | 2.66 | |||
學歷分佈比率 | 博 | 士 | 2 | 6 | 3 | |
碩 | 士 | 6 | 11 | 8 | ||
大 | 學 | 57 | 71 | 63 | ||
大 | 專 | 74 | 62 | 73 | ||
高 | 中 | 103 | 104 | 129 | ||
高中以下 | 191 | 177 | 202 | |||
(四)環保支出資訊：
1.依法令規定，應申辦污染設施設置許可證、污染排放操作許可證、應繳納污染防治費用及應設立環保專責單位人員，其申領、繳納或設立情形之說明：
廠 區 | 項 目 | 許 可 證 號 |
台灣嘉義鑄造廠 | 固定污染源操作許可證 | 104 存環操證字第 Q0406-06 號 |
大陸河北唐山廠 | 河北省排放污染物許可證 | PWX-130223-0038-15 |
(1)污染設施設置或污染排放操作許可證申領情形： A.空氣污染防治：
合併公司依當地政府環保法規及標準辦理及設置中週波熔解爐環罩式集塵、煙道系統設施、旋風集塵器、袋濾式集塵器…等防治設施，並委託環保署認證許可之環保檢驗機構，每半年實施空污定期檢測，並將結果提交主管機關核備。目前對空氣污染防治方面，合併公司除積極更新防治
污染設備外，亦由生產、工務等專責單位指派專人，負責污染防治設施之使用、維護、指導及環境品質之監測和記錄工作等，並配合節能、減碳綠能工作的推動，以期環保污染防治設施增長使用年限以及發揮其最大效益。
B.事業廢棄物處理：
本公司在鑄造生產過程中所產出的事業廢棄物，有中週波熔解爐熔解時之爐渣和製程中、在製品洗砂時所殘留的廢鑄砂二種，爐渣以太空袋盛裝貯放於爐渣暫存區，定期委託合格之廢棄物清除處理公司清理。製程中經由集塵設備收集的集塵灰及廢鑄砂，則分別以太空袋盛裝，並加掛標籤予以識別，分別儲存於集塵灰暫存區及廢鑄砂暫存區，並定期委託合格之清除處理公司，分別以固化及公告再利用的方式清理，並取得最終處理機構妥善處理的證明文件，免負因清理機構隨意亂丟棄之連帶責任。加工生產過程中所產出的廢潤滑油，則逐月收集累積暫存於廢油桶中，每年委託合格之清除處理公司清運及焚化處理。本公司為確保產出的廢棄物，未含有公告的重金屬毒化物成份，本公司每年委託合格檢驗機構，進行重金屬溶出試驗(TCLP)。
(2)污染防治費用繳納情形：
合併公司均依固定污染源空氣污染防治費相關規定，依使用者付費原則，按季繳交空氣污染防治費。
(3)環保專責單位人員設立情形：
合併公司依當地法令共設置廢棄物處理專責人員 1 員、空氣污染防治專責人員 1 員。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
合併公司持續配合政府當地環保法令，逐年編列預算添購和改善防治污染設備，目前已完成污染防治設施，如空氣污染防治、事業廢棄物清理等，皆符合現行政府所頒訂之環保法令標準，茲列截至公開說明書刊印日止，合併公司在環保污染防治工作之設備投資和用途效益如下附表：
105 年 9 月 30 日 單位：新台幣元
設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
超級噴氣式集塵機設備 | 一套 | 77.1.22 | 1,150,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
自動鑄砂處理設備 | 一套 | 77.1.22 | 4,050,000 | 0 | 降低塵砂污染，改善工作環境品 質 |
塵管式吸塵機設備 | 一套 | 78.1.16 | 600,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
中週波爐集塵、煙設備 | 一套 | 81.6.15 | 3,800,000 | 0 | 降低空氣污染，改善環境品質 |
滾筒式噴洗機集塵機 | 一台 | 81.11.8 | 450,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果，減少空氣污染 |
微粉塵回收集塵設備 | 一套 | 81.11.30 | 1,000,000 | 0 | 降低空氣污染，改善環境品質 |
研磨機集塵設備 | 一組 | 81.11.30 | 2,000,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
集塵機機電改善工程 | 一式 | 82.2.9 | 450,000 | 0 | 加強集塵效果，提高環境品質 |
噴洗機塵管式集塵機 | 一台 | 83.12.31 | 390,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
吊掛式噴洗機塵管噴氣 式集塵機 | 一台 | 83.12.31 | 390,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
人字軌洗砂機集塵設備改善工程 | 一式 | 98.12.15 | 250,000 | 0 | 改善工作環境，加強集塵效果，減少空氣污染 |
儲砂桶機械基礎工程 | 一式 | 99.4.7 | 1,400,000 | 0 | 改善矽砂儲存設施，降低塵砂飛 揚，提高環境品質 |
自動研磨機集塵機 | 一台 | 100.2.11 | 390,000 | 27,082 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
銑鐵坑儲糟設備工程 | 一式 | 100.4.22 | 1,430,000 | 139,023 | 改善銑鐵儲存設施，降低銑塵飛 揚，提高環境品質 |
塵管噴氣式集塵機 | 一台 | 100.10.12 | 485,000 | 87,569 | 改善工作環境，加強集塵效果，減少空氣污染 |
微粉集塵機 | 一台 | 101.2.15 | 445,000 | 105,069 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
空污防制設備改善工程 | 一式 | 101.12.4 | 900,000 | 337,500 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
大型鑄件研磨機集塵機 | 一台 | 104.4.9 | 550,000 | 420,137 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
自動研磨機集塵機 | 一台 | 104.4.9 | 500,000 | 381,946 | 改善工作環境，加強集塵效果，減少空氣污染 |
塵管噴氣式集塵機 | 一台 | 105.9.20 | 700,000 | 690,278 | 改善工作環境，加強集塵效果， 減少空氣污染 |
爐上集塵系統改善工程 | 一式 | 105.9.20 | 3,420,000 | 3,369,333 | 改善鐵水熔解產生之廢氣，降低 空氣污染，提高環境品質 |
除塵系統設備 | 一式 | 91.1.1 | 983,800 | 0 | 太倉廠改善工作環境，加強集塵 效果，減少空氣污染 |
脈沖袋式除塵機 | 一台 | 91.9.1 | 590,280 | 0 | 太倉廠改善工作環境，加強集塵效果，減少空氣污染 |
砂桶集塵器 | 一台 | 91.11.1 | 357,011 | 0 | 太倉廠改善鑄砂儲存設施，降低 砂塵飛揚，提高環境品質 |
除塵器 | 一台 | 101.6.30 | 277,481 | 167,171 | 太倉廠維護環境整潔，降低塵砂 飛揚 |
落砂機 | 一台 | 101.10.31 | 327,935 | 197,557 | 太倉廠改善工作環境，加強集塵 效果，減少空氣污染 |
集塵機 | 一台 | 101.10.31 | 132,434 | 83,617 | 太倉廠維護環境整潔，降低塵砂飛揚 |
電爐集塵設備 | 一式 | 97.3.31 | 2,444,000 | 491,383 | 唐山廠改善鐵水熔解產生之廢氣 ，降低空氣污染，提高環境品質 |
設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
集塵機 | 一台 | 98.8.31 | 50,031 | 0 | 唐山廠維護環境整潔，降低塵砂 飛揚 |
落砂滾筒清理設備 | 一台 | 100.10.31 | 1,559,379 | 854,661 | 唐山廠改善鑄砂儲存設施，降低 砂塵飛揚，提高環境品質 |
除塵系統管道設備 | 一式 | 101.8.31 | 202,622 | 125,794 | 唐山廠改善工作環境，加強集塵 效果，減少空氣污染 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影響，未來二年度除汰換收集效率低的空污防治設施外，並無需增購重大之設備，僅需每年作例行性之修繕保養。
(五)勞資關係：
1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)職工福利委員會：
本公司依法成立職工福利委員會，按期提撥職工福利金，並由員工組成委員會，負責各項福利措施之規劃及執行，目前除對員工之婚喪喜慶補助、傷病災害慰問及生育予以各項補助外，另有四節禮金、生日禮金，並定期舉辦員工旅遊及休閒育樂活動，以調劑員工身心並加強員工之聯誼。
(2)員工保險：
本公司員工一律參加勞保、健保及團保，享有各項保險給付，新進人員於報到後即為其辦妥加保手續，員工國外出差均辦理平安意外保險。
(3)進修及訓練制度：
本公司注重員工前程規劃並致力人才培育及技術傳承，積極鼓勵員工參加各項訓練程，包含公司新進人員教育訓練及內、外部在職教育訓練：
A.新進人員教育訓練：每二個月定期辦理新進人員教育訓練，協助員工了解公司的內部文化與制度規章。
B.內部在職教育訓練：各單位於年底前，考量單位內部人員工作性質及需求編製教育訓練實施計劃，經管理部彙整提報後，作為辦理公司教育訓練計畫之依據。
C.外部在職教育訓練：針對個別員工因工作上所需之專業技能，而需接受外部訓練機構、學校之訓練課程或參加演講、研討、宣導會以交流知識，藉以提昇員工專業技能及管理知能。
(4)退休制度與其實施狀況：
本公司依勞動基準法規定，對編制內員工訂定職工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會，監督審議關於勞工退休準備金之各項事宜，並提撥退休準備金於台灣銀行信託部勞工退休準備金專戶保管。自 94 年 7 月 1日起，本公司依勞工退休條例規定按月就薪資總額 6%提撥退休金至勞工保險局之員工個人專戶。
(5)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司屬勞動基準法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準，並定期舉辦勞資會議，處理員工反應之意見及問題，勞資雙方溝通管道順暢、關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失發生。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產： (一)自有資產：
1.取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備：
105 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元
不動產、廠房及設備名 稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其 他情事 | ||
x 公 司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
土地 (鑄造一廠) | 平方公尺 | 10,964 | 68.11 | 6,300 | 48,520 | － | 台灣鑄造廠所在地 | 無 | 無 | 無 | 長期借款之擔保品 |
土地 (鑄造二廠) | 平方公尺 | 5,898 | 101.10 | 66,347 | 9,330 | － | 台灣品保部門、倉庫及鑄件加工所 在地 | 無 | 無 | 無 | 長期借款之擔保品 |
土地及廠辦 (加工廠) | 平方公尺 | 2,608 | 100.06 | 49,000 | － | 41,980 | 加工廠及總公司所在地 | 無 | 無 | 火險及附加險 | 長期借款之擔保品 |
日本 HSP-3D 靜壓自動造模組 | 組 | 1 | 97.08 | 41,400 | － | 11,762 | 台灣鑄造廠 | 無 | 無 | 機械設備險 | 無 |
廠房 (鑄造廠) | 平方公尺 | 7,588 | 96.4 | 46,747 | － | 25,916 | 唐山鑄造廠所在地 | 無 | 無 | 火險及附加險 | 無 |
日本 FBMⅡ自動造模設 備 | 組 | 1 | 100.8 | 40,013 | － | 19,981 | 唐山鑄造廠 | 無 | 無 | 機械設備險 | 無 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
(二)租賃資產：
1.融資租賃(達實收資本額之百分之二十或新臺幣三億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1.各生產工廠之使用狀況：
項目 工廠 | 建物面積 (平方公尺) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
台灣嘉義鑄造一廠 | 7,200 | 149 | 各類鑄鐵鑄件 | 正常 |
台灣嘉義鑄造二廠 | 1,108 | 鑄件加工、檢驗、倉儲 | 正常 | |
台灣嘉義加工廠 | 1,790 | 62 | 鑄件毛胚加工 | 正常 |
台灣臺南仁德廠 | 497 | 13 | 各式合金金屬粉末 | 準備量產中 |
江蘇太倉鑄造廠 | 3,687 | 85 | 各類鑄鐵鑄件 | 正常 |
河北唐山鑄造廠 | 7,588 | 135 | 各類鑄鐵鑄件 | 正常 |
江蘇昆山機械廠 | 1,810 | 41 | 鑄件加工、工具機製造 | 正常(105.7.1 合併昱群公司，間接持有昱美克公司機械廠) |
2.最近二年度生產量值表：
單位：產能、量/公噸；值/新台幣仟元
年度 | 103 年度 | 104 年度 | ||||||
生產量值品 主要產品 | 產能 (註 1) | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 |
各類鑄鐵鑄件及加工 | 22,920 | 21,180 | 92.41% | 815,820 | 22,920 | 15,477 | 67.53% | 594,885 |
註 1：年度產能係指電力成本控管下之最佳供電模式之產能。
三、轉投資事業：
(一)轉投資事業概況：
105 年 6 月 30 日/單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方式 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 | 股權比例 | 投資 (損)益 | 分配股利 | ||||||||
STAR BRIDGE HOLDING LIMITED | 轉投資及國際貿易 | 305,905 | 200,717 | 9,813 | 100% | 200,717 | － | 權益法 | 7,896 | － | － |
LEADING BEST GROUP LIMITED | 轉投資及國際貿易 | 302,006 | 203,832 | 10,950 | 100% | 203,832 | － | 權益法 | 5,967 | － | － |
WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED | 國際貿易 | － | (2,005) | 0 | 100% | (2,005) | － | 權益法 | 1,268 | － | － |
中佑鑄造(唐山)有限公司 | 汽車零件及各種機械配件之生產及 銷售 | 289,301 | 203,822 | 12,000 | 100% | 203,822 | － | 權益法 | 5,967 | － | － |
ELITE STAR INTERNATIONAL LTD | 轉投資及國際貿易 | 40,395 | 96,354 | 800 | 80% | 96,354 | － | 權益法 | 10,693 | － | － |
太倉中佑機械工業有限公司 | 鑄造與鍛造產品之生產 及銷售 | 39,146 | 120,088 | 1,680 | 80% | 120,088 | － | 權益法 | 10,715 | － | － |
HIGH STANDARD LIMITED | 國際貿易 | 79 | 20,224 | 0 | 80% | 20,224 | － | 權益法 | 5,490 | － | － |
昱群精密機械股份有限公司(註) | 機械設備製造及銷售 | 50,030 | (9,167) | 5,450 | 96% | (9,167) | － | 權益法 | (15,785) | － | － |
WISE ELITE LIMITED | 轉投資及國際貿易 | 31,087 | (1,070) | 950 | 100% | (1,070) | － | 權益法 | (16,787) | － | － |
昆山昱美克精密機械有限公司 | 機床組裝維修、金屬模 具加工製造 | 29,492 | 3,226 | 900 | 100% | 3,226 | － | 權益法 | (11,890) | － | － |
註：105.7.1 與嘉鋼簡易合併沖銷
(二)綜合持股比例：
105 年 6 月 30 日； 單位： 仟股
轉投資事業(註一) | 本公司投資 | 董事、 監察人、經理人及直接或間接控制事業之 投資 | 綜合投資 | |||
股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股 比例 | |
STAR BRIDGE HOLDING LIMITED | 9,813 | 100% | － | － | 9,813 | 100% |
LEADING BEST GROUP LIMITED | 10,950 | 100% | － | － | 10,950 | 100% |
WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED | 0 | 100% | － | － | 0 | 100% |
中佑鑄造(唐山)有限公司 | 12,000 | 100% | － | － | 12,000 | 100% |
ELITE STAR INTERNATIONAL LTD | 800 | 80% | － | － | 800 | 80% |
太倉中佑機械工業有限公司 | 1,680 | 80% | － | － | 1,680 | 80% |
HIGH STANDARD LIMITED | 0 | 80% | － | － | 0 | 80% |
昱群精密機械股份有限公司 (105.7.1 與嘉鋼簡易合併沖銷) | 5,450 | 96% | － | － | 5,450 | 96% |
WISE ELITE LIMITED | 950 | 100% | － | － | 950 | 100% |
昆山昱美克精密機械有限公司 | 900 | 100% | － | － | 900 | 100% |
註一：係公司採用權益法之投資。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約：
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
廠房租賃合同 | 昆山光弘新達機械有限公司 | 104.03.01-107.02.28 | 昱美克進行生產使用之廠房 | 無 |
廠房租賃合同 | x邑精密工業股份有限公司 | 104.11.11-107.06.30 | 新材枓事業部進行生產使用之廠房 | 無 |
技術服務契約 | 財團法人工業技術研究院 | 104.04.01-107.03.31 | 合金設計技術及氣液偶合與流場模擬技術 | 無 |
技術服務契約 | 財團法人工業技術研究院 | 104.04.01-107.03.31 | 金屬粉末鋪路層溶融計畫 | 無 |
技術服務契約 | 財團法人工業技術研究院 | 104.04.01-107.03.31 | 氣體與外加能量複合霧化技術 | 無 |
技術服務契約 | 財團法人工業技術研究院 | 104.04.01~107.03.31 | 積層製造工件熱處理技術 | 無 |
技術授權契約 | 財團法人工業技術研究院 | 二十年 | 積層製造用合金粉末製備技術 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析： 本公司並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情事，且前各次現金
增資計畫已執行完成，另前各次現金增資計畫實際完成日距申報時未逾三年者，為 102
年度及 103 年度辦理現金增資發行新股，茲就其各次計畫內容、執行情形及效益分析如下：
(一)102 年 9 月辦理之現金增資發行新股計畫 A.增資計畫內容：
1.主管機關核准日期及文號：102 年 9 月 18 日金管證發字第 1020037582 號。
2.計畫所需資金總額：新台幣 15,360 仟元。
3.資金來源：現金增資發行普通股 800 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台
幣 19.2 元溢價發行，計募集資金新台幣 15,360 仟元。 4.計畫項目及資金預計運用進度
單位： 新台幣仟元
計 劃 項 目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 資金運用進度 |
102 年第四季 | |||
償還銀行借款 | 102 年 12 月 31 日 | 15,360 | 15,360 |
5.預計效益
(1)以平均借款利率 2.64%計算，預計約可節省利息支出新台幣 219 仟元。
(2)預計可改善財務結構及提升償債能力，並降低營運風險、增加資金靈活運用空間。
B.增資計畫執行情形
單位： 新台幣仟元； ﹪
計劃項目 | 執行狀況 | 截至 102 年第四季 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 15,360 |
實際 | 15,360 | ||
支用進度（﹪） | 預定 | 100.00% | |
實際 | 100.00% | ||
合 計 | 支用金額 | 預定 | 15,360 |
實際 | 15,360 | ||
支用進度（﹪） | 預定 | 100.00% | |
實際 | 100.00% | ||
本公司 102 年度第二次辦理之現金增資發行新股業經於 102 年 12 月 19 日收
足股款，俟後依前述資金運用進度於 102 年第四季執行完畢。
C.效益評估
(1)節省利息支出
x公司該計畫已於 102 年度第四季執行完畢，原預計效益於 102 年第四季償還銀行借款後當年度可節省利息費用約 219 仟元，以年利率 2.64%計算，每年可減少利息支出 406 仟元。經查閱本公司經會計師查核簽證之財務報表數
字，102 年度及 103 年度利息費用分別為 7,381 仟元及 5,917 仟元，103 年度
項 目 | 102 年第二季 (增資前) | 102 年第四季 (增資後) | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 63.97 | 60.43 |
長期資金占不動產、廠房 及設備比率(%) | 97.16 | 124.75 | |
償債能力 | 流動比率(%) | 93.75 | 123.41 |
速動比率(%) | 62.30 | 89.89 | |
利息費用已減少 1,464 仟元，其效益已顯現。 (2)改善財務結構及提升償債能力
資料來源： 經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表
經比較本公司 102 年度籌資前後之財務資料，就改善財務結構方面來看，籌資後負債比率由原來的 63.97%降低至 60.43%；另長期資金占不動產、廠房及設備比率，籌資後由原來的 97.16%提高為 124.75%，故本公司該次現金增資用以改善財務結構之效益應已達成。
在短期償債能力方面，籌資後流動比率由原來的 93.75%提高為 123.41%；速動比率亦由原來的 62.30%提高為 89.89%，故本公司該次現金增資用以提升償債能力之效益應已達成。
綜上所述，本公司 102 年度第二次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款之效益應已顯現。
(二)103 年度辦理之現金增資發行新股計畫 A.增資計畫內容：
1.主管機關核准日期及文號：103 年 4 月 30 日金管證發字第 1030014770 號。
2.計畫所需資金總額：新台幣 59,736 仟元。
3.資金來源：現金增資發行普通股 2,489 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新
台幣 24 元溢價發行，計募集資金新台幣 59,736 仟元。 4.計畫項目及資金預計運用進度
單位： 新台幣仟元
計 劃 項 目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 資金運用進度 |
103 年第二季 | |||
償還銀行借款 | 103 年 6 月 30 日 | 59,736 | 59,736 |
5.預計效益
為因應本公司未來營運成長所需，本次所募集資金 59,736 仟元，將用於償還銀行借款，可降低負債比率、增加資金靈活運用空間、健全財務結構並挹注公司之營運資金需求，以維持公司正常營運所需，並提升公司之競爭力。
B.增資計畫執行情形
單位： 新台幣仟元； ﹪
計劃項目 | 執行狀況 | 截至 103 年第二季 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 59,736 |
實際 | 59,736 | ||
支用進度（﹪） | 預定 | 100.00% | |
實際 | 100.00% | ||
合 計 | 支用金額 | 預定 | 59,736 |
實際 | 59,736 | ||
支用進度（﹪） | 預定 | 100.00% | |
實際 | 100.00% | ||
本公司 103 年度辦理之現金增資發行新股業經於 103 年 5 月 22 日收足股
項 目 | 102 年第四季 (增資前) | 103 年第四季 (增資後) | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 60.43 | 57.12 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 124.75 | 136.38 | |
償債能力 | 流動比率(%) | 123.41 | 135.91 |
速動比率(%) | 89.89 | 80.16 | |
款，俟後依前述資金運用進度於 103 年第二季執行完畢。 C.效益評估
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表
經比較本公司 103 年度籌資前後之財務資料，就改善財務結構方面來看，籌資後負債比率由原來的 60.43%降低至 57.12%；另長期資金占不動產、廠房及設備比率，籌資後由原來的 124.75%提高為 136.38%，故本公司該次現金增資用以改善財務結構之效益應已達成。
在短期償債能力方面，籌資後流動比率由原來的 123.41%提高為 135.91%；速動比率降為 80.16%，主要係增加定存單質押向銀行融資以支應 103 年度營收成長所致，惟尚維持一致水準，故本公司前次現金增資用以提升償債能力之效益應已達成。
綜上所述，本公司 103 年度辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款之效益應已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：
(一)資金來源：
1.本次計畫所需資金總額：新台幣 84,500 仟元。
2.資金來源：現金增資發行新股
(1)現金增資發行普通股 6,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，每股
發行價格 13 元，預計募集資金總額為新台幣 84,500 仟元。
(2)本次現金增資計畫如每股實際發行價格因市場價格變動而調整，致募集資金不足時，擬以自有資金支應；如實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部分亦將全數用以償還銀行借款。
3.計畫項目、預計運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成時間 | 所需資金總金額 | 資金運用進度 |
106 年度 | |||
第一季 | |||
償還銀行借款 | 106 年第一季 | 84,500 | 84,500 |
合 計 | 84,500 | 84,500 | |
預計可能產生效益 | 1.減少利息支出， 減輕財務負擔。 預計 106 年度可節省利息支出約 1 ,513 仟元， 106 年以 後每年可節省利息支出約 1,652 仟元。 2.降低負債比率， 改善財務結構。 | ||
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工認股權憑證者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
1.本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估： (1)本次資金募集計畫於法定程序上之可行性：
本公司本次辦理現金增資發行新股之議案，業經 105 年 10 月 12 日董事會決議通過，經評估其過程及計劃內容均符合「證券交易法」、「公司法」、
「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定，另經參閱本公司洽請律師針對本次現金增資發行新股計劃所出具之法律意見書亦顯示該計畫內容符合相關法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股計劃應屬適法可行。
(2)本次資金募集計畫完成之可行性
x公司本次辦理現金增資計畫發行普通股 6,500 仟股，每股面額新台幣
10 元，以每股 13 元溢價發行，預計募集總金額為新台幣 84,500 仟元。除依公司法 267 條規定，保留發行新股之 10%予員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10%，計 650 仟股對外公開銷售，由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80%由原股東按認股基準日之持股比例認購，另畸零股或原股東及員工放棄認購股數部分，則由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之，故本公司本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。
(3)本次資金募集計畫資金運用項目之可行性
x公司本次辦理現金增資發行新股所募集資金 84,500 仟元係用來償還銀行借款，以降低銀行借款所產生之利息支出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。本次辦理之現金增資發行新股預計於 105 年 12 月募足資金，經核閱借款合約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款，因此本次辦理現金增資資金募集完成後，將於 106 年第一季立即償還，故本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款應屬可行。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言其發行計畫應屬可行。
2.本次募集資金計畫之必要性：
(1)減輕利息負擔，提升營運競爭力
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 103 年 | 104 年 | 105 年前三季 |
營業利益(損失)(A) | 37,651 | (57,972) | (42,334) |
利息費用(B) | 5,917 | 7,105 | 6,666 |
B/A (%) | 15.72 | (12.26) | (15.75) |
資料來源：103、104 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告，105 年前三季係本公司自結報表。
本公司 103、104 年度及 105 年前三季利息支出金額分別為 5,917 仟元、 7,105 仟元及 6,666 仟元，占營業利益(損失)之比率分別為 15.72%、(12.26%)及(15.75%)，顯見本公司利息支出對公司獲利明顯造成侵蝕，若持續以銀行借款來支應營運所需資金，影響公司未來獲利成長性，若本公司適時自資本市場籌資，調節財務結構，將有助於提升公司營運競爭力，故本次募集金額用以償還銀行借款，減輕利息負擔，提升營運競爭力，實有其必要性。
(2)降低負債比率，改善財務結構
年度 項目 | 103 年 | 104 年 | 105 年 前三季 | |
財務結構 | 負債比率(%) | 47.98 | 61.11 | 69.60 |
長期資金/不動產、廠房、設備 | 227.27 | 192.56 | 219.67 | |
償債能力 | 流動比率(%) | 131.42 | 85.07 | 90.32 |
速動比率(%) | 66.91 | 53.82 | 58.36 | |
資料來源：103、104 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告，105 年前三季係本公司自結報表。
就財務結構而言，本公司 103、104 年度及 105 年前三季負債比率分別為 47.98%、61.11%、69.60%，呈上升趨勢，負債比偏高不利公司營運。就償債能力觀之，流動比率及速動比率則分別為 131.42%、85.07%、90.32%與 66.91%、53.82%、58.36%，各項指標亦呈現不佳之變化，主要係本公司 104年受日幣貶值效應及農機市場景氣不佳影響，致使營收減少，加上近年來投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發及工具機製造領域，致人事及研發費用增加，營運所需資金均以金融機構借款支應，若未來持續以銀行融資支應營運所需資金，將使財務結構持續弱化，不利未來營運發展。
本公司本次籌集資金全數用以償還銀行借款，有助於降低負債比率，提升流動比率及速動比率，故本次募集金額用以償還銀行借款，藉以降低負債比率，改善健全財務結構實有其必要性。
(3)強化資金調度靈活運用空間，避免財務調度受銀行融資政策緊縮影響
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 103 年 | 104 年 | 105 年前三季 | |
融資利率(%) | 1.87~2.27 | 1.77~2.23 | 1.63~2.63 | |
銀行 借款 | 短期借款 | 98,964 | 278,659 | 207,653 |
長期借款 | 177,649 | 193,973 | 257,332 | |
資料來源：103、104 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告，105 年前三季係本公司自結報表。
當國內、外景氣反轉或整體經濟悔暗不明時，常導致金融機構對企業放款態度將趨於保守，銀行對企業放款額度之審查更加嚴謹，致使企業隨時面對銀行緊縮銀根之壓力，因此若過於依賴銀行融資借款將增加公司營運之風險，本公司本次資金募集計劃全數用以償還銀行借款，不僅保留銀行現有融資額度，預留未來資金運用之調度空間，且可降低對銀行借款之依存度，避免財務調度受銀行緊縮銀根所面臨資金xx困難之窘境，進而增加公司財務信用風險，故本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款，強化資金調度靈活運用空間，避免財務調度受銀行融資政策緊縮影響，實有其必要性。
綜上所述，本公司本次籌集資金償還銀行借款後，除可改善財務結構、減少利息費用侵蝕本業獲利，降低對銀行借款依存度，並可提高長期資金比率，進一步強化財務結構之穩定度，提升償債能力以降低流動性風險，故本次籌資資金用以償還銀行借款實屬必要。
3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性評估： (1)本次現金增資計畫與預計進度之合理性
x公司本次募集資金計畫為現金增資發行新股，預計總募集金額為 84,500 仟元，預計於 105 年 10 月下旬向金融監督管理委員會提出申報，於申報生效後，按規定將委由證券承銷商對外辦理公開承銷作業，經考量主管機關審核募集資金案所需時間、現金增資公開承銷作業及繳款作業等因素，且銀行借款合約中並無不得提前償還或其他特殊之限制條款，故本公司預計於 105 年 12 月下旬可完成募資，並擬於 106 年第一季完成償還銀行借款程序，其資金運用計畫及預定進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
A.節省利息支出，減輕財務負擔
單位：新臺幣仟元
貸款機構 | 利率 (%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 擬償還金額 | 可節省之利息支出 | |
106 年度 | 往後年度 | ||||||
彰化銀行 | 2.02% | 104.12.18-105.12.18 | 營運週轉 | 50,000 | 50,000 | 925 | 1,010 |
土地銀行 | 1.86% | 105.2.26-106.2.26 | 營運週轉 | 50,000 | 34,500 | 588 | 642 |
合 計 | 100,000 | 84,500 | 1,513 | 1,652 | |||
註：營運週轉之貸款係數循環動用之銀行貸款額度
x公司本次募集 84,500 仟元用於償還銀行借款，以降低舉債經營成
本，本公司預計 105 年 12 月下旬完成資金募集作業後即於 106 年第一季
償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計 106 年度可節
省利息支出 1,513 仟元，以後每年可節省利息支出約 1,652 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益應屬合理。
B.降低負債比率，改善財務結構
單位： %
年度 項目 | 籌資前 (105 年9 月30 日) | 籌資後(註) | |
財務結構 | 負債比率 | 69.60 | 62.50 |
長期資金/不動產、廠房、設備 | 219.67 | 244.65 | |
償債能力 | 流動比率 | 90.32 | 111.36 |
速動比率 | 58.36 | 71.96 | |
註： 係按本公司 105 年前三季自結報表數字估算之
x公司本次發行募集資金 84,500 仟元，用以償還短期銀行借款，除可減
輕利息負擔外，亦可避免未來利率走揚增加之資金成本，以本公司 105 年前三季自結財務報表推估其改善後之財務比率，在財務結構方面，本公司本次籌得之資金 84,500 仟元，全數用以償還銀行借款，負債比率將自 69.60%降為 62.50%，且以自有資金取代流動負債後，本公司之長期資金占不動產、廠房、設備比率則由 219.67%提升至 244.65%，將可改善本公司之財務結構；在償債能力方面，流動比率及速動比率將由籌資前的 90.32%及 58.36%分別提升至 111.36%及 71.96%，其短期償債能力亦將獲得改善。故本次用以償還銀行借款所產生之改善財務結構，提升償債能力之預計效益尚屬合理。
綜上，本公司藉由本次增資發行新股償還銀行借款，除可節省利息支出、改善財務結構及增加短期償債能力外，且能提昇其銀行資金運用調度之彈性，故本次用以償還銀行借款所產生之效益應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響 (1)各種資金調度來源之分析比較
一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：
籌資方式 | 說 明 有利因素 不利因素 | |
1.銀行借款 | 1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，則能利用較低成本，創造較高的利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。 | 1.利息負擔較沈重，負債增加將侵蝕公司獲利，並使財務結構惡化，競爭力下降。 2.融通期限一般較短，期限屆滿，須另籌措資金償還，故長期投資或固定資產投資較不適合以銀行短期借款支應。 |
2.普通公司債 | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.債權人對公司無經營權及決策權，不致造成重大影響。 3.屬於中長期資金來源。 4.債息有節稅效果。 | 1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金贖回壓力。 3.易導致財務狀況惡化，降低競爭力。 4.市場流通性不高，籌資困難度較高。 |
3.轉換公司債 | 1.因債附加有轉換權，故票面利率及資金成本，較一般長期資金來源為低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後才會稀釋每股盈餘，可避免股權急劇稀 釋，且對經營權之衝擊較小。 3.債務經轉換權行使後，立即轉為股本，一方面免除債券到期籌資償債之壓力，另方面可因轉換權之行使迅速改善財務結構。 4.可較現金增資獲得更高之股本溢價。 | 1.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主動權在於債權人，發行人較難以確認其長期資金調度計畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，無法立即改善公司之財務結構。 3.若市場狀況導致無轉換權行使誘因，則公司將面臨賣回權行使時，龐大之資金壓力。 4.若轉換為股權後，股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。 |
4.海外存託憑證 | 1.可藉募資拓展海外知名度。 2.以發行新股方式為之，可增加自有資本比率，改善財務結構。 3.發行價格較接近普通股市價，可獲得較高之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對股價負面衝擊較小。 | 1.公司國際知度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之效果 4.目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換 為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高。 |
5.現金增資發行新股 | 1.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 2.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險，提升市場競爭力。 3.無到期日，毋須面對還本資金壓力。 4.藉由提撥員工優先承購方式，使員工成為股東，加強員工向心力。 | 1.股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經營層面臨之經營壓力升高。 |
(2)對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債（含銀行借款、發行公司債及發行轉換公司債）、發行海外存託憑證及現金增資發行新股，其中發行海外存託憑證因涉及國外發行市場，相關作業程序繁複，其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證並非本公司最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及國內轉換公司債之三種籌資方式：
對 106 年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股
項 目 | 銀行借款 | 現金增資 | 轉換公司債 | |
全數轉換 | 未轉換 | |||
籌資工具利率(註 2) | 2.0% | 0% | - | 1.50% |
籌資前已發行股數 | 30,366 | 30,366 | 30,366 | 30,366 |
資金成本(註 3) | 80 | 0 | 0 | 106 |
現金增資發行新股及假設全數轉換後加權新增股數(註 4) | - | 6,500 | 4,706 | - |
籌資後加權平均流通在外股數 | 30,366 | 36,866 | 35,072 | 30,366 |
期末股數(註 4) | 30,366 | 36,866 | 35,500 | 30,366 |
每股淨值(註 5) | 11.91 | 9.81 | 10.19 | 12.98 |
資金成本對每股盈餘之影響 | 0.003 | - | - | 0.003 |
對每股盈餘稀釋程度(註 7) | - | 17.63% | 13.42% | - |
註 1：假設所籌資金在 105 年 12 月募集完成，該公司於 106 年 1 月用以償債，則 106 年資金成本計算期間約為 1 個月。
註 2：假設未包含發行成本下，各籌資工具資金成本之假設分別為：銀行平均短期借款利率為 1.13%(該公司之平均借款利率)、現金增資 0%、轉換公司債：票面利率為 0%、YTP 為 1.5%。
註 3：假設籌資金額為 84,500 仟元，預計 105 年 12 月完成籌資，於 106 年 1 月用以償債，資金成本計算期間以 1 個月計算。銀行借款之資金成本計算為 84,500 仟元×1.13%×1/12=80 仟元。 轉換公司債假設全數未轉換之情況下， 其資金成本計算為 84,500 仟元
×1.50%×1/12=106 仟元。
註 4：現金增資發行溢價則假設以 105 年 10 月 28 日前 1、3、5 日收盤均價取前一日 16.30 元之 79.75%計算，假設發行價格為 13 元，需發行 6,500 股，預計募足時點為 105 年 12 月，故
106 年度加權平均流通在外之新增股數為 6,500 仟股(6,500×12/12) ；轉換公司債因募足
預計時點為 105 年 12 月，且有一個月之凍結期，假設 106 年 1 月底全部以暫定轉換價格
16.46 元(前一個營業日收盤 16.30 元 x101%之溢價率)轉換為普通股 5,134 仟股，106 年度新增流通在外股數為 4,706 仟股(5,134×11/12) 。
註 5：每股淨值係以 105 年第三季該公司自結報表股東權益 361,796 仟元設算。
註 6：不考慮無償配股非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之效果。
註 7 ： 未 考 慮 資 金 成 本 因 素 下 ， 現 金 增 資 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 17.63% [6,500/(30,366+6,500×12/12)]；發行轉換公司債(全數轉換)每股盈餘稀釋程度為 13.42% 4,706/(30,366+5,134×11/12)] 。
A.對發行人每股盈餘稀釋之影響
由上表觀之，將銀行借款、轉換公司債及現金增資籌資方式作一比較，若採銀行借款、轉換公司債之資金成本對每股盈餘稀釋影響雖不大，但因舉債將直接影響自有資本比率，造成財務結構更加惡化，且本公司銀行借款占負債比率亦偏高，亦不宜再採銀行借款等負債型籌資工具影響本公司未來之營運策略發展及競爭力，若採轉換公司債之方式籌資，對每股盈餘會產生延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債，對本公司之財務結構將產生負面影響，因此採取現金增資效益不僅可節省利息費用負擔且可立即提升其自有資本比率，使資金來源趨向長期且穩定的方向，有助本公司中長期發展。
考量本公司現行資金需求，透過現金增資募集本次所需資金來償還銀行借款，藉以降低負債比率，改善財務結構，有助於本公司未來事業之穩定發展。此外，本公司辦理現金增資募集資金，員工依法可優先認購 10%，使員工成為股東一份子，不僅可提高員工對公司之認同感及向心力，更可共同分享公司之經營成果，對本公司之永續經營具正面意義。綜上所述，本公司考量本次募資是以償還銀行借款及健全當前財務結構為目的，故採現金增資方式募集資金應屬合理。
B.對發行人財務負擔之影響
x公司 105 年第二季之負債比例為 62.66%，若採全數以銀行借款方式籌資，其負債比率將高於採現金增資發行新股之籌資方式，且於到期時將面臨需償還負債之資金壓力。而若採轉換公司債方式，由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人，本公司難以確認其資金調度計畫，故辦理現金增資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公司目前較佳之資金籌措方式。
C.對發行人股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
x公司本次辦理現金增資，採公開申購方式承銷，扣除員工認購 10%及公開承銷 10%外，原股東依原持股比例認購其餘 80%，其對股權之稀釋比率設算如下：
＝ 1－
若辦理現金增資對股東股權稀釋比率：
目前已發行並流通在外普通股股數＋原股東依持股比例認購新股目前已發行並流通在外普通股股數＋本次現金增資發行新股股數
＝ 1－
30,366 仟股＋6,500 仟股×0.80
30,366 仟股＋6,500 仟股
＝ 1－
35,566 仟股
36,866 仟股
＝ 1－96.47%＝3.53%
由上述計算可知，本公司本次現金增資採公開申購方式承銷，對股權稀釋情形並不嚴重，相對於發行轉換公司債，由於一般全數均採對外公開承銷，未來投資人若轉換成普通股，對原股東股權稀釋幅度將更大。
此外，就對現有股東權益之影響觀之，以銀行借款、轉換公司債等舉債方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限；轉換公司債於轉換前僅會增加公司負債，雖隨著債權人將其持有之轉換公司債轉換為普通股，負債比率將逐漸減少而股東權益亦隨之增加，然轉換之權利屬於債權人，故轉換時點及是否執行轉換則無法預期。故本公司本次籌資計畫乃以辦理現金增資方式進行，經考量對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益等綜合因素下，應具有其合理性與必要性。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及合理性暨所沖減資本公積及保留盈餘之數額：不適用。
(九)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳「105 年度現金增資股票承銷價格計算書」。
(十)資金運用概算及可能產生之效益：
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單未成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應說明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：
本公司截至公開說明書刊印日止之債務係銀行借款及為維持一切企業營運活動所必須於未來各時點支付之款項，其償還債務之資金來源來自營運本身所產生之現金流入及籌資活動或金融機構之借款融資。
本公司本次募資計畫預計於 106 年第一季償還新台幣 84,500 仟元之
銀行借款，經參酌原借款實際利率及預計還款期間，預計 106 年度可節省
利息支出約 1,513 仟元，往後每年可節省利息支出約 1,652 仟元。
B.目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形：
以本公司自行編列之現金收支預計表觀之，本公司 106 年第一季短絀達 48,445 仟元，且如本公司未辦理公開市場籌資因應，106 年第一季現金期末餘額將產生負數 28,445 仟元。此次募集資金計劃完成時間預計為
105 年 12 月下旬，故本次辦理現金增資發行新股取得資金後，將即可挹注本公司營運資金需求，未來不僅可降低對銀行融資之依賴程度，預留未來財務調度空間，並減少利息費用之負擔，提高獲利能力。綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股用於償還銀行借款應屬合理且必要。
表一：未辦理籌資之 106 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
季度 項目 | 106 年第1 季 | 106 年第2 季 | 106 年第3 季 | 106 年第4 季 | 合計 |
期初現金餘額(假設無本次籌資) (1) | 59,452 | (28,445) | (13,757) | (27,195) | 59,452 |
非融資性收入(2) | 174,766 | 183,836 | 164,331 | 183,288 | 706,221 |
非融資性支出(3) | 167,570 | 158,555 | 167,206 | 160,491 | 653,822 |
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3) | 7,196 | 25,281 | (2,875) | 22,797 | 52,399 |
融資淨額 (5) | (95,093) | (10,593) | (10,563) | (10,563) | (126,812) |
要求最低現金餘額(6) | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
可供支用資金(短絀)餘額 (7)=(1)+(4)+(5)-(6) | (48,445) | (33,757) | (47,195) | (34,961) | (34,961) |
期末現金餘額=(1)+(4)+(5) | (28,445) | (13,757) | (27,195) | (14,961) | (14,961) |
表二：辦理籌資後之 106 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
季度 項目 | 106 年第1 季 | 106 年第2 季 | 106 年第3 季 | 106 年第4 季 | 合計 |
期初現金餘額(1) | 143,752 | 55,855 | 70,543 | 57,105 | 143,752 |
非融資性收入(2) | 174,766 | 183,836 | 164,331 | 183,288 | 706,221 |
非融資性支出(3) | 167,570 | 158,555 | 167,206 | 160,491 | 653,822 |
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3) | 7,196 | 25,281 | (2,875) | 22,797 | 52,399 |
融資淨額(5) | (95,093) | (10,593) | (10,563) | (10,563) | (126,812) |
要求最低現金餘額(6) | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
可供支用資金(短絀)餘額 (7)=(1)+(4)+(5)-(6) | 35,855 | 50,543 | 37,105 | 49,339 | 49,339 |
期末現金餘額=(1)+(4)+(5) | 55,855 | 70,543 | 57,105 | 69,339 | 69,339 |
資料來源：本公司未來一年各月份現金收支預計表
綜上所述，經評估本公司本次籌資計畫之金額與取得資金時點，與現金收支預測表所列資金需求狀況，其計畫內容具有必要性及合理性。
C.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請參閱第 69~70 頁。
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因：
A.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策
x公司應收帳款收款係考量客戶規模、性質、銷貨數量、信用狀況及市場競爭及歷次交易情形等因素而給予適當之授信額度及收款條件，一般應收帳款授信天數約為 30~120 天。本公司應付帳款付款主要為採購原物料之付款，考量其備貨需求及市場供需狀況，並參酌市場行情而定，對一般廠商付款條件為月結 90 天內。整體而言，本公司 105 及 106 年銷售波動差異不大，考量產業變化趨勢、預估每月營收情形、考量銷貨、進貨條件及以往各月份帳款回收及付款情形，在銷貨、進貨對象未有明顯更替，且應收、應付交易條件大致維持不變之情形下，係依據其編製之假設基礎尚屬合理。
B.資本支出計畫
x公司為專業之鑄鐵鑄造及精密加工廠商，近年來亦投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發。本公司資本支出計畫係依據年度營運計畫及未來發展策略所擬定，105 年 1-9 月之長期股權投資計畫係合併子公司昱群精密，另固定資產支出主要係鑄造廠推動鑄造製程優化及自動化規劃案，引進自動澆注機、濕砂性能自動檢測裝置及更新鑄造相關設備；機加廠購置加工機台及相關設備；新材料事業部門為量產各式金屬粉末產品，購置噴粉真空爐等相關設備。105 年 9 月至 106 年度預估持續投入購置製程優化及自動化相關設備、加工機台、環保集塵防制設備及金屬噴粉相關製程設備，其編製尚屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
x公司最近年度個體財務比率如下：
單位：新台幣仟元
年度／項目 | 103年度 | 104年度 | 105年前三季 |
財務槓桿度 | 1.19 | 0.89 | 0.86 |
負債比率(%) | 47.98 | 61.11 | 69.60 |
營業收入淨額(仟元) | 782,761 | 446,228 | 379,943 |
每股盈餘(元)(稀釋) | 1.11 | (2.79) | (0.39) |
資料來源：103、104 年度經會計師查核簽證之個體財報；105 年前三季係本公司自結報表
ћ對本公司財務槓桿度之影響
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司最近二年度及申報年度之財務槓桿分別為
1.19、0.89 及 0.86，除 103 年度財務槓桿度大於 1 外，財務槓桿度均小於 1，主要係 104 年度由於受整體產業環境需求減少之影響，產生營業損失，105 年度雖新機種出貨量大增，然因投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發，故仍呈現營業損失，在公司研發新產品之際資金需求增加之情況下尚須負擔利息費用，對公司而言財務風險相對提高，故本公司有必要降低對金融機構借款之金額，藉以降低利息支出。若本公司本次辦理現金增資暨轉換公司債所募集之資金用於償還銀行借款，未來將可節省利息費用支出，進而改善財務槓桿度。
綜上所述，本公司本次辦理募資案所募資金用以償還其銀行借款，就減輕財務負擔及降低營運風險效益評估，應有其必要性及合理性。
ќ對本公司負債比率之影響
在負債比率方面，103、104 年度及 105 年前 3 季之負債比率分別 47.98％、61.11％及 69.60%，顯示本公司對銀行融資的依存度較高。本公司營運規模不斷於全球市場擴增下，營運資金需求日趨增加，如皆以銀行融資籌措資金方式，勢必對公司未來財務結構安全性、經營之穩定性、資金之流動性及週轉性產生影響。為使未來在業績持續增長情況下，公司仍能保持正常營運資金供需及提升與同業間之高度競爭力，實有必要規劃長期而穩定之資金來源，故本次現金增資發行新股籌措中長期穩定資金，除健全財務結構外，並進一步有效降低財務風險及改善償債能力，本次發行現金增資有其必要性及合理性。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購買該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：
本公司本次辦理現金增資發行新股預計募集資金 84,500 仟元，計畫項目為償還金融機構借款，其原借款用途如下表所示：
單位：新臺幣仟元
貸款機構 | 利率 (%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 擬償還金額 | 可節省之利息支出 | |
106 年度 | 往後年度 | ||||||
彰化銀行 | 2.02% | 104.12.18-105.12.18 | 營運週轉 | 50,000 | 50,000 | 925 | 1,010 |
土地銀行 | 1.86% | 105.2.26-106.2.26 | 營運週轉 | 50,000 | 34,500 | 588 | 642 |
合 計 | 100,000 | 84,500 | 1,513 | 1,652 | |||
註：營運週轉之貸款係數循環動用之銀行貸款額度
A.原借款用途
x公司本次預計募集總金額為 84,500 仟元擬將全數償還銀行借款，原借款之用途係為營運xx所需之資金需求，隨著本公司拓展營運規模，營運資金需求增加，在其申貸期間本公司為維持正常營運並持續拓展營運規模，由金融機構取得營運資金，以因應營運成長所需之各項營運資金。
B.原借款用途顯現之效益
x公司原短期借款主要係供營運週轉使用，103、104 年度之個體營業收入分別為 782,761 仟元及 446,228 仟元，104 年度較 103 年度衰退
42.99%，主要係受 104 年日幣貶值效應及農機景氣市場持續走弱，致使訂單減少。本公司近年來近年來投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發及工具機製造領域，致人事及研發費用增加，加上 104 年受日幣貶值影響營運不佳，營運所需資金均以金融機構借款支應，105 年上半年新機種陸續量產，致使訂單增加，帶動營收成長 105 年第二季之個體營業收入
為 250,819 仟元，較 104 年第二季 227,000 仟元成長 10.49%，顯見本公司以銀行借款支應其營運週轉金所產生之效益應已顯現。
(4)現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募集金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源之效益：不適用。
4.購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：無。四、本次併購發行新股情形：無。
申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表：
1.105 年 1-12 月現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份 項目 | 105/01 | 105/02 | 105/03 | 105/04 | 105/05 | 105/06 | 105/07 | 105/08 | 105/09 | 105/10 | 105/11 | 105/12 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 75,033 | 61,700 | 60,917 | 83,848 | 99,429 | 89,758 | 78,524 | 94,147 | 93,918 | 110,777 | 93,642 | 78,088 | 75,033 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 42,214 | 38,594 | 42,645 | 47,597 | 42,026 | 72,588 | 73,072 | 57,025 | 53,862 | 46,832 | 44,698 | 49,934 | 611,087 |
政府研發專案補助款 | 7,512 | 3,750 | 10,353 | 21,615 | |||||||||
合計_2 | 42,214 | 38,594 | 42,645 | 55,109 | 45,776 | 72,588 | 73,072 | 57,025 | 53,862 | 57,185 | 44,698 | 49,934 | 632,702 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
購料付現 | 31,276 | 21,346 | 22,678 | 21,155 | 29,134 | 35,397 | 28,164 | 33,159 | 32,413 | 43,221 | 27,705 | 27,515 | 353,163 |
薪資付現 | 8,008 | 13,623 | 7,069 | 8,413 | 8,487 | 9,050 | 8,444 | 9,031 | 8,962 | 9,123 | 9,038 | 9,210 | 108,458 |
各項費用付現 | 11,382 | 9,842 | 9,885 | 13,832 | 8,541 | 9,902 | 13,983 | 16,254 | 13,316 | 14,864 | 13,846 | 13,065 | 148,712 |
技術移轉費用付現 | 1,300 | 1,950 | 1,900 | 5,150 | |||||||||
不動產、廠房及設備 | 605 | 3,810 | 8,438 | 925 | 1,105 | 11,273 | 1,692 | 3,525 | 3,340 | 1,261 | 4,273 | 12,985 | 53,232 |
長期股權投資 | 80 | 20 | 100 | ||||||||||
增資承銷手續費 | 200 | 200 | |||||||||||
利息支出 | 739 | 684 | 760 | 765 | 805 | 770 | 724 | 715 | 585 | 720 | 745 | 735 | 8,747 |
所得稅支出 | 243 | 451 | 197 | 249 | 192 | 263 | 80 | 000 | 000 | 000 | 134 | 149 | 2,332 |
合計_3 | 52,253 | 49,756 | 49,027 | 45,339 | 49,564 | 66,735 | 53,087 | 62,812 | 58,742 | 71,279 | 55,741 | 65,759 | 680,094 |
要求最低現金餘額 4 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 72,253 | 69,756 | 69,027 | 65,339 | 69,564 | 86,735 | 73,087 | 82,812 | 78,742 | 91,279 | 75,741 | 85,759 | 700,094 |
融資前可供支用現金餘 額 6=1+2-5 | 44,994 | 30,538 | 34,535 | 73,618 | 75,641 | 75,611 | 78,509 | 68,360 | 69,038 | 76,683 | 62,599 | 42,263 | 7,641 |
融資淨額 7 | |||||||||||||
發行新股 | 84,500 | 84,500 | |||||||||||
借 款 | 15,000 | 37,340 | 10,000 | 15,500 | 25,000 | 102,840 | |||||||
償 債 | (3,223) | (4,580) | (7,956) | (4,148) | (5,812) | (17,016) | (4,321) | (9,871) | (3,220) | (2,970) | (4,470) | (2,970) | (70,557) |
董監酬勞及員工紅利 | (71) | (41) | (71) | (41) | (71) | (71) | (41) | (71) | (41) | (71) | (41) | (41) | (672) |
合計_7 | (3,294) | 10,379 | 29,313 | 5,811 | (5,883) | (17,087) | (4,362) | 5,558 | 21,739 | (3,041) | (4,511) | 81,489 | 116,111 |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 61,700 | 60,917 | 83,848 | 99,429 | 89,758 | 78,524 | 94,147 | 93,918 | 110,777 | 93,642 | 78,088 | 143,752 | 143,752 |
2.106 年 1-12 月現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份 項目 | 106/01 | 106/02 | 106/03 | 106/04 | 106/05 | 106/06 | 106/07 | 106/08 | 106/09 | 106/10 | 106/11 | 106/12 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 143,752 | 58,513 | 56,982 | 55,855 | 72,656 | 69,608 | 70,543 | 70,967 | 66,749 | 57,105 | 67,389 | 65,194 | 143,752 |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 63,560 | 50,743 | 60,463 | 59,129 | 56,931 | 54,394 | 58,453 | 54,252 | 51,626 | 55,616 | 53,241 | 60,185 | 678,593 |
政府研發專案補助款 | 13,382 | 14,246 | 27,628 | ||||||||||
合計_2 | 63,560 | 50,743 | 60,463 | 72,511 | 56,931 | 54,394 | 58,453 | 54,252 | 51,626 | 69,862 | 53,241 | 60,185 | 706,221 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
購料付現 | 29,934 | 24,005 | 33,356 | 29,495 | 31,264 | 28,557 | 32,150 | 30,607 | 34,120 | 33,161 | 28,225 | 27,785 | 362,659 |
薪資付現 | 13,975 | 8,269 | 9,457 | 8,848 | 9,568 | 8,912 | 9,641 | 9,783 | 8,950 | 9,752 | 9,013 | 9,821 | 115,989 |
各項費用付現 | 12,320 | 11,251 | 13,519 | 12,263 | 12,384 | 11,989 | 12,243 | 12,570 | 12,378 | 12,649 | 12,749 | 12,867 | 149,182 |
技術移轉費用付現 | 1,300 | 1,800 | 1,650 | 4,750 | |||||||||
不動產、廠房及設備 | 4,138 | 3,420 | 1,295 | 1,206 | 10,059 | ||||||||
長期股權投資 | 0 | ||||||||||||
利息支出 | 596 | 596 | 596 | 596 | 596 | 650 | 650 | 650 | 650 | 650 | 650 | 650 | 7,530 |
所得稅支出 | 295 | 222 | 326 | 291 | 326 | 310 | 334 | 319 | 361 | 325 | 288 | 256 | 3,653 |
合計_3 | 61,258 | 47,763 | 58,549 | 52,699 | 55,438 | 50,418 | 55,018 | 53,929 | 58,259 | 56,537 | 50,925 | 53,029 | 653,822 |
要求最低現金餘額 4 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 81,258 | 67,763 | 78,549 | 72,699 | 75,438 | 70,418 | 75,018 | 73,929 | 78,259 | 76,537 | 70,925 | 73,029 | 673,822 |
融資前可供支用現金餘額 6=1+2-5 | 126,054 | 41,493 | 38,896 | 55,667 | 54,149 | 53,584 | 53,978 | 51,290 | 40,116 | 50,430 | 49,705 | 52,350 | 176,151 |
融資淨額 7 | 0 | ||||||||||||
發行新股 | 0 | ||||||||||||
借 款 | 0 | ||||||||||||
償 債 | (87,470) | (4,470) | (2,970) | (2,970) | (4,470) | (2,970) | (2,970) | (4,470) | (2,970) | (2,970) | (4,470) | (2,970) | (126,140) |
董監酬勞及員工紅利 | (71) | (41) | (71) | (41) | (71) | (71) | (41) | (71) | (41) | (71) | (41) | (41) | (672) |
合計_7 | (87,541) | (4,511) | (3,041) | (3,011) | (4,541) | (3,041) | (3,011) | (4,541) | (3,011) | (3,041) | (4,511) | (3,011) | (126,812) |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 58,513 | 56,982 | 55,855 | 72,656 | 69,608 | 70,543 | 70,967 | 66,749 | 57,105 | 67,389 | 65,194 | 69,339 | 69,339 |
一、最近五年度xx財務資料：
肆、財務概況
(一)xx資產負債表及綜合損益表：
1.xx資產負債表及損益表-國際財務報導準則(合併財務報告)： (1)xx資產負債表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近五年度財務資料（註） | ||||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | 105 年 6 月 30 日 | ||
流動資產 | － | 452,616 | 515,530 | 634,024 | 565,165 | 660,906 | |
不動產、廠房及設備 | － | 522,397 | 515,191 | 513,478 | 538,208 | 551,287 | |
無形資產 | － | 1,372 | 926 | 1,672 | 4,005 | 2,269 | |
其他資產 | － | 38,883 | 75,809 | 69,747 | 138,341 | 150,503 | |
資產總額 | － | 1,015,268 | 1,107,456 | 1,218,921 | 1,245,719 | 1,364,965 | |
流動負債 | 分配前 | － | 493,002 | 417,743 | 466,517 | 576,269 | 676,006 |
分配後 | － | 503,065 | 446,281 | 457,419 | 576,269 | 尚未分配 | |
非流動負債 | － | 168,214 | 251,451 | 229,775 | 249,842 | 266,233 | |
負債總額 | 分配前 | － | 661,216 | 669,194 | 696,292 | 826,111 | 942,239 |
分配後 | － | 671,279 | 697,732 | 687,194 | 826,111 | 尚未分配 | |
歸屬於母公司業主之權益 | － | 340,801 | 420,242 | 491,249 | 392,056 | 394,002 | |
股 本 | － | 201,250 | 259,438 | 284,328 | 303,662 | 303,662 | |
資本公積 | － | 41,016 | 62,447 | 95,200 | 95,702 | 66,223 | |
保留盈餘 | 分配前 | － | 92,282 | 80,990 | 82,769 | (30,983) | 10,522 |
分配後 | － | 82,219 | 52,452 | 73,671 | － | 尚未分配 | |
其他權益 | － | 6,253 | 17,367 | 28,952 | 23,675 | 13,595 | |
庫藏股票 | － | － | － | － | － | － | |
非控制權益 | － | 13,251 | 18,020 | 31,380 | 27,552 | 28,724 | |
權益 總額 | 分配前 | － | 354,052 | 438,262 | 522,629 | 419,608 | 422,726 |
分配後 | － | 343,989 | 409,724 | 513,531 | 419,608 | 尚未分配 | |
註：上開財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
(2)xx損益表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | 105 年 6 月 30 日 | |
營業收入 | － | 924,428 | 1,034,111 | 1,160,484 | 862,333 | 469,771 |
營業毛利 | － | 168,938 | 176,590 | 210,903 | 101,984 | 87,223 |
營業損益 | － | 55,991 | 42,578 | 54,417 | (91,294) | (10,383) |
營業外收入及支出 | － | (14,063) | (6,249) | (11,903) | (3,142) | 22,016 |
稅前淨利 | － | 41,928 | 36,329 | 42,514 | (94,436) | 11,633 |
繼續營業單位本期淨利 | － | 35,902 | 33,178 | 33,778 | (88,021) | 12,510 |
停業單位損失 | － | － | － | － | － | － |
本期淨利(損) | － | 35,902 | 33,178 | 33,778 | (88,021) | 12,510 |
本期其他綜合損益（稅後淨額） | － | (13,679) | 11,664 | 12,682 | (6,404) | (10,716) |
本期綜合損益總額 | － | 22,223 | 44,842 | 46,460 | (94,425) | 1,794 |
淨利歸屬於母公司業主 | － | 35,879 | 29,217 | 30,451 | (84,593) | 10,862 |
淨利歸屬於非控制權益 | － | 23 | 3,961 | 3,327 | (3,428) | 1,648 |
綜合損益總額歸屬於母公司 業主 | － | 32,679 | 40,073 | 41,902 | (90,597) | 782 |
綜合損益總額歸屬於非控制權益 | － | (10,456) | 4,769 | 4,558 | (3,828) | 1,012 |
每股盈餘 | － | 1.77 | 1.23 | 1.04 | (2.79) | 0.36 |
註：上開財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
2.xx資產負債表及損益表-國際財務報導準則(個體財務報告)： (1)xx資產負債表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近五年度財務資料（註） | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | ||
流動資產 | － | 253,924 | 292,745 | 324,946 | 336,456 | |
採用權益法之投資 | － | 224,329 | 234,807 | 295,488 | 311,951 | |
不動產、廠房及設備 | － | 316,447 | 302,134 | 294,317 | 304,334 | |
無形資產 | － | 1,372 | 782 | 1,084 | 3,667 | |
其他資產 | 19,727 | 39,362 | 28,443 | 51,717 | ||
資產總額 | － | 815,799 | 869,830 | 944,278 | 1,008,125 | |
流動負債 | 分配前 | － | 310,494 | 220,631 | 247,260 | 395,487 |
分配後 | － | 320,557 | 249,169 | 238,162 | 尚未分配 | |
非流動負債 | － | 164,504 | 228,957 | 205,769 | 220,582 | |
負債總額 | 分配前 | － | 474,998 | 449,588 | 453,029 | 616,069 |
分配後 | － | 485,061 | 478,126 | 443,931 | 尚未分配 | |
歸屬於母公司業主之權益 | － | － | － | － | － | |
股 本 | － | 201,250 | 259,438 | 284,328 | 303,662 | |
資本公積 | － | 41,016 | 62,447 | 95,200 | 95,702 | |
保留盈餘 | 分配前 | － | 92,282 | 80,990 | 82,769 | (30,983) |
分配後 | － | 82,219 | 52,452 | 73,671 | 尚未分配 | |
其他權益 | － | 6,253 | 17,367 | 28,952 | 23,675 | |
庫藏股票 | － | － | － | － | － | |
非控制權益 | － | － | － | － | － | |
權益總額 | 分配前 | － | 340,801 | 420,242 | 491,249 | 392,056 |
分配後 | － | 330,738 | 391,704 | 482,151 | 尚未分配 | |
註：上開財務資料均經會計師查核簽證。
(2)xx損益表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） | ||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | |
營業收入 | － | 559,537 | 675,553 | 782,761 | 446,228 |
營業毛利 | － | 113,627 | 116,138 | 124,287 | 32,317 |
營業損益 | － | 50,252 | 36,111 | 37,651 | (57,972) |
營業外收入及支出 | － | (3,454) | (530) | 525 | (36,680) |
稅前淨利 | － | 46,798 | 35,581 | 38,176 | (94,652) |
繼續營業單位本期淨利 | － | 35,879 | 29,217 | 30,451 | (84,593) |
停業單位損失 | － | － | － | － | － |
本期淨利(損) | － | 35,879 | 29,217 | 30,451 | (84,593) |
本期其他綜合損益（稅後淨額） | － | (3,200) | 10,856 | 11,451 | (6,004) |
本期綜合損益總額 | － | 32,679 | 40,073 | 41,902 | (90,597) |
每股盈餘 | － | 1.77 | 1.23 | 1.04 | (2.79) |
註：上開財務資料均經會計師查核簽證。
3.xx資產負債表資料-我國財務會計準則(合併財務報告)： (1)xx資產負債表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近五年財務資料(註) | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 | 104 年 | ||
流動資產 | 484,552 | 445,155 | － | － | － | |
基金及長期投資 | 205 | － | － | － | － | |
固定資產 | 451,090 | 522,916 | － | － | － | |
無形資產 | 13,882 | 12,981 | － | － | － | |
其他資產 | 44,016 | 23,593 | － | － | － | |
資產總額 | 993,745 | 1,004,645 | － | － | － | |
流動負債 | 分配前 | 530,990 | 483,821 | － | － | － |
分配後 | 538,553 | 493,884 | － | － | － | |
長期負債 | 103,870 | 142,140 | － | － | － | |
其他負債 | 31,182 | 29,968 | － | － | － | |
負債總額 | 分配前 | 666,042 | 655,929 | － | － | － |
分配後 | 673,605 | 665,992 | － | － | － | |
股本 | 151,250 | 201,250 | － | － | － | |
資本公積 | 11,016 | 41,016 | － | － | － | |
保留盈餘 | 分配前 | 53,300 | 81,944 | － | － | － |
分配後 | 45,737 | 71,881 | － | － | － | |
金融商品未實現損益 | (35) | － | － | － | － | |
未實現重估增值 | 5,002 | 5,002 | － | － | － | |
累積換算調整數 | 10,498 | 6,253 | － | － | － | |
未認列為退休金成本之淨損失 | － | － | － | － | － | |
股東權益總額 | 分配前 | 327,703 | 348,716 | － | － | － |
分配後 | 320,140 | 338,653 | － | － | － | |
註：最近二年度均經會計師查核簽證。
(2)xx損益表資料：
單位：新台幣仟元
年度 | 最近五年度財務資料(註) | ||||||
項目 | 100年度 | 101年度 | 102年度 | 103年度 | 104年度 | ||
營 | 業 收 | 入 | 916,150 | 924,428 | － | － | － |
營 | 業 毛 | 利 | 184,884 | 168,976 | － | － | － |
營 | 業 損 | 益 | 69,581 | 56,250 | － | － | － |
營 | 業 外 收 入 及 利 | 益 | 9,177 | 19,855 | － | － | － |
營 | 業 外 費 用 及 損 | 失 | 27,214 | 33,918 | － | － | － |
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 | 51,544 | 42,187 | － | － | － | ||
繼 | 續 營 業 部 門 損 | 益 | 40,809 | 36,230 | － | － | － |
停 | 業 部 門 損 | 益 | － | － | － | － | － |
非 | 常 損 | 益 | － | － | － | － | － |
會計原則變動之累積影響數 | － | － | － | － | － | ||
本 | 期 損 | 益 | 40,809 | 36,230 | － | － | － |
每股盈餘(元) | 追溯後 | 2.54 | 1.78 | － | － | － | |
註：最近二年度均經會計師查核簽證。。
4.xx資產負債表及損益表-我國財務會計準則(個體財務報告)： (1)xx資產負債表資料：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近五年財務資料(註) | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年度 | ||
流動資產 | 283,063 | 246,562 | － | － | － | |
基金及長期投資 | 117,793 | 226,661 | － | － | － | |
固定資產 | 235,296 | 316,966 | － | － | － | |
無形資產 | － | － | － | － | － | |
其他資產 | 16,356 | 18,879 | － | － | － | |
資產總額 | 652,508 | 809,068 | － | － | － | |
流動負債 | 分配前 | 283,762 | 302,958 | － | － | － |
分配後 | 291,325 | 313,021 | － | － | － | |
長期負債 | 103,870 | 137,635 | － | － | － | |
其他負債 | 33,845 | 33,010 | － | － | － | |
負債總額 | 分配前 | 421,477 | 473,603 | － | － | － |
分配後 | 429,040 | 483,666 | － | － | － | |
股本 | 151,250 | 201,250 | － | － | － | |
資本公積 | 11,016 | 41,016 | － | － | － | |
保留盈餘 | 分配前 | 53,300 | 81,944 | － | － | － |
分配後 | 45,737 | 71,881 | － | － | － | |
金融商品未實現損益 | (35) | － | － | － | － | |
未實現重估增值 | 5,002 | 5,002 | － | － | － | |
累積換算調整數 | 10,498 | 6,253 | － | － | － | |
未認列為退休金成本之淨損失 | － | － | － | － | － | |
股東權益總額 | 分配前 | 231,031 | 335,465 | － | － | － |
分配後 | 223,468 | 325,402 | － | － | － | |
註：最近二年度均經會計師查核簽證。
(2)xx損益表資料：
單位：新台幣仟元
年度 | 最近五年度財務資料(註) | ||||||
項目 | 100年度 | 101年度 | 102年度 | 103年度 | 104年度 | ||
營 | 業 收 | 入 | 557,461 | 559,537 | － | － | － |
營 | 業 毛 | 利 | 133,707 | 113,627 | － | － | － |
營 | 業 損 | 益 | 71,782 | 50,507 | － | － | － |
營 | 業 外 收 入 及 利 | 益 | 4,576 | 19,081 | － | － | － |
營 | 業 外 費 用 及 損 | 失 | 21,176 | 22,577 | － | － | － |
繼續營業部門稅前損益 | 55,182 | 47,011 | － | － | － | ||
繼 | 續 營 業 部 門 損 | 益 | 46,143 | 36,207 | － | － | － |
停 | 業 部 門 損 | 益 | － | － | － | － | － |
非 | 常 損 | 益 | － | － | － | － | － |
會計原則變動之累積影響數 | － | － | － | － | － | ||
本 | 期 損 | 益 | 46,143 | 36,207 | － | － | － |
每股盈餘(元) | 追溯後 | 2.54 | 1.78 | － | － | － | |
註：最近二年度均經會計師查核簽證。
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容：
年度 | 簽證會計師 | 事務所名稱 | 查核意見 |
100 年度 | xxx、龔俊吉 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
101 年度 | xxx、xxx | xx眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
102 年度 | xxx、xxx | xx眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
103 年度 | xxx、xxx | xx眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
104 年度 | xxx、xxx | xx眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
105 年度第二季 | xxx、xxx | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：
年度 | 簽證會計師 | 事務所名稱 | 更換原因 |
101 年度第二季 | xxx、xxx | xx眾信聯合會計師事務所 | 事務所內部工作調整 |
105 年度第一季 | xxx、xxx | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 事務所內部工作調整 |
(四)財務分析：
1.財務分析-國際財務報導準則（合併財務報告）：
年 度（註一） 分析項目（註二） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 105 年 6 月 30 日財務分析 | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | |||
財務結構 （％） | 負債占資產比率 | － | 65.13 | 60.43 | 57.12 | 66.32 | 69.03 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | － | 94.98 | 124.75 | 136.38 | 115.14 | 124.97 | |
償債能力 (％) | 流動比率 | － | 91.81 | 123.41 | 135.91 | 98.07 | 97.77 |
速動比率 | － | 60.48 | 79.27 | 80.16 | 56.54 | 57.86 | |
利息保障倍數 | － | 3.46 | 3.60 | 5.14 | (7.01) | 2.63 | |
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | － | 4.03 | 4.26 | 4.68 | 4.24 | 4.68 |
平均收現日數 | － | 91 | 86 | 78 | 86 | 78 | |
存貨週轉率（次） | － | 4.86 | 6.07 | 6.22 | 4.48 | 4.43 | |
應付款項週轉率（次） | － | 6.76 | 6.39 | 6.96 | 7.20 | 6.88 | |
平均銷貨日數 | － | 75 | 60 | 59 | 81 | 82 | |
不動產、廠房及設備週轉 率（次） | － | 1.88 | 2.01 | 2.26 | 1.60 | 1.70 | |
總資產週轉率（次） | － | 0.92 | 0.97 | 1.00 | 0.70 | 0.72 | |
獲利能力 | 資產報酬率（％） | － | 4.98 | 3.84 | 3.64 | (6.35) | 2.83 |
權益報酬率（％） | － | 10.46 | 7.38 | 7.03 | (18.68) | 5.94 | |
稅前純益占實收 資本比率（％）(註六) | － | 20.83 | 14.00 | 14.96 | (31.10) | 3.83 | |
純益率（％） | － | 3.88 | 2.83 | 2.91 | (10.21) | 2.66 | |
每股盈餘（元） | － | 1.77 | 1.23 | 1.11 | (2.79) | 0.36 | |
現金流量 | 現金流量比率（％） | － | 26.12 | 23.47 | 13.60 | 1.68 | 2.45 |
現金流量允當比率（％） | － | 49.43 | 57.77 | 58.70 | 54.53 | 54.58 | |
現金再投資比率（％） | － | 15.35 | 8.62 | 3.06 | 0.05 | 1.43 | |
槓桿度 | 營運槓桿度 | － | 4.91 | 6.61 | 6.12 | (2.18) | (13.87) |
財務槓桿度 | － | 1.44 | 1.49 | 1.23 | 0.89 | 0.59 | |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.流動比率、速動比率變動原因：係本年度營業收入減少及短期借款增加，致使流動負債增加，流動及速動比率下降。 2.利息保證倍數變動原因：主要係本年度稅前虧損及利息支出增加，致使利息保障倍數下降。 3.存貨週轉率、平均銷貨日數變動原因：主要係本年度客戶訂單不如預期，致使存貨增加，週轉率下降、平均銷貨天數增加。 4.不動產、廠房及設備週轉率、總資產週轉率變動原因：主要係本年度與建廠房及增添設備，而營業收入減少，致使不動產、廠房及設備週轉率、總資產週轉率週轉率下降。 5.資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘變動原因：係本年度稅後淨損，致使相關比率下降。 6.現金流量比率、現金再投資比率變動原因：係本年度營業活動產生之現金流入減少及資本支出增加，致使現金流量及再投資比率下降。 7.營運槓桿度、財務槓桿度變動原因：係本年度營業淨損，致使營運槓桿度、財務槓桿度下降。 | |||||||
註一：各項財務比率係以經會計師查核或核閱之財務報表資料計算。註二：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註三） 5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額
＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資
＋其他非流動資產＋營運資金)。(註四) 6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註五)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
註三：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註四：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註五：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註六：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。
2.財務分析-國際財務報導準則(個體財務報告)：
年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | |||||
100 年 | 101 年 | 102 年 | 103 年 | 104 年 | ||
財務結構 （％） | 負債占資產比率 | － | 58.22 | 51.69 | 47.98 | 61.11 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | － | 151.19 | 206.23 | 227.27 | 192.56 | |
償債能力 (％) | 流動比率 | － | 81.78 | 132.69 | 131.42 | 85.07 |
速動比率 | － | 53.18 | 91.29 | 66.91 | 53.82 | |
利息保障倍數 | － | 8.83 | 5.82 | 7.45 | -12.32 | |
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | － | 4.68 | 5.48 | 5.80 | 4.17 |
平均收現日數 | － | 78 | 67 | 63 | 88 | |
存貨週轉率（次） | － | 4.93 | 5.89 | 5.65 | 3.4 | |
應付款項週轉率（次） | － | 5.64 | 5.31 | 5.99 | 5.02 | |
平均銷貨日數 | － | 74 | 62 | 65 | 107 | |
不動產、廠房及設備週轉 率（次） | － | 2.05 | 2.18 | 2.62 | 1.49 | |
總資產週轉率（次） | － | 0.76 | 0.80 | 0.86 | 0.46 | |
獲利能力 | 資產報酬率（％） | － | 5.57 | 4.19 | 3.90 | -8.06 |
權益報酬率（％） | － | 12.45 | 7.68 | 6.68 | -19.15 | |
稅前純益占實收 資本比率（％）(註 6) | － | 23.25 | 13.71 | 13.43 | -31.17 | |
純益率（％） | － | 6.41 | 4.32 | 3.89 | -18.96 | |
每股盈餘（元） | － | 1.77 | 1.23 | 1.11 | -2.79 | |
現金流量 | 現金流量比率（％） | － | 36.47 | 30.74 | 10.10 | 6.63 |
現金流量允當比率（％） | － | 76.39 | 86.16 | 72.18 | 79.58 | |
現金再投資比率（％） | － | 16.35 | 7.11 | -0.41 | 2.07 | |
槓桿度 | 營運槓桿度 | － | 3.79 | 5.28 | 5.48 | -1.77 |
財務槓桿度 | － | 1.14 | 1.26 | 1.19 | 0.89 | |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率、流動比率變動原因：係本年度短期借款增加，致使流動負債增加，負債占資產比率、流動比率下降。 2.利息保證倍數變動原因：主要係本年度稅前虧損及利息支出增加，致使利息保障倍數下降。 3.應收帳款週轉率、平均收現天數變動：係本年度因營業收入減少，因營業產生之應收帳款、票據減少，致使應收帳款週轉率、平均收現天數下降。 4.存貨週轉率、平均銷貨日數變動原因：主要係本年度客戶訂單不如預期，致使存貨增加，週轉率下降、平均銷貨天數增加。 5.不動產、廠房及設備週轉率、總資產週轉率變動原因：主要係本年度整修廠房，而營業收入減少，致使不動產、廠房及設備週轉率、總資產週轉率週轉率下降。 6.資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘變動原因：係本年度稅後淨損，致使相關比率下降。 7.現金流量比率、現金再投資比率變動原因：係本年度營業活動產生之現金流入減少及資本支出增加，致使現金流量及再投資比率下降。 8.營運槓桿度、財務槓桿度變動原因：係本年度營業淨損，致使營運槓桿度、財務槓桿度下降。 | ||||||
3.財務分析：我國財務會計準則(合併財務報告)
年度(註一) 分析項目(註二) | 最近五年度財務資料(註一) | ||||||
100 年度 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | |||
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 67.02 | 65.29 | － | － | － | |
長期資金占固定資產比 率(%) | 92.04 | 93.87 | － | － | － | ||
償債能力 | 流動比率(%) | 92.75 | 92.01 | － | － | － | |
速動比率(%) | 58.61 | 54.64 | － | － | － | ||
利息保障倍數 | 3.8 | 3.47 | － | － | － | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.32 | 4.03 | － | － | － | |
平均收現日數 | 85 | 91 | － | － | － | ||
存貨週轉率(次) | 5.27 | 4.86 | － | － | － | ||
應付款項週轉率(次) | 7.18 | 6.67 | － | － | － | ||
平均銷貨日數 | 69 | 75 | － | － | － | ||
固定資產週轉率(次) | 2.29 | 1.86 | － | － | － | ||
總資產週轉率(次) | 1.02 | 0.93 | － | － | － | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.25 | 5.04 | － | － | － | |
股東權益報酬率(%) | 13.46 | 10.71 | － | － | － | ||
占實收資本比率(%) | 營業利益 | 46.00 | 27.95 | － | － | － | |
稅前純益 | 34.08 | 20.96 | － | － | － | ||
純益率(%) | 4.45 | 3.92 | － | － | － | ||
每股盈餘(元) | 追溯後 | 2.54 | 1.78 | － | － | － | |
現金流量 | 現金流量比率(%) | 14.55 | 27.25 | － | － | － | |
現金流量允當比率(%) | 14.09 | 39.9 | － | － | － | ||
現金再投資比率(%) | 10.61 | 16.03 | － | － | － | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 3.89 | 4.88 | － | － | － | |
財務槓桿度 | 1.36 | 1.44 | － | － | － | ||
最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：不適用 | |||||||
註一：各項財務比率係以經會計師查核或核閱之財務報表資料計算。註二：計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額 2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出 3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額 (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數現金流量 5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)
4.財務分析：我國財務會計準則(個體財務報告)
年度 分析項目 | 最近五年度財務資料 | ||||||
100 年度 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | |||
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 64.59 | 58.54 | － | － | － | |
長期資金占固定資產比率(%) | 141.98 | 149.26 | － | － | － | ||
償債能力 | 流動比率(%) | 96.96 | 81.38 | － | － | － | |
速動比率(%) | 67.95 | 44.67 | － | － | － | ||
利息保障倍數 | 10.70 | 8.86 | － | － | － | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.77 | 4.68 | － | － | － | |
平均收現日數 | 77 | 78 | － | － | － | ||
存貨週轉率(次) | 5.41 | 4.93 | － | － | － | ||
應付款項週轉率(次) | 6.23 | 5.54 | － | － | － | ||
平均銷貨日數 | 67 | 74 | － | － | － | ||
固定資產週轉率(次) | 2.36 | 1.77 | － | － | － | ||
總資產週轉率(次) | 0.85 | 0.69 | － | － | － | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 8.72 | 5.63 | － | － | － | |
股東權益報酬率(%) | 22.22 | 12.78 | － | － | － | ||
占實收資本比率(%) | 營業利益 | 47.46 | 25.10 | － | － | － | |
稅前純益 | 36.48 | 23.36 | － | － | － | ||
純益率(%) | 8.28 | 6.47 | － | － | － | ||
每股盈餘(元) | 追溯後 | 2.54 | 1.78 | － | － | － | |
現金流量 | 現金流量比率(%) | 29.10 | 39.06 | － | － | － | |
現金流量允當比率(%) | 60.60 | 77.23 | － | － | － | ||
現金再投資比率(%) | 16.06 | 16.91 | － | － | － | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.82 | 3.77 | － | － | － | |
財務槓桿度 | 1.09 | 1.13 | － | － | － | ||
最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：不適用。 | |||||||
(五)會計項目重大變動說明：
比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
1.會計項目重大變動說明-國際財務報導準則(合併財務報告)：
單位：新台幣仟元
年度 會計項目 | 103 年度 | 104 年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 2) | ||
應收帳款－淨額 | 203,437 | 16.69 | 145,374 | 11.67 | (58,063) | (28.54) | 主要係 104 年度營業收入減少所致。 |
其他金融資產－ 流動 | 59,915 | 4.92 | 31,366 | 2.52 | (28,549) | (47.65) | 主要係 104 年定存、質押定 存、備償戶存款減少所致。 |
預付設備款 | 9,683 | 0.79 | 65,390 | 5.25 | 55,707 | 575.31 | 主要係購置金屬粉末生產設備及唐山廠建置自動造模生 產線，致使預付款項增加。 |
短期借款 | 191,783 | 15.73 | 281,758 | 22.62 | 89,975 | 46.92 | 主要係 104 年營業收入減少 ，以短、長期借款、票券支應營運所需資金。 |
應付短期票券 | 19,989 | 1.64 | 59,915 | 4.81 | 39,926 | 199.74 | |
長期借款 | 177,649 | 14.57 | 200,066 | 16.06 | 22,417 | 12.62 | |
未分配盈餘（待彌補虧損） | 61,748 | 5.07 | (55,049) | (4.42) | (116,797) | (189.15) | 主要係 104 年日幣貶值效應及農機市場持續走弱，致使 本年度產生虧損。 |
銷貨收入 | 1,160,484 | 100.00 | 862,333 | 100.00 | (298,151) | (25.69) | 主要係 104 年日幣貶值效應 及農機市場持續走弱，致使訂單減少。 |
銷貨退回及折讓 | 64,285 | 5.54 | 26,420 | 3.06% | (37,865) | (58.90) | 主要係 104 年產品良率提高 ，客訴退貨及折讓減少所致。 |
營業成本 | 949,581 | 81.83 | 760,349 | 88.17 | (189,232) | (19.93) | 主要係 104 年營業收入減少 ，連帶營業成本降低所致。 |
營業毛利 | 210,903 | 18.17 | 101,984 | 11.83 | (108,919) | (51.64) | 主要係 104 年營業收入減少 ，連帶營業毛利降低所致。 |
營業費用 | 156,486 | 13.48 | 193,278 | 22.41 | 36,792 | 23.51 | 主要係投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發及工具機製造領域，致人事 及研發費用增加所致。 |
營業淨利（損） | 54,417 | 4.69 | (91,294) | (10.59) | (145,711) | (267.77) | 主要係 104 年訂單減少，本年度虧損所致。 |
稅前淨利（損） | 42,514 | 3.66 | (94,436) | (10.95) | (136,950) | (322.13) | |
所得稅費用 | 8,736 | 0.75 | (6,415) | (0.74) | (15,151) | (173.43) | 主要係 104 年度虧損，致使所得稅費用減少。 |
合併總淨利（損） | 33,778 | 2.91 | (88,021) | (10.21) | (121,799) | (360.59) | 主要係 104 年訂單減少，本 年度虧損所致。 |
後續可能重分類 至損益之項目 | 12,816 | 1.10 | (5,677) | (0.66) | (18,493) | (144.30) | 主要係國外子公司財務報表換算之兌換差額(人民幣、美金匯差) |
本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 12,682 | 1.09 | (6,404) | (0.74) | (19,086) | (150.50) | |
本年度綜合損益總額 | 46,460 | 4.00 | (94,425) | (10.95) | (140,885) | (303.24) | 主要係 104 年訂單減少本年 度虧損及人民幣、美金匯差所致。 |
註 1：％ 指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：％ 指以前一年為 100％ 所計算出之變動比率。
2.會計項目重大變動說明-國際財務報導準則(個體財務報告)：
單位：新台幣仟元
年度 會計項目 | 103 年度 | 104 年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 2) | ||
現金 | 22,924 | 2.43 | 75,033 | 7.44 | 52,109 | 227.31 | 主要係營運資金之規劃，保留較多現金於帳上。 |
應收帳款－淨額 | 113,860 | 12.06 | 74,888 | 7.43 | (38,972) | (34.23) | 主要係 104 年度營業收入減 少所致。 |
其他應收款－關 係人 | 9,898 | 1.05 | 42,971 | 4.26 | 33,073 | 334.14 | 主要係資金貸與子公司，因 而產生應收款。 |
存貨 | 121,650 | 12.88 | 82,886 | 8.22 | (38,764) | (31.87) | 主要係 104 年訂單不如預期 ，致使存貨減少。 |
遞延所得稅資產 | 14,947 | 1.58 | 25,388 | 2.52 | 10,441 | 69.85 | 主要係 104 年長期股權投資虧損及累積換算調整數產生的遞延所得稅資產增加。 |
預付設備款 | 6,923 | 0.73 | 21,661 | 2.15 | 14,738 | 212.88 | 主要係購置金屬粉末生產設 備，致使預付款項增加。 |
短期借款 | 36,699 | 3.89 | 180,000 | 17.85 | 143,301 | 390.48 | 主要係 104 年營業收入減少 ，以短期借款、票券支應營運所需資金。 |
應付短期票券 | 19,989 | 2.12 | 59,915 | 5.94 | 39,926 | 199.74 | |
應付票據 | 71,374 | 7.56 | 55,503 | 5.51 | (15,871) | (22.24) | 主要係 104 年訂單不如預期 ，購料減少所致。 |
未分配盈餘（待彌補虧損） | 61,748 | 6.54 | (55,049) | (5.46) | (116,797) | (189.15) | 主要係 104 年日幣貶值效應及農機市場持續走弱，致使 本年度產生虧損。 |
營業收入淨額 | 782,761 | 100.00 | 446,228 | 100.00 | (336,533) | (42.99) | 主要係 104 年日幣貶值效應及農機市場持續走弱，致使 訂單減少。 |
銷貨退回及折讓 | 38,272 | 4.89 | 11,558 | 2.59 | (26,714) | (69.80) | 主要係 104 年產品良率提高 ，客訴退貨及折讓減少致。 |
營業成本 | 658,474 | 84.12 | 413,911 | 92.76 | (244,563) | (37.14) | 主要係 104 年營業收入減少 ，連帶營業成本降低所致。 |
營業毛利 | 124,287 | 15.88 | 32,317 | 7.24 | (91,970) | (74.00) | 主要係 104 年營業收入減少 ，連帶營業毛利降低所致。 |
推銷費用 | 44,165 | 5.64 | 29,651 | 6.64 | (14,514) | (32.86) | 主要係 104 年營業收入減少 ，連帶推銷費用降低所致。 |
研究發展費用 | 12,604 | 1.61 | 33,368 | 7.48 | 20,764 | 164.74 | 主要係投入雷射積層製造用金屬粉體技術(3D 列印)開發 ，致使研發費用增加。 |
營業淨利（損） | 37,651 | 4.81 | (57,972) | (12.99) | (95,623) | (253.97) | 主要係 104 年訂單減少，本 年度虧損所致。 |
採用權益法認列之子公司損益份 額 | 1,067 | 0.14 | (40,415) | (9.06) | (41,482) | (3887.72) | 主要係 104 年認列長期股權投資損失所致。 |
稅前淨利（損） | 38,176 | 4.88 | (94,652) | (21.21) | (132,828) | (347.94) | 主要係 104 年度營運虧損。 |
所得稅費用（利益） | 7,725 | 0.99 | (10,059) | (2.25) | (17,784) | (230.21) | 主要係 104 年度虧損，致使所得稅費用減少。 |
本年度淨利（損） | 30,451 | 3.89 | (84,593) | (18.96) | (115,044) | (377.80) | 主要係 104 年度營運虧損。 |
後續可能重分類 至損益之項目 | 11,585 | 1.48 | (5,277) | (1.18) | (16,862) | (145.55) | 主要係國外子公司財務報表換算之兌換差額(人民幣、美金匯差) |
本年度其他綜合 損益（稅後淨額） | 11,451 | 1.46 | (6,004) | (1.35) | (17,455) | (152.43) | |
本年度綜合損益總額 | 41,902 | 5.35 | (90,597) | (20.30) | (132,499) | (316.21) | 主要係 104 年度營運虧損及人民幣、美金匯差所致。 |
註 1：％ 指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：％ 指以前一年為 100％ 所計算出之變動比率。
二、財務報告應記載事項：
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.105 年度第二季合併財務報表及會計師查核報告：請詳第 127 至第 175 頁。
2.104 年度合併財務報表及會計師查核報告：請詳第 176 至第 239 頁。
3.103 年度合併財務報表及會計師查核報告：請詳第 240 至第 300 頁。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告(但不包括重要會計項目明細表)：
1.104 年度財務報表及會計師查核報告：請詳第 301 頁至第 358 頁。
2.103 年度財務報表及會計師查核報告：請詳第 359 至第 416 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：不適用。
三、財務概況及其他重要事項：
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項如下： (一)財務狀況：
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：
1.財務狀況比較分析表-國際財務報導準則（合併財務報告）
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 103 年度 | 104 年度 | 差 異 金額 % | |
流動資產 | 634,024 | 565,165 | (68,859) | (10.86) |
不動產、廠房及設備 | 513,478 | 538,208 | 24,730 | 4.82 |
其他非流動資產 | 71,419 | 142,346 | 70,927 | 99.31 |
資產總額 | 1,218,921 | 1,245,719 | 26,798 | 2.20 |
流動負債 | 466,517 | 576,269 | 109,752 | 23.53 |
長期借款 | 177,649 | 200,066 | 22,417 | 12.62 |
其他非流動負債 | 52,126 | 49,776 | (2,350) | (4.51) |
負債總額 | 696,292 | 826,111 | 129,819 | 18.64 |
股本 | 284,328 | 303,662 | 19,334 | 6.80 |
資本公積 | 95,200 | 95,702 | 502 | 0.53 |
保留盈餘 | 82,769 | (30,983) | (113,752) | (137.43) |
其他權益 | 28,952 | 23,675 | (5,277) | (18.23) |
非控制權益 | 31,380 | 27,552 | (3,828) | (12.20) |
股東權益總額 | 522,629 | 419,608 | (103,021) | (19.71) |
重要變動項目(前後期變動達 20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元以上者)之主要原因及其影響分析說明如下：
1.其他非流動資產變動：主要係 104 年購置金屬粉末生產設備及唐山廠建置自動造模生產線，致使預付設備款增加所致。
2.流動負債變動：主要係 104 年營收業入減少，以短期負債支應營運所需資金。
3.保留盈餘變動：主要係 104 年稅後淨損所致。
影響重大者之未來因應計畫：105 年將適情況辦理現金增資或發行可轉換公司債以改善財務
結構、充實營運資金。
2.財務狀況比較分析表-國際財務報導準則（個體財務報告）：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 103 年度 | 104 年度 | 差 異 | |
金額 | % | |||
流動資產 | 324,946 | 336,456 | 11,510 | 3.54 |
採用權益法之投資 | 295,488 | 311,951 | 16,463 | 5.57 |
不動產、廠房及設備 | 294,317 | 304,334 | 10,017 | 3.40 |
其他非流動資產 | 29,527 | 55,384 | 25,857 | 87.57 |
資產總額 | 944,278 | 1,008,125 | 63,847 | 6.76 |
流動負債 | 247,260 | 395,487 | 148,227 | 59.95 |
長期借款 | 177,649 | 193,973 | 16,324 | 9.19 |
其他非流動負債 | 28,120 | 26,609 | (1,511) | (5.37) |
負債總額 | 453,029 | 616,069 | 163,040 | 35.99 |
股本 | 284,328 | 303,662 | 19,334 | 6.80 |
資本公積 | 95,200 | 95,702 | 502 | 0.53 |
保留盈餘 | 82,769 | (30,983) | (113,752) | (137.43) |
其他權益 | 28,952 | 23,675 | (5,277) | (18.23) |
股東權益總額 | 491,249 | 392,056 | (99,193) | (20.19) |
重要變動項目(前後期變動達 20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元以上者)之主要原因及其影響分析說明如下： 1.其他非流動資產變動：主要係 104 年海外投資損失及購置金屬粉末生產設備，致使遞延所得稅及預付設備款增加所致。 2.流動負債、負債總額變動：主要係 104 年營收業入減少，以短期負債支應營運所需資金。 3.保留盈餘、股東權益總額變動：主要係 104 年稅後淨損所致。 影響重大者之未來因應計畫：105 年將適情況辦理現金增資或發行可轉換公司債以改善財務 結構、充實營運資金。 | ||||
(二)財務績效：
1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因： (1)財務績效比較分析表-國際財務報導準則（合併財務報告）：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 103 年度 | 104 年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) |
營業收入淨額 | 1,160,484 | 862,333 | (298,151) | (25.69) |
營業成本 | 949,581 | 760,349 | (189,232) | (19.93) |
營業毛利 | 210,903 | 101,984 | (108,919) | (51.64) |
營業費用 | 156,486 | 193,278 | 36,792 | 23.51 |
營業利益 | 54,417 | (91,294) | (145,711) | (267.77) |
營業外收入及支出 | (11,903) | (3,142) | 8,761 | 73.60 |
稅前淨利 | 42,514 | (94,436) | (136,950) | (322.13) |
所得稅費用 | 8,736 | (6,415) | (15,151) | (173.43) |
本期損益 | 33,778 | (88,021) | (121,799) | (360.59) |
其他綜合損益 | 12,682 | (6,404) | (19,086) | (150.50) |
本期綜合淨損益總額 | 46,460 | (94,425) | (140,885) | (303.24) |
重要變動項目(前後期變動達 20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元以上者)之主要原因及其影響分析說明如下： 1.營業收入、營業毛利、營業利益、稅前淨利、所得稅費用、本期損益、其他綜合損益、本期綜合損益變動：主要係 104 年訂單減少，本年度虧損所致。 2.營業成本變動：係 104 年營業收入減少，連帶營業成本降低所致。 3.營業費用變動：主要係跨入粉末冶金及工具機製造領域，人事及研發費用增加，致使營業費用增加所致。 | ||||
(2)財務績效比較分析表-國際財務報導準則（個體財務報告）：
單位： 新台幣仟元
年度 項目 | 103 年度 | 104 年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) |
營業收入淨額 | 782,761 | 446,228 | (336,533) | (42.99) |
營業成本 | 658,474 | 413,911 | (244,563) | (37.14) |
營業毛利 | 124,287 | 32,317 | (91,970) | (74.00) |
營業費用 | 86,636 | 90,289 | 3,653 | 4.22 |
營業利益 | 37,651 | (57,972) | (95,623) | (253.97) |
營業外收入及支出 | 525 | (36,680) | (37,205) | (7086.67) |
稅前淨利 | 38,176 | (94,652) | (132,828) | (347.94) |
所得稅費用 | 7,725 | (10,059) | (17,784) | (230.21) |
本期損益 | 30,451 | (84,593) | (115,044) | (377.80) |
重要變動項目(前後期變動達 20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元以上者)之主要原因及其影響分析說明： 1.營業收入、營業毛利、營業利益、稅前淨損、所得稅費用、本期損益變動：主要係 104 年訂單減少，本年度虧損所致。 2.營業成本變動：係 104 年營業收入減少，連帶營業成本降低所致。 3.營業外收入及支出變動：主要係 104 年認列子公司投資損失，致使營業外支出增加所致。 | ||||
2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
105 年日本農機與油壓市場成長仍呈現趨緩狀態，惟本集團鑄造事業部門 (台灣嘉義廠、大陸唐山廠、太倉廠)104 年新產品開發件大幅優於 103 年，新材料事業部門開發金屬粉末相關產品亦進入量產、銷售階段，本集團 105 年度銷售數量依據目前市場情況、現有客戶訂單預估及未來新產品量產挹注營收，並加計工具機事業部門及新材料事業部門之預計營收，預期 2016 年合併銷售狀況可優於 104 年。
(三)現金流量：
1.最近年度現金流量變動之分析說明：
(1)現金流量變動分析：國際財務報導準則（合併財務報告）
年度 項目 | 103年度 | 104年度 | 增(減)比例(%) |
現金流量比率(%) | 13.60 | 1.68 | (87.65) |
現金流量允當比率(%) | 58.70 | 61.58 | (2.88) |
現金再投資比率(%) | 3.06 | 0.05 | (98.37) |
增減比例變動分析說明： 現金流量比率、現金再投資比率變動原因：係本年度營業活動產生之現金流入減少及資本支出增加，致使現金流量及再投資比率下降。 | |||
(2)現金流量變動分析：國際財務報導準則（個體財務報告）
年度 項目 | 103年度 | 104年度 | 增(減)比例(%) |
現金流量比率(%) | 10.10 | 6.63 | (34.36) |
現金流量允當比率(%) | 72.18 | 79.58 | (7.4) |
現金再投資比率(%) | (0.41) | 2.07 | (604.88) |
增減比例變動分析說明： 現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率變動原因：係本年度營業活動產生之現金流入減少及資本支出增加，致使現金流量及再投資比率下降。 | |||
2.流動性不足之改善計劃：不適用。
3.未來一年(105 年度)現金流動性分析：(個體)
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘 (不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
投資計劃 | 理財計劃 | ||||
75,033 | 17,219 | 33,000 | 59,252 | ─ | 84,500 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
為大陸唐山廠之營運需求，104 年度擬增資子公司 STAR BRIDGE HOLDING LIMITED 美金 2,850,000 元，並透過 LEADING BEST GROUP LIMITED，間接增資中
佑鑄造(唐山)有限公司美金 2,850,000 元，本公司已審慎評估與妥善規劃資金之調度運用，分階段對唐山廠進行增資，不致對合併公司財務業務產生重大影響。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
單位：新台幣仟元
轉投資公司 | 105 年 6 月 30 日認列投資(損)益金額 | 政 策 | 獲利(虧損)之主要原因 | 改 善 計 畫 | 未來其他投資計畫 |
STAR BRIDGE HOLDING LIMITED | 7,896 | 轉投資 | 認列唐山轉投資收益 | 加強財務控管 | － |
HIGH STANDARD LIMITED | 5,490 | 發展國際貿易 | 太倉三角貿易利益 | － | － |
LEADING BEST GROUP LIMITED | 5,967 | 轉投資 | 認列唐山投資利益 | 加強財務控管 | － |
WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED | 1,268 | 發展國際貿易 | 唐山三角貿易利益 | － | － |
中佑鑄造(唐山)有限公司 | 5,967 | 拓展大陸鑄鐵件市場及就近服務客戶 | 產能利用率提升 | 開發海外客戶及提昇產能 | － |
ELITE STAR INTERNATIONAL LTD | 10,693 | 轉投資 | 認列太倉投資收益 | － | － |
太倉中佑機械工業有限公司 | 10,715 | 拓展大陸鑄鐵件市場及就近服務 客戶 | 營業利益 | － | － |
昱群精密機械股份有限公司 | (15,785) | 從事工具機研發 、製造及銷售 | 認列產品研發費用 | 強化業務開發力度 | － |
WISE ELITE LIMITED | (16,787) | 轉投資及發展國 際貿易 | 認列昱美克投 資損失 | 加強財務控 管 | － |
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(六)其他重要事項：無。
一、內部控制制度執行狀況：
伍、特別記載事項
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：除於審查過程中發現一般作業問題，並提出改善建議且要求作業人員改正外，並未發現重大缺失之情事。
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司稽核人員依年度稽核計畫，進行內部稽核作業，除於稽核過程中發現一般作業問題，並提出改善建議且要求相關作業人員改正外，並未發現足以影響本公司營運之重大缺失情形。
(二)內部控制聲明書：參閱第 100 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 101 頁。
四、律師法律意見書：參閱第 102 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司 103 年度初次上櫃於公開說明書中揭露之承諾事項及目前執行情形如下：
上櫃承諾事項 | 執行情形 |
承諾櫃買中心於必要時得要求本公司委託經櫃買中心指定之會計師或 機構，依櫃買中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交櫃買中心，且由本公司負擔相關費用。 | 截至公開說明書刊印日前為止，無此情事發生。 |
承諾於「取得或處分資產處理程序」增訂「公司不得放棄對 STAR BRIDGE HOLDING LIMITED (以下簡稱 STAR BRIDGE)、HIGH STANDARD LIMITED(以下簡稱 HIGH STANDARD)及 ELITE STAR INTERNATIONAL LIMITED(以下 簡稱 ELITE STAR)未來各年度之增資；STAR BRIDGE 不得放棄對 LEADING BEST GROUP LIMITED ( 以下簡稱 LEADING BEST) 及 WISHING POND INTERNATIONAL LIMITED(以下簡稱 WISHING POND)未來各年度之增資； ELITE STAR 不得放棄對太倉中佑機械工業有限公司未來各年度之增資；LEADING BEST 不得放棄對中佑鑄造(唐山)有限公司未來各年度之增資。未來若本公司因策略聯盟考量或其他經櫃買中心同意者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司，須經本公司董事會特別決議通過。」且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊 息揭露，並函報櫃買中心備查。 | 一、本公司 103.6.30 股東會通過修正「取得或處分資產處理程序」增訂上櫃承諾事項。 二、截至公開說明書印日前為止，無放棄對承諾事項子公司之增資或處分子公司之情形發生。 |
承諾於下次股東會時，xxxx任監察人乙職，另選任外部監察人xx(外部監察人應非為本公司現任董事或監察人二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬及目前未擔任公司或關係企業董事、監察 人及內部職務者)。 | 本公司 103.6.30 股東會補選外部監察人xxx。 |
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱第 103 頁。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十三、其他必要補充說明事項：無。
十四、上市上櫃公司公司治理運作情形： (一)董事會運作情形：
1.最近年度(104 年)董事會開會 7 (A) 次，董事出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
董事長 | xx(股)公司 代表人：xxx | 7 | － | 100% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 4 | － | 57% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 0 | － | 00% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 3 | － | 43% | |
董事 | xx投資(股)公司代表人：xxx | 7 | － | 100% | |
董事 | xxx | 7 | － | 100% | |
董事 | xxx | 0 | － | 000% | |
獨立董事 | xxx | 7 | － | 100% | |
獨立董事 | xxx | 7 | － | 100% | |
其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.104.3.20 第一次董事會第十一案，指派xxxxx擔子公司中佑鑄造(唐山)有限公司董事長案，因董事xxx為利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 2.104.11.6 第四次董事會第七案，第一次員工認股權憑證第一批分配案，因董事xxx、xxx、xxxx相關經理人為利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無 | |||||
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
董事長 | xx(股)公司 代表人：xxx | 6 | － | 100% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 0 | － | 0% | 105.6.27 卸任 任職期間董事會開會次數：3 次 |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 0 | － | 000% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 0 | － | 00% | |
董事 | xx(股)公司 代表人：xxx | 3 | － | 100% | 105.6.27 就任 任職期間董事會開會次數：3 次 |
董事 | xx投資(股)公司代表人：xxx | 3 | － | 100% | 105.6.27 卸任 任職期間董事會開會次數：3 次 |
董事 | xxx | 5 | － | 83% | |
董事 | xxx | 0 | － | 00% | |
董事 | xxx | 3 | － | 100% | 105.6.27 就任 任職期間董事會開會次數：3 次 |
獨立董事 | xxx | 0 | 1 | 67% | |
獨立董事 | xxx | 6 | － | 100% | |
其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.105.3.25 第一次董事會第八案，提名本公司獨立董事侯選人案，因獨立董事xxx、xxxx利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 2.105.5.9 第二次董事會第一案，審核本公司獨立董事資格案，因獨立董事xxx、xxxx利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 3.105.8.8 第三次董事會第五案，本公司人事異動案，因董事溫順來為利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 4.105.8.8 第三次董事會第六案，公司第一次員工認股權憑證第三批分配案，因董事溫順來為利害關係人，經說明其利害關係內容後，予以迴避討論及表決，本案除依法迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無 | |||||
2.當年度(105 年)截至公開說明書刊印日止，董事會開會 6 (A) 次，董事出列席情形如下：
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。
2.監察人參與董事會運作情形：
(1)最近年度(104 年)董事會開會 7（A） 次，監察人列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際列席次數 （Ｂ） | 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ） | 備註 |
監察人 | xxx | 7 | 100% | |
監察人 | xxx | 5 | 71% | |
監察人 | xxx | 7 | 100% | |
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如有必要時得直接聯絡員工、股東對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核報告。 3.監察人每季定期與會計師進行公司財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有xx意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人xx意見之處理：無 | ||||
職稱 | 姓名 | 實際列席次數 （Ｂ） | 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ） | 備註 |
監察人 | xxx | 5 | 83% | |
監察人 | xxx | 5 | 83% | |
監察人 | xxx | 6 | 100% | |
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如有必要時得直接聯絡員工、股東對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核報告。 3.監察人每季定期與會計師進行公司財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有xx意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人xx意見之處理：無 | ||||
(2)當年度(105 年)截至公開說明書刊印日止，董事會開會 6（A） 次，監察人列席情形如下：
(三)公司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
是 | 否 | 摘要說明 | ||
一、公司是否依據「上市上櫃公 | Ｖ | 為建立本公司良好公司治理制度，已 | 無重大差異。 | |
司治理實務守則」訂定並揭 | 修訂「獨立董事職責範疇規則」、「 | |||
xxx治理實務守則？ | 監察人之職責範疇規則」、「誠信經 | |||
營作業程序及行為指南」、「企業社 | ||||
會責任實務守則」、「道德行為準則 | ||||
」等相關規範，確實執行，控管良好 | ||||
，公司治理相關資訊建置於公司網站 | ||||
，供投資人參考。 | ||||
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | Ｖ | (一)本公司重視股東權益，已修訂「內部重大資訊處理作業程序」並確實執行，即時利用公開資訊觀測站及公司網站，提供訊息予股東，公司設有發言人、股務單位及委任專業股務代辦機構，依股務股作業程序之規定，專責處理股東相關事宜。 (二)公司與主要股東間關係良好，可隨時掌握主要股東名單及主要股東之最終控制者，並定期揭露其資訊。 (三)本公司已訂定「轉投資事業管理辦法」及「關係人交易作業程序 」並確實執行，關係企業均有建全之內控、會計制度，經理人無兼任之情形，風險控管得宜。 (四)本公司已訂定「防範內線交易之管理作業」，嚴禁內部人利用未公開之資訊買賣股票。 | (一)無重大差異。 | |
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 ？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | Ｖ Ｖ | (二)無重大差異。 (三)無重大差異。 | ||
(四)公司是否訂定內部規範 ，禁止公司內部人利用 市場上未公開資訊買賣有價證券？ | Ｖ | (三)無重大差異。 | ||
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | Ｖ Ｖ | Ｖ Ｖ | (一)本公司董事會成員組成，依產業結構及發展方向，專業背景含蓋產業、財務、行銷、環保及學術 ，具備多元化知識技能及實務連作素養。 (二)本公司已設置薪資報酬委員會並運作中。 (三)本公司目前並無訂定董事會績效評估辦法之必要。 (四)本公司104年起，定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，如有 | (一)無重大差異。 (二)本公司業務單純且規模小，未來將視實際情形 ，研議設置審計委員會取代監察人或設立其他功能性委員會。 (三)本公司董事、獨立董事均遵循法令之規範運作 ，並未影響公司治理之推動，未來將視實際情況，研議訂定。 (四)無重大差異。 |
評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
是 | 否 | 摘要說明 | ||
更換之必要，將其評估結果提報董事會。 | ||||
四、公司是否建立與利害關係人 | Ｖ | 公司發言人可隨時以電話或電子郵件 | 無重大差異。 | |
溝通管道，及於公司網站設 | 與利害關係人溝通，並即時將相關訊 | |||
置利害關係人專區，並妥適 | 息，建置於公司網站利害關係人專區 | |||
回應利害關係人所關切之重 | 。 | |||
要企業社會責任議題？ | ||||
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | Ｖ | 本公司委任華南永昌綜合證券(股)公 司辦理股東會事務，符合主管機關規定。 | 無重大差異。 | |
六、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司 網站等）？ | Ｖ Ｖ | (一)各項公開資訊均已揭露於公開資觀測站，並於本公司於網站建置財務業務及公司治理資訊。 (二)公司設有專人負責，各項資訊之蒐集及揭露，並依規定設制及申報發言人相闗資料。 | (一)無重大差異。 (二)無重大差異。 | |
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益 、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | Ｖ | (一)員工權益：以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益、公司在年度獲利狀況下，利潤分享員工，提撥定額或比率分配員工紅利。 (二)僱員關懷：公司提供每年員工健康檢查、員工免費宿舍、免費午餐及提供制服，透過職工福利委員會補助員工旅遊活動、三節及生日禮金、婚喪補助。 (三)投資者關係：公司發言人專責處理股東建議。 (四)供應商關係：本公司與供應商之關係一向良好。 (五)利害關係人之權利：均依法令之規定辦理。 (六)董事及監察人進修之情形：依法令之規定定期參與進修。 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：公司訂定各項內部制度、規章進行風險管理，每年度辦理自行評估以衡量及有效控管風險。 (八)客戶政策之執行情形：公司業務部門專責處理客戶政策之執行。 (九)董事對利害關係議案迴避之執行 情形：對有利害關係之議案均說明其利害關係內容後，請董事迴 | (一)無重大差異。 (二)無重大差異。 (三)無重大差異。 | |
(四)無重大差異。 | ||||
(五)無重大差異。 | ||||
(六)無重大差異。 | ||||
(七)無重大差異。 | ||||
(八)無重大差異。 | ||||
(九)無重大差異。 | ||||